Именем  Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-157742/17-81-1495

31 января 2018 г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2018 г.                                                                                                                                   

Полный текст решения изготовлен 31 января 2018 г.

 

Арбитражный суд в составе судьи:  Битаевой З.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тереховым А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Чернянский мясокомбинат» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 305035 

<

...>)

к Акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 119034 

<

...>) 

о взыскании задолженности в размере 500 000 рублей

При участии:

От истца: ФИО1, паспорт, доверенность от 25.08.2015г.

От ответчика: ФИО2, паспорт, доверенность от 18.03.2016г., ФИО3, паспорт, доверенность от 18.03.2016г.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Чернянский мясокомбинат» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к Акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере в размере 500 000 рублей.

Истец заявленные требования поддержал по доводам иска, возражений на отзыв и дополнительных пояснений.

Ответчик в удовлетворении требований возражал.

Рассмотрев исковое заявление, исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд находит заявленные требования по делу подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из буквального толкования статьи 1102 ГК РФ следует, что обязательным условием удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения является доказанный факт отсутствия законных оснований приобретения или сбережения имущества за счет потерпевшего.

В соответствии с частью 3 статьи 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, если иное не установлено ГК РФ.

Следовательно, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Наличие указанных условий одновременно обязывает возвратить неосновательно приобретенное или сбереженное.

Оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что истцом доказана совокупность перечисленных обстоятельств.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 19.02.2015 г. в отношении открытого акционерного общества «Товарковский сахарный завод» введена процедура наблюдения.

26.03.2015 г. открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный Банк» в лице Тульского РФ ОАО «Россельхозбанк» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований на сумму 328 417 643,17 рублей, из которых 316 256 690 рублей - основной долг, 11 854 034,37 рублей - проценты за пользование кредитом, 306 918,80 рублей - комиссия за обслуживание кредита, в качестве требований третьей очереди, обеспеченных залогом имущества должника.

01.07.2015 г. ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» в соответствии со ст. 313 ГК РФ уплатило ОАО «Россельхозбанк» 200 000 рублей основного долга по договору об открытии кредитной линии от 31.03.2014 г. № 140100/0014 согласно платежному поручению № 11 от 01.07.2015 г.; 50 000 рублей основного долга по договору об открытии кредитной линии от 15.04.2014 г. № 140100/0018 согласно платежному поручению № 12 от 01.07.2015 г., 50 000 рублей основного долга по договору об открытии кредитной линии от 30.09.2013 г. № 130100/0032 согласно платежному поручению № 13 от 01.07.2015 г., 200 000 руб. основного долга по договору об открытии кредитной линии от 03.05.2012 г. № 120100/0093 согласно платежному поручению № 14 от 01.07.2015 г., а всего 500 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 20.02.2017 г. по делу № А68-13075/2014 отказано в процессуальной замене кредитора по указанным выше обязательствам, поскольку к ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» не перешли права требования АО «Россельхозбанк» к ОАО «ТСЗ» на сумму 500 000 рублей.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 г. и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.07.2017 г. определение Арбитражного суда Тульской области от 20.02.2017 г. по делу № А68-13075/2014 оставлено без изменений.

Из указанных судебных актов следует, что в силу статей 113, 125 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункта 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 г., пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 г. № 65, с даты введения в отношении ОАО «ТСЗ» процедуры наблюдения АО «Россельхозбанк» не имело право принимать от ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» какие-либо суммы в погашение задолженности ОАО «ТСЗ» без соблюдения порядка, установленного Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». 

В связи с чем к ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» не перешли права требования АО «Россельхозбанк» к ОАО «ТСЗ» на сумму 500 000 рублей, то есть уступка права требования признана судом несостоявшейся.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», разъясняющему порядок применения статьи 313 ГК РФ, денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Претензий от 15.05.2017 г. № 44 ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» потребовало от АО «Россельхозбанк» произвести возврат 500 000 (Пятисот тысяч) рублей, уплаченных ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» в пользу АО «Россельхозбанк» согласно платежным поручениям № 11 от 01.07.2015 г., № 12 от 01.07.2015 г., № 13 от 01.07.2015 г., № 14 от 01.07.2015 г. 

Требования указанной претензии оставлены без удовлетворения.

Возражая в удовлетворении требований, АО «Россельхозбанк» указывает, что в связи с заключением между АО «Россельхозбанк» и его аффилированным лицом - ООО «Торговый Дом «Агроторг» договора уступки прав (требований) от 28.06.2016 г. № 160000/0014 банк выбыл из спорных правоотношений и не может являться ответчиком по настоящему делу.

Однако согласно договору от 28.06.2016 г. № 160000/0014 АО «Россельхозбанк» уступило ООО «Торговый Дом «Агроторг» право требования задолженности ОАО «ТСЗ» по договору об открытии кредитной линии от 31.03.2014 г. № 140100/0014, договору об открытии кредитной линии от 15.04.2014 г. № 140100/0018, договору об открытии кредитной линии от 30.09.2013 г. № 130100/0032 и договору об открытии кредитной линии от 03.05.2012 г. № 120100/0093.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 20.02.2017 г., постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 г. и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.07.2017 г. по делу № А68- 13075/2014 установлено, что денежные средства в сумме 500 000 рублей, перечисленные ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» в пользу АО «Россельхозбанк», не могут являться исполнением указанных кредитных договоров, поскольку положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

Суд приходит к выводу, что сумма в размере 500 000 рублей является неосновательным обогащением АО «Россельхозбанк». 

ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» не производило перевод указанной суммы долга АО «Россельхозбанк» на ООО «Торговый Дом «Агроторг» (ст. 391 ГК РФ).

Следовательно, уступка АО «Россельхозбанк» в пользу ООО «Торговый Дом «Агроторг» прав (требований) к ОАО «ТСЗ» по кредитным обязательствам в сумме 327 917 553,17 рублей не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора.

АО «Россельхозбанк» утверждает, что по смыслу статьи 313 ГК РФ банк является добросовестным кредитором, в связи с чем в сложившейся ситуации такое погашение долга третьим лицом можно оценивать как добровольное действие лица по оплате долга, что никак не может расцениваться как неосновательное обогащение.

Между тем, указанные доводы АО «Россельхозбанк» уже были исследованы и отклонены судами трех инстанций при рассмотрении заявления ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А68-13075/2014, что имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Так, в постановлении от 27.07.2017 г. по делу № А68-13075/2014 Арбитражный суд Центрального округа указал: «Доводы банка, изложенные в кассационной жалобе, о том, что погашение долга третьим лицом можно оценивать как добровольное действие лица по оплате долга, подлежат отклонению, поскольку как было указано выше, законодательством о банкротстве не предусмотрено погашение требований одного из кредиторов после введения в отношении должника процедуры банкротства без соблюдения правил, установленных ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016, разъяснено, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статьи 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве. 

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями ИЗ и 125 Закона о банкротстве. 

Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

Суд округа также отмечает, что согласно абзацу 4 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

Банк полагает, что в рассматриваемом случае погашение долга третьими лицами можно оценивать, как добровольное действие лица по оплате долга, в связи с чем требования этого лица подлежат включению в реестр требований кредиторов, как необеспеченные залогом имущества должника. По вышеизложенным основаниям судебная коллегия приходит к выводу, что позиция Банка не соответствует специальному правовому регулированию порядка исполнения обязательств должника третьими лицами в процедурах банкротства, в связи с чем, доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению».

При таких обстоятельствах АО «Россельхозбанк» не может быть признано добросовестным получателем спорной суммы, поскольку с момента введения в отношении должника процедуры банкротства ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» не вправе было производить погашение требований АО «Россельхозбанк» в порядке ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, а АО «Россельхозбанк» - не вправе было принимать такое исполнение.

АО «Россельхозбанк» полагает, что исполнение истцом обязательств должника в сумме 500 000 рублей на основании статьи 313 ГК РФ является злоупотреблением правом со стороны ООО «УК «Чернянский мясокомбинат», в связи с чем в иске просит отказать.

Между тем положения статьи 313 ГК РФ в процедуре банкротства распространяются на всех лиц, в том числе и на кредитора (АО «Россельхозбанк»).

Перечисление ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» спорной суммы денежных средств и ее последующее получение АО «Россельхозбанк» является, по сути, единым действием, совершение которого в процедуре банкротства должника запрещено (статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

АО «Россельхозбанк» истребуемые 500 000 рублей истцу не возвратило, что является обязательным условием для признания лица, совершившего погашение обязательств должника без согласия кредитора, злоупотребившим своими правами.

Погашение ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» части долга ОАО «ТСЗ» в размере 500 000 рублей, что составляет 0,15 % от общей суммы задолженности перед АО «Россельхозбанк», не могло повлиять на ход процедуры банкротства ОАО «ТСЗ».

Судебными актами по делу № А68-10360/2015 установлено, что суброгация прав залогодержателя от АО «Россельхозбанк» к ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» в обеспечение суммы задолженности в размере 500 000 рублей не состоялась.

После вступления в законную силу определения Арбитражного суда Тульской области от 20.02.2017 г., постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 г. и постановления Арбитражного суда Центрального округа от 27.07.2017 г. по делу № А68-13075/2014 АО «Россельхозбанк» имело процессуальную возможность обратиться с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Тульской области от 21.08.2015 г., которым установлены требования банка, по вновь открывшимся обстоятельствам и включить спорную сумму в реестр требований кредиторов ОАО «ТСЗ».

Однако банк данным правом не воспользовался, в связи с чем, довод о злоупотреблении правом со стороны ООО «УК «Чернянский мясокомбинат», которое привело, по мнению ответчика, к недовключению его требований в реестр требований кредиторов должника является несостоятельным.

При этом суд учитывает, что в соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Уменьшение АО «Россельхозбанк» своих требований к должнику в порядке ст. 49 АПК РФ на 500 000 рублей и последующее не совершение им процессуальных действий для пересмотра судом определения от 21.08.2015 г. по делу № А68-13075/2014 по вновь открывшимся обстоятельствам не может вменяться в вину ООО «УК «Чернянский мясокомбинат».

АО «Россельхозбанк» утверждает, что судами при рассмотрении обособленного спора по делу № А68-13075/2014 сделан вывод только о том, что в случае введения в отношения должника процедуры банкротства погашение требований одного из конкурсных кредиторов невозможно, если оно производится на основании пункта 2 ст. 313 ГК РФ. По мнению банка, полученные им от ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» 500 000 рублей уплачены в соответствии с пунктом 1 ст. 313 ГК РФ. Поскольку при разрешении обособленного спора по делу № А68-13075/2014 оценки данному обстоятельству судами не дано, следовательно, банк вправе не производить возврат денежных средств истцу.

Однако указанное утверждение не соответствует действительности, поскольку в апелляционной жалобе на определение Арбитражного суда Тульской области от 20.02.2017 г. и кассационной жалобе на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 г. АО «Россельхозбанк» ссылалось как на п. 2 ст. 313 ГК РФ, так и на п. 1 ст. 313 ГК РФ.

В частности, банк указывал, что «при вынесении судебного акта от 20.02.2017 г. суд не учел, что в соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства».

В связи с чем при вынесении судебных актов по делу № А68-13075/2014 судами была дана оценка возможности исполнения ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» обязательств должника перед АО «Россельхозбанк» на основании ст. 313 ГК РФ в целом.

Так, Двадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 25.04.2017 г. указал, что нормы статьи 313 ГК РФ не могут быть применены к правоотношениям должника, поскольку в отношении должника уже с момента принятия заявления о признании должника банкротом, в том числе, и в процедуре наблюдения, внешнего управления, конкурсного производства, действует специальный правовой режим, установленный Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», регулирующий порядок погашения требований к должнику.

Законодательством о банкротстве не предусмотрено погашение требований одного из кредиторов после введения в отношении должника процедуры банкротства без соблюдения вышеуказанных правил» (абз. 14 стр. 6, абз. 1, 2 стр. 7 постановления от 25.04.2017 г. по делу № А68-13075/2014).

«Доводы банка о том, что погашение долга третьим лицом можно оценивать как добровольное действие лица по оплате долга, не заслуживают внимания, поскольку как было указано выше законодательством о банкротстве не предусмотрено погашение требований одного из кредиторов после введения в отношении должника процедуры банкротства без соблюдения правил, установленных ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (абз. 3 стр. 9 постановления от 25.04.2017 г. по делу № А68-13075/2014).

Таким образом, довод АО «Россельхозбанк» о том, что он является добросовестным кредитором, в связи с чем не обязан возвращать полученные от третьего лица денежные средства, был оценен в деле № А68-13075/2014 судом апелляционной инстанции и не нашел своего подтверждения.

Касательно судебных актов по делу № А68-10360/2015, на которые ссылается ответчик, то они состоялись ранее разрешения судом заявлений ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» и ООО «Тангаж» о процессуальной замене АО «Россельхозбанк» в деле № А68-13075/2014 и касаются исключительно возможности перехода к ООО «УК «Черянский мясокомбинат» прав залогодержателя недвижимого имущества должника.

Однако в рамках настоящего спора заявлены требования о возврате денежных средств, право на удержание которых у банка отсутствует. Требований, вытекающих из залога (ипотеки), не предъявлено.

При вынесении судебных актов по делу № А68-13075/2014 арбитражные суды исходили из норм Закона о банкротстве и ст. 313 ГК РФ, в соответствии с которыми ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» не вправе было производить погашение задолженности должника, а банк не вправе был принимать данное исполнение.

Как установлено постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 г. и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.07.2017 г. по делу № А68-13075/2014, исполнение ООО «УК «Чернянский мясокомбинат» за должника обязательств по кредитным договорам не может считаться надлежащим, поскольку осуществлено с нарушением требований, установленных статьями 113 и 125 Закона о банкротстве (абз. 2 стр. 8 постановления от 25.04.2017 г., абз. 2 стр. 6 постановления от 27.07.2017 г.).

Отказывая в удовлетворении кассационной жалобы АО «Россельхозбанк», Верховный Суд Российской Федерации в определении от 30.10.2017 г. по делу № А68- 13075/2014 указал, что «разрешая спор, суды руководствовались положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016), и исходили из того, что после введения первой процедуры банкротства погашение требований должника перед его кредиторами в индивидуальном порядке по правилам об исполнении обязательства третьим лицом недопустимо, в связи с чем признали суброгацию несостоявшейся, что также свидетельствует об отсутствии оснований для осуществления процессуальной замены».

В соответствии с пунктом 20 постановления Пленума ВАС РФ от 22.11.2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ об обязательствах и их исполнении», признание суброгации несостоявшейся дает право третьему лицу, уплатившему кредитору денежную сумму в погашение задолженности должника, истребовать ее по правилам ст. 1102 ГК РФ как неосновательное обогащение.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства.

 Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим кодексом (части 1, 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Достоверных доказательств, опровергающих доводы Истца, Ответчиком не представлено. Наличие правовых оснований для удержания спорных денежных средств ответчиком не доказано. С учетом изложенного и  заявленного иска, требования подлежат удовлетворению в полном объеме в размере 500 000 рублей. 

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 307-309, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 9, 41, 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 119034 

<

...>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Чернянский мясокомбинат» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 305035 

<

...>) задолженность в размере 500 000 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                         З.В. Битаева