Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации

   

РЕШЕНИЕ

№ А32-22591/2021

г. Краснодар

03 февраля 2022 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО1 

к ООО "АГРОФИРМА ИМЕНИ ИЛЬИЧА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, пропорционально количеству акций конвертируемых в процент доли в уставном капитале ответчика

при участии:

от истца: ФИО2 – без доверенности; 

от ответчика: ФИО3 – по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с заявлением о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, пропорционально количеству акций конвертируемых в процент доли в уставном капитале ответчика.

03.08.2021 истцом было заявлено ходатайство об истребовании у ответчика документов по оценке стоимости акций на момент реорганизации общества, а также документов по стоимости чистых активов общества, которое Определением суда от 03.08.2021 было принято судом к своему рассмотрению.

13.08.2021 истцом было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, просит суд:

- восстановить срок исковой давности;

- взыскать с ответчика в пользу истца действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Агрофирма им. Ильича» пропорционально количеству акций конвертируемых в процент доли в уставном капитале ответчика.

Определением суда от 14.10.2021 ходатайство об уточнении требований, поступившее в суд 13.08.2021, было принято к рассмотрению.

27.01.2022 представителем истца в судебном заседании заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, просит суд:

- взыскать с ответчика в пользу истца стоимость 10 акций ПАО «Агрофирма им. Ильича», реорганизованного в ООО «Агрофирма имени Ильича» в размере 135 688 рублей;

- взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 28 877 рублей за период с 24.05.2018 по 14.10.2021;

- взыскать с ответчика в пользу истца судебные расходы.

От ответчика поступил дополнительный отзыв по уточненным исковым требованиям, ранее заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Кроме того, представитель истца представил суду дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

27 января 2022 года в судебном заседании был объявлен перерыв до 03 февраля 2022 года до 09 часов 15 минут. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Ходатайства истца об уточнении заявленных исковых требований судом рассмотрены и удовлетворены.

В удовлетворении ходатайства об истребовании дополнительных документов у ответчика судом отказано как необоснованное.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указал, что он является наследником после смерти своей матери, ФИО4, которая являлась акционером ПАО «Агрофирма имени Ильича» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения Краснодарский край Выселковский район ст. Ирклиевская, ул. Советская, 38).

Данные обстоятельства подтверждаются представленной в дело копией Свидетельства о праве на наследство по закону от 16.07.2016 №23АА5943124.

25.12.2016 года ответчик, который является правопреемником ПАО «Агрофирма им. Ильича», погасил акции истца без введения его в качестве участника общества пропорционально количеству акций реорганизуемого акционерного общества и без выплаты стоимости акций.

Истец обращался с исковым заявлением в Выселковский районный суд об оспаривании действий, в котором требовал обязать ООО «Агрофирма им. Ильича» выкупить принадлежащие ранее матери истца акции, которые унаследовал в количестве 10 штук, по рыночной стоимости на момент рассмотрения дела.

Решением Выселковского районного суда от 27 марта 2019 года к делу № 2-273/2019 истцу было отказано в удовлетворении исковых требований на основании применения пресекательного срока ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах».

Апелляционным определением Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11.07.2019 Решение Выселковского районного суда от 27 марта 2019 года к делу № 2-273/2019 оставила без изменения.

Определением Краснодарского краевого суда от 09.01.2020 в передаче кассационной жалобы ФИО1 в президиум Краснодарского краевого суда было отказано.

Определением ВС РФ от 26.08.2020 ФИО1 было отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Российской Федерации.

В тоже время, Решением Выселковского районного суда от 27 марта 2019 года к делу № 2-273/2019, было установлено, что 01 июня 2016 года, истцу стало известно, что у его матери ФИО4, умершей ДД.ММ.ГГГГ года рождения, на лицевом счете по реестру владельцев имеется 10 штук обыкновенных именных акций в ПАО «АФ им.Ильича»;

Истец 14 июня 2016 года обратился с разъяснениями в юридический отдел ПАО «АФ им. Ильича», чтобы стать владельцем ценных бумаг - акций, принадлежавших матери, необходимо вступить в наследство.

Истец 16 июля 2016 года получил свидетельство о праве на наследство по закону 23 АА 5943124, где указано, что наследником имущества ФИО4, умершей ДД.ММ.ГГГГ года является сын ФИО1

Далее истец получил выписку из реестра владельцев ценных бумаг от 25 июля 2016 года на свое имя, где указано, что он является собственником обыкновенных именных акций ПАО «Агрофирма им. Ильича».

30 июля 2016 года истец ФИО1 направил письмо в адрес директора ПАО «Агрофирма им. Ильича» о том, что оформил наследство после смерти матери, получил выписку из реестра владельцев ценных бумаг, просил принять данную информацию к сведению.

15.12.2016 года в ЕГРЮЛ была осуществлена государственная регистрация прекращения ПАО «Агрофирма им. Ильича» путем реорганизации в ООО «Агрофирма им. Ильича», участником которого стали акционеры, проголосовавшие «ЗА» реорганизацию на годовом общем собрании 21.06.2016 года.

Из вышеперечисленного Выселковский районный суд пришел к выводу, что ФИО1, не имеет право требовать произвести выкуп акций на основании ст. 16 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку суд посчитал 45 дневный пресекательный срок пропущенным.

Таким образом, ФИО1 было отказано в удовлетворении требования по основаниям, предусмотренным ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах».

В тоже время, по мнению истца, это не единственное основание, которое может быть положено в исковое заявление, для защиты нарушенного права.

Истец считает, что при таких обстоятельствах, новым основанием искового заявления являются положения о неосновательном обогащении.

Согласно ч. 1,2 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с ст. 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям:

1) о возврате исполненного по недействительной сделке;

2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения;

3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 

4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Согласно ч. 1 ст. 1105 ГК РФ в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал 6 неосновательности обогащения.

Таким образом, истец указывает, что действия ответчика, являющегося правопреемником ПАО «Агрофирма имени Ильича», привели к серьезнейшим нарушениям конституционных основ Российской Федерации устанавливающих и защищающих основные права и свободы человека и гражданина.

Согласно ст. 18 Конституции РФ права и свободы человека и гражданина являются непосредственно действующими. Они определяют смысл, содержание и применение законов, деятельность законодательной и исполнительной власти, местного самоуправления и обеспечиваются правосудием.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.04.2003 № 6-П указал, что Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает заинтересованных лиц в выборе способа защиты нарушенного права и не ставит использование общих гражданско-правовых способов защиты в зависимость от наличия способов специальных. Граждане и юридические лица в силу статьи 9 Гражданского кодекса вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению с учетом статьи 12 Гражданского кодекса, исходя из характера спорных правоотношений и существа нарушенного права.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Общий подход к спорам, возникающим по восстановлению корпоративного контроля, определен в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 № 1176/08, от 10.06.2008 № 5539/08, от 24.06.2008 № 3605/08, и предполагает применения положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации о таком способе защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего До нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться, как в его непосредственном применении, так и в использовании специальных способов защиты корпоративных прав (оспаривание решений органов управления общества), результатом которых будет восстановление такого положения истца, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 35 Конституции Российской Федерации каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами.

Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.

Принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения.

В силу статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

В силу статьи 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» учредители (участники) в связи с участием в образовании имущества юридического лица получают обязательственные права в отношении этого юридического лица, комплекс так называемых имущественных и личных неимущественных корпоративных прав.

Поскольку корпоративные права носят, в том числе, имущественный характер, данные права охватываются термином имущество.

Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлены последствия непредоставления акционеру преобразованного акционерного общества доли в уставном капитале общества (пая в паевом фонде производственного кооператива), созданного в результате реорганизации в форме преобразования.

В то же время данный закон также не содержит норм, предусматривающих, что в случае принятия на общем собрании акционеров решения о реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью акционеры, не присутствующие на указанном собрании или голосовавшие «против» или «воздержался» по данному вопросу, или не явившиеся на собрание, в принудительном порядке теряют право собственности на принадлежащие им акции и соответствующие им доли во вновь созданном обществе с ограниченной ответственностью.

Вместе с тем, судом отмечается следующее.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ. 

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Истцом пропущен указанный срок, что подтверждается следующим.

21.06.2016 состоялось годовое общее собрание акционеров ПАО «АФ им. Ильича» с вопросом повестки дня о реорганизации ПАО «АФ им. Ильича» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Согласно решению, принятому по данному вопросу повестки дня собрания:

- ПАО «АФ им. Ильича» было реорганизовано в форме преобразования в ООО «АФ им. Ильича;

- уставный капитал ООО «АФ им. Ильича» формируется из номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерам реорганизуемого общества, путем их обмена на доли создаваемого ООО «АФ им. Ильича», за исключением акций акционеров, не участвовавших в голосовании или голосовавшими против принятия решения о реорганизации.

- установлен следующий порядок обмена акций акционерного общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: каждый акционер, голосовавший «за» по вопросу о реорганизации, получает долю в создаваемом обществе номинальной стоимостью равной номинальной стоимости принадлежащих ему акций реорганизуемого общества;

- участниками ООО «АФ им. Ильича» становятся акционеры, голосовавшие «за» принятие решения о реорганизации. Акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участие в собрании, приобретают право требовать выкупа принадлежащих им акций.

Истец участия в общем собрании акционеров не принимал. 16.07.2016 ему нотариусом выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому он является наследником имущества умершей ФИО4, а 25.07.2016 им получена выписка из реестра владельцев ценных бумаг о том, что он является собственником 10 обыкновенных именных акций ПАО «АФ им. Ильича».

Вступившим в силу Решением Выселковского районного суда Краснодарского края от 27.03.2019 по делу № 2-273/2019, оставленнвм без изменения апелляционным определением судебной коллегией по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11.07.2019 по делу № 33-22884/19, установлено, что 01.06.2016 истцу стало известно о наличии у его матери ФИО4, умершей 16.03.1976,10 обыкновенных именных акций ПАО «АФ им. Ильича», о проведении 21.06.2016 годового общего собрания акционеров ПАО «АФ им. Ильича» с повесткой, предусматривающей реорганизацию общества и появлении у лиц не голосовавших на собрании «за» реорганизацию права на предъявление требований о выкупе принадлежащих ему акций, а так же подробного порядка предъявления требований о выкупе.

ФИО1, как не участвовавший в собрании и не голосовавший за реорганизацию, в соответствии положениями п. 1 ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» вправе был требовать выкупа у него 10 обыкновенных именных акций ПАО «АФ им. Ильича». Однако, требование ФИО1 в 45-дневный срок, установленный п. 3.2 ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», не заявлялось.

09.08.2016 совет директоров общества своим решением утвердил Отчет о предъявленных требованиях о выкупе акций, в котором требования истца о выкупе принадлежащих ему акций отсутствовали.

15.12.2016 осуществлена государственная регистрация прекращения ПАО «АФ им. Ильича» и создания ООО «АФ им. Ильича», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц сделаны записи номер 9162375065569 и номер 

<

***> соответственно. 

С учетом того, что вышеуказанные сведения являются общедоступными, то начало течения трехлетнего срока исковой давности по заявленным требованиям истца следует исчислять с 15.12.2016.

28.12.2016 все акции ПАО «АФ им. Ильича» были аннулированы (погашены), о чем уведомлен реестродержатель - Закрытое акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр» (уведомление от 28.12.2016 № М-161228-022).

14.02.2018 истец обратился с исковым заявлением в Выселковский районный суд Краснодарского края, в котором в том числе просил обязать ответчика включить его в список участников созданного ООО «АФ им. Ильича». Следовательно, на дату предъявления указанного иска ФИО1 знал о том, что не является участником ООО «АФ им. Ильича». 

Определением Выселковского районного суда Краснодарского края от 10.04.2018 производство по делу № 608/2018 было прекращено в связи с неподведомственностью суду общей юрисдикции. 

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 17.01.2019 по делу № 33-2267/2019 указанное определение суда первой инстанции отменено, а гражданское дело направлено в Выселковский районный суд Краснодарского края для рассмотрения и разрешения по существу заявленных требований. Далее рассмотрение заявленных требований осуществлялось в рамках дела № 2-273/2019.

Исходя из даты государственной регистрации прекращения ПАО «АФ им. Ильича» и создания ООО «АФ им. Ильича», а также даты обращения истца в Выселковский районный суд Краснодарского края с указанным выше исковым заявлением, срок исковой давности истек не позднее 15.12.2019.

Настоящие исковые требования были предъявлены ФИО1 в Арбитражный суд Краснодарского края 24.05.2021.

Кроме того, следует учесть, что одним из требований, заявленных истцом в Выселковском районном суде Краснодарского края по делу № 2-273/2019, было требование обязать ответчика выкупить акции в количестве 10 штук по рыночной стоимости. 

Решением Выселковского районного суда Краснодарского края от 27.03.2019 по делу № 2-273/2019 в иске отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований истца Выселковский районный суд Краснодарского края исходил из того, что истец при наличии прав на акции и статуса акционера в установленные законом порядке и сроки требование о выкупе акций не предъявлял, тогда как в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены, либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общими собранием акционеров. 

По истечении 45-дневного срока, общество обязано выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, в течение 30 дней. 

Суд указал на то, что 45-дневный срок для заявления требования о выкупе акций является пресекательным, восстановлению не подлежит, а требования о выкупе заявленные после его истечения, удовлетворению не подлежат. 

С указанными выводами суда первой инстанции согласился Верховный Суд Российской Федерации и определением от 26.08.2020 № 18-КФ20-1359 отказал истцу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Судом также отмечается, что 21.06.2016 состоялось годовое общее собрание акционеров ПАО «АФ им. Ильича» с вопросом повестки дня о реорганизации ПАО «АФ им. Ильича» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью. 

Согласно решению, принятому по данному вопросу повестки дня собрания:

- уставный капитал ООО «АФ им. Ильича» формируется из номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерам реорганизуемого общества, путем их обмена на доли создаваемого 000 «АФ им. Ильича», за исключением акций акционеров, не участвовавших в голосовании или голосовавшими против принятия решения о реорганизации.

- установлен следующий порядок обмена акций акционерного общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: каждый акционер, голосовавший «за» по вопросу о реорганизации, получает долю в создаваемом обществе номинальной стоимостью равной номинальной стоимости принадлежащих ему акций реорганизуемого общества.

Таким образом, уставный капитал ООО «АФ им. Ильича» из номинальной стоимости акций, принадлежавших истцу, не формировался. 

Следовательно, доля, сформированная из номинальной стоимости акций не участвовавшего в собрании истца, ответчику не принадлежит, что исключает неосновательное обогащение со стороны ответчика.

Кроме того, как указывает сам истец в своем уточненном исковом заявлении от 25.11.2021, при погашении акций без выплаты участники возникшего вследствие реорганизации общества с ограниченной ответственностью фактически приобрели или сберегли и этим увеличили стоимость своих долей, которые возникли путем конвертации, исходя из количества акций акционерного общества и проголосовавших за реорганизацию. 

Согласно разъяснениям Пленума Верховного суда РФ, изложенным в пункте 15 постановления от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В удовлетворении заявленных требований суду надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Ходатайства истца об уточнении заявленных требований - удовлетворить.

В удовлетворении ходатайства об истребовании дополнительных документов - отказать.

В удовлетворении ходатайства истца о восстановлении пропущенного срока исковой давности - отказать.

            В удовлетворении заявленных требований – отказать.

Возвратить ФИО1 из Федерального бюджета уплаченную по чеку-ордеру от 26.11.2021 государственную пошлину в размере 1 рубля.

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья Р.Ю. Суханов