Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

город Калининград                                                                     дело № А21-7603/2023

«05»   июня   2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 05.06.2024.

 

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем Вердян Н.С., 

рассмотрев иск участников ООО «Залесский фермер» (ОГРН 

<

***>) ФИО1 и ФИО2  

к     ФИО3

третьи лица: ООО Залесский фермер» (ОГРН 

<

***>), ФИО4,                 ООО «АВ Технологии», ФИО5 

о     взыскании, 

 

при участии: 

от истцов – ФИО6 по доверенностям,

от ответчика – ФИО7 по доверенности;  

 

установил:

участники ООО «Залесский фермер» ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском к директору этого общества                   ФИО3 о взыскании 22 378 915 руб. убытков.

Исследовав доказательства по делу, суд установил  следующее.

ООО «Залесский фермер» зарегистрировано 25.06.2010 с присвоением ОГРН 

<

***>; участниками общества являются ФИО1 (25,5%),                  ФИО2 (12,25%), ФИО4 (37,75%), ООО «АВ Технологии» (24,5%); директором назначен ФИО3   

Из общедоступной информационной системы «Картотека арбитражных дел» усматривается наличие затяжного корпоративного конфликта в обществе, в том числе в виде серии судебных дел по искам ФИО1 и ФИО2 к ФИО3

В рамках настоящего дела истцы указали на то, что в бухгалтерском учете ООО «Залесский фермер» по состоянию на 2019 год числилась дебиторская задолженность ООО «Балтстройитрест» (ОГРН 

<

***>, ликвидировано 14.10.2016) и ООО «ОНИС» (ОГРН 

<

***>, ликвидировано 26.07.2013) в общем размере 22 378 915 руб., списанная 31.12.2019, как безнадежная.

Ссылаясь на то, что ответчик, действуя в качестве директора ООО «Залесский фермер», при неизвестных обстоятельствах перечислил данным аффилированным организациям денежные средства и в дальнейшем не предпринял никаких мер по их возврату, чем причинил обществу ущерб, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд отклоняет иск по следующим основаниям. 

По правилам статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков необходимо наличие в совокупности определенных условий: наличие убытков; противоправное поведение лица, причинившего убытки; а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Отсутствие одного из вышеназванных элементов влечет за собой отказ в удовлетворении требования о возмещении ущерба.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что истец по таким спорам должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Ответчик не опроверг факт отражения в бухгалтерском балансе                            дебиторской задолженности ООО «Балтстройтрест» и ООО «ОНИС» в общем размере 22 378 915 руб. на счете 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» (субсчет «Авансы выданные») и пояснил, что с этими обществами у                           ООО «Залесский фермер» имелись договорные отношения по поставке оборудования и стройматериалов. 

В силу части 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) бухгалтерский учет – это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В свою очередь, бухгалтерская (финансовая) отчетность представляет собой информацию о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированную в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 3 Закона                   № 402-ФЗ). 

Как указано выше, спорная дебиторская задолженность                                          ООО «Балтстройитрест» и ООО «ОНИС» была списана. 

Между тем, сам по себе факт списания этой задолженности не свидетельствует с безусловностью о причинении обществу ущерба.

Неправомерность списания задолженности истцами в порядке статьи 65 АПК РФ надлежащим образом не доказана. 

Так, ответчик в ходе судебного разбирательства указал на то, что у                      ООО «ОНИС» и у ООО «Балтстройтрест» отсутствовала задолженность перед ООО «Залесский фермер» в связи с фактической передачей на спорную сумму оборудования, которое ООО «Балтстройтрест» и ООО «Балтстройпроект» приобретали у ООО «Дзенко» по агентским  договорам в 2013, 2014 годах и в начале 2015 года.

Со стороны третьего лица ФИО5 в материалы дела поступили пояснения о том, что на полученные от ООО «Залесский фермер» денежные средства у ООО «Дзенко» приобреталось оборудование, которое позднее было передано ООО «Залесский фермер». По какой причине данное оборудование не было поставлено на баланс и не было принято к учету третьему лицу не известно.

После возбуждения производства по делу ООО «Залесский фермер» провело инвентаризацию, выявившую основные средства (материалы), поступившие от ООО «Балтстройтрест» и ООО «Балтстройпроект» (на которое переведены обязательства от ООО «ОНИС») и не числящиеся ранее в учете                           ООО «Залесский фермер». 

Согласно отчету ООО «НАО» № 034-11-23, подготовленному по инициативе ООО «Залесский фермер» (в лице директора ФИО3), стоимость обнаруженного движимого имущества (в количестве 26 наименований) оценена в размере 23 710 000 руб.  

15.02.2024 между ООО «Залесский фермер» и ФИО5 (бывшим генеральным директором ООО «Балтстройтрест» и ООО «Балтстройпроект») подписан акт приема-передачи товарно-материальных ценностей на общую сумму 23 710 000 руб. 

Ответчик в этой связи также пояснил, что выводы инвентаризации подтверждают тот факт, что первичные учетные документы от                                      ООО «Балтстройпроект» и ООО «Балтстройтрест» в адрес ООО «Залесский фермер» в 2014 – 2015 годах не поступали, однако, товарно-материальные ценности были фактически переданы в рамках заключенных ранее договоров.

Суд соглашается с утверждением ответчика о том, что некорректное оформление активов ООО «Залесский фермер», имевшее место в рассматриваемой ситуации до проведения описанной выше инвентаризации, не образует состав нарушения, влекущий привлечение директора общества к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. 

Довод истцов о том, что документы, представленные ответчиком в обоснование факта обнаружения на территории ООО «Залесский фермер» оборудования (материалов), ранее не учтенных обществом, изготовлены искусственно, суд отклоняет, как не опровергающий факт инвентаризации активов общества и принятия не учтенного имущества на баланс. 

Дополнительно суд отмечает, что при проведении по инициативе                 ФИО2 специалистами ООО АЦ «Алгоритм» аудита деятельности                        ООО «Залесский фермер», выводы которого о непринятии мер к взысканию дебиторской задолженности приложены к иску, какие-либо пояснения либо документы у ФИО3 не запрашивались.

Ответчик заявил о пропуске истцами срока исковой давности. 

Согласно статьям 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица. В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица. В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

ФИО1 является участником ООО «Залесский фермер» с 2013 года, ФИО2 – с 2019 года. 

Информация о совершении платежей в пользу ООО «Балтстройтрест» в 2014 – 2015 годах и в пользу ООО «ОНИС» в 2012 году отражена в бухгалтерской документации общества «Залесский фермер». 

В частности, дебиторская задолженность ООО «Балтстройтрест» и                     ООО «ОНИС» в пользу ООО «Залесский фермер» числилась в бухгалтерских балансах на 31.12.2016, на 31.12.2017, на 31.12.2018 и списана 31.12.2019. 

Нормы Закона № 14-ФЗ позволяли ФИО1 и ФИО2, как участникам ООО «Залесский фермер», знакомиться с финансовым состоянием общества, в том числе с бухгалтерскими отчетами. 

Поскольку истцы обратились в суд только 24.06.2023, то трехгодичный срок давности по рассматриваемым требованиям суд признает пропущенным. 

Наличие препятствий для своевременного взыскания убытков истцами по правилам статьи 65 АПК РФ не доказано. 

Резюмируя изложенное, суд отказывает в иске. 

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                      М.Н. Надежкина