АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

23 ноября 2023 года

Дело №

А55-16646/2023

Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме 23 ноября 2023 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шабанова А.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Каримовой Ю.Я.

рассмотрев в судебном заседании 16 ноября 2023 года дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Финресурс",

к обществу с ограниченной ответственностью "Легион Моторс",

к обществу с ограниченной ответственностью "Легион Моторс Сервис",

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Уралтранском"

о взыскании 25 565 981руб. 56коп.

при участии в заседании

от истца – представителя ФИО1, доверенность от 04.09.2023;

от ответчиков – не участвовали;

от третьего лица – не участвовал;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Финресурс"   обратилось в арбитражный суд с иском к  Обществу с ограниченной ответственностью "Легион Моторс" и Обществу с ограниченной ответственностью "Легион Моторс Сервис" о  взыскании солидарно денежные средства в счет погашения задолженности по договору аренды № ПИК06/3-2015 от 02.11.2015 и договору аренды № ПИК 06/3-2015 от 02.11.2015 в сумме  25 565 981руб. 56коп.

Общество с ограниченной ответственностью "Легион Моторс" представило отзыв на исковое заявление, в котором указало, что отсутствует финансовая возможность погасить задолженность.

Общество с ограниченной ответственностью "Легион Моторс Сервис" отзыв на исковое заявление не представило.

Определением суда от 11.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  Общество с ограниченной ответственностью "Уралтранском", которое свое мнение изложило в отзыве на исковое заявление, требования истца считает обоснованными.

От истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в связи с тем, что 11.09.2023 ООО "Легион Моторс Сервис" перечислило ООО "Финресурс" денежные средства в размере 4 200 000руб. 00коп. платежным поручением №177, а 18.09.2023 ООО "Легион Моторс" перечислило ООО "Финресурс" денежные средства в размере 13 000 000руб. 00коп. платежным поручением № 1201, просит взыскать солидарно с ООО "Легион Моторс" и ООО "Легион Моторс Сервис" задолженность по договору аренды № ПИК06/3-2015 от 02.11.2015 и договору аренды № ПИК 06/3-2015 от 02.11.2015 в 8 365 981руб. 56коп.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

С учетом положений части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление истца об изменении размера исковых требований следует принять судом.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что между Обществом с ограниченной ответственностью «Финресурс» (Кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью «Легион Моторс» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 59/ЛМ от 03.11.2021.

Из п. 1.1 договора поручительства 1 следовало, что Общество с ограниченной ответственностью «Легион Моторс» (Поручитель) обязуется солидарно отвечать всем своим имуществом и денежными средствами перед Обществом с ограниченной ответственностью «Финресурс» ИНН 

<

***> за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Уралтранском» ИНН 

<

***> (Должник) обязательств по следующим договорам:

по договору аренды № ПИК 06/3-2015 от 02.11.2015 (Договор 1), с учетом соглашения о расторжении договора от 30.09.2020,

по договору аренды № ПИК 06/4-2015 от 02.11.2015 (Договор 2), с учетом соглашения о расторжении договора от 30.09.2020, права требования по которым перешли Кредитору (Обществом с ограниченной ответственностью «Финресурс») на основании договора купли-продажи дебиторской задолженности № 3-6 от 11.01.2021, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Финресурс» и Обществом с ограниченной ответственностью «Первая инжиниринговая компания» ИНН 

<

***> по результатам открытых торгов (Протокол № 4911-6 от 29.12.2020).

Из п. 1.2. договора поручительства 1 следовало, что основные обязательства по Договору 1 и Договору 2, обеспечиваемые настоящим договором:

-обязательство Должника по погашению задолженности по Договору 1 в размере 23 599 790 руб. 00коп.,

-обязательство Должника по погашению задолженности по Договору 2 в размере 1 966 191руб. 56коп.

-обязательство Должника по уплате сумм, причитающихся Кредитору, в том числе: возмещение убытков и/или неустойки (штрафа, пени) вследствие неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения обязательства; возмещение судебных издержек и иных расходов, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств.

Общая сумма обязательств Должника по Договору 1 и Договору 2 составила 25 565 981руб. 56коп.

Пунктом 3.1. договора поручительства 1 установлено, что поручительство по настоящему договору является безотзывным и действует до 31.12.2024.

Также между Обществом с ограниченной ответственностью «Финресурс» (Кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью «Легион Моторс Сервис» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 31/ЛМС от 15.11.2021.

Из п. 1.1 договора поручительства 2 следовало, что Общество с ограниченной ответственностью «Легион Моторс Сервис» (Поручитель) обязуется солидарно отвечать всем своим имуществом и денежными средствами перед Обществом с ограниченной ответственностью «Финресурс» ИНН 

<

***> (Кредитор) за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Уралтранском» ИНН 

<

***> (Должник) обязательств по следующим договорам:

по договору аренды № ПИК 06/3-2015 от 02.11.2015 (Договор 1), с учетом соглашения о расторжении договора от 30.09.2020,

по договору аренды № ПИК 06/4-2015 от 02.11.2015 (Договор 2), с учетом соглашения о расторжении договора от 30.09.2020, права требования по которым перешли Кредитору на основании договора купли-продажи дебиторской задолженности № 3-6 от 11.01.2021, заключенного между Кредитором и Обществом с ограниченной ответственностью «Первая инжиниринговая компания» ИНН 

<

***> по результатам открытых торгов (Протокол № 4911-6 от 29.12.2020).

Из п. 1.2. договора поручительства 2 следует, что основные обязательства по Договору 1 и Договору 2, обеспечиваемые настоящим договором:

-обязательство Должника по погашению задолженности по Договору 1 в размере 23 599 790руб. 00коп.,

-обязательство Должника по погашению задолженности по Договору 2 в размере 1 966 191руб. 56коп.,

-обязательство Должника по уплате сумм, причитающихся Кредитору, в том числе: возмещение убытков и/или неустойки (штрафа, пени) вследствие неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения обязательства; возмещение судебных издержек и иных расходов, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств.

Общая сумма обязательств Должника по Договору 1 и Договору 2 составила 25 565 981руб. 56коп.

Пунктом 3.1. договора поручительства 2 установлено, что поручительство по настоящему договору является безотзывным и действует до 31.12.2024.

Как указал истец, поручители: Общество с ограниченной ответственностью «Легион Моторс» и Общество с ограниченной ответственностью «Легион Моторс Сервис» принявшие на себя обязательства за Общество с ограниченной ответственностью «Уралтранском», несут солидарную ответственность.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.04.2023 по делу № А76-34324/2022 в отношении ООО «Уралтранском» введена процедура конкурсное производство сроком на пять месяцев.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2023 по делу №А76-34324/2022, требование конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Финресурс» ОГРН: 

<

***> в размере 25 565 981 руб. 56 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Уралтранском» ОГРН 

<

***>. Размер задолженности в сумме 25 565 981 руб. 56 коп. зафиксирован в отчете ООО «Урало-Сибирский центр независимой экспертизы» № 01.06.20-11/3 от 30.09.20202 об определении рыночной стоимости объектов оценки.

Вышеуказанная задолженность приобретена ООО «Финресурс» на торгах 29.12.2020, согласно протоколу № 4911-6 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 6 (Аукцион №4911), стоимость приобретенных прав в размере 3 605 821 руб. и 14 423 280 руб. 50 коп. оплачена.

В период процедуры наблюдения и конкурного производства задолженность перед кредитором ООО «Финресурс» должником ООО «Уралтранском» не погашалась.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пункт 1 ст.361 ГК РФ предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Статья 363 ГК РФ определено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

В силу статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Согласно ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4).

Как указано в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из положений статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что отношения по возмещению судебных расходов возникают между сторонами состоявшегося судебного спора. После рассмотрения дела судом возникают отношения между сторонами по поводу возмещения судебных расходов, в состав которых законодателем включена уплаченная сумма государственной пошлины.

Суд, взыскивая государственную пошлину, возлагает на ответчика обязанность не по уплате государственной пошлины в бюджет, а по компенсации заявителю денежных сумм, равных понесенным им судебным расходам.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации не подлежит возврату уплаченная государственная пошлина при добровольном удовлетворении ответчиком требований истца после обращения последнего в арбитражный суд и вынесения определения о принятии искового заявления к производству.

Расходы по государственной пошлине по иску в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчиков и взыскать в пользу истца, оплатившего пошлины платежным поручением № 85 от 18.05.2023.

Руководствуясь ст. 49, ч. 1 ст. 110, ст.ст. 167-171, 180-182, ч.1 ст. 259, ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

 

Р Е Ш И Л:

Заявление истца об изменении размера исковых требований принять судом.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Легион Моторс", ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, общества с ограниченной ответственностью "Легион Моторс Сервис", ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Финресурс", ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, денежные средства в сумме 8 365 981руб. 56коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 150 830руб. 00коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

А.Н. Шабанов