ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-22193/2019, 10АП-22194/2019, 10АП-22549/2019, 10АП-22548/2019, 10АП-20400/2019, 10АП-20469/2019

Дело № А41-47896/19

23 декабря 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 декабря 2019 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Юдиной Н.С., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Слобода», ФИО2, ФИО3, ФИО4, поданные в порядке статьи 42 АПК РФ, и апелляционные жалобы АО «Тайнинское-Вабарг», ФИО5 на решение Арбитражного суда Московской области от 21.08.2019 по делу № А41-47896/19 по иску АО «Тайнинское-Вабарг», ФИО5 к ООО «Анкор-15» о признании сделки недействительной,

при участии в заседании:

от ФИО3 – лично, паспорт;

от ФИО4 – ФИО6 по доверенности от 20.06.2019;

от АО «Тайнинское-Вабарг» – ФИО7 по доверенности от 04.03.2019, ФИО6 по доверенности от 15.04.2018, ФИО8 по доверенности от 21.12.2018, ФИО9 по доверенности от 21.07.2019;

от ФИО5 – ФИО7 по доверенности от 17.05.2018;

от ООО «Анкор-15» – ФИО10 по доверенности от 15.09.2019, ФИО11 по доверенности от 14.10.2019;

от ООО «Слобода» – ФИО2 по доверенности от 20.09.2019;

от ФИО2 – лично, удостоверение адвоката,

УСТАНОВИЛ:

АО «Тайнинское-Вабарг», ФИО5 обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Анкор-15» о признании недействительным договора аренды № 03/01-2017 от 01.12.2016 между АО «Тайнинское-Вабарг» и ООО «Анкор15».

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.08.2019 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Слобода», ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в апелляционный суд с апелляционными жалобами в порядке статьи 42 АПК РФ.

Апелляционный суд приходит к выводу о прекращении производства по апелляционным жалобам ООО «Слобода», ФИО2, ФИО3, ФИО4 по следующим основаниям.

Часть 1 статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным названным Кодексом.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» после принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Доводы ООО «Слобода», ФИО2, ФИО3, ФИО4 о нарушении обжалуемым решением суда первой инстанции их прав и обязанностей не подтверждаются какими-либо обстоятельствами спора, имеющимися в материалах дела доказательствами.

В обоснование апелляционных жалоб ООО «Слобода», ФИО2, ФИО3, ФИО4 ссылаются на то, что являются акционерами АО «Тайнинское-Вабарг» и согласно статье 65.2 ГК РФ имеют право на присоединение к иску, поданному в защиту интересов корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Из положений статьи 65.2 ГК РФ и пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки.

При этом исковые требования в рамках настоящего дела заявлены АО «Тайнинское-Вабарг», действующим в интересах всех акционеров общества.

Между тем, анализ указанных положений во взаимосвязи с положениями статьи 42 АПК РФ свидетельствует о том, что участники корпорации не наделены безусловным правом на обжалования решения суда, принятого по иску иного участника корпорации, если такое решения напрямую не затрагивается права этого участники.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

При этом, наличие у такого лица какой-либо заинтересованности в исходе дела, само по себе не предоставляет этому лицу право обжаловать судебный акт, поскольку по смыслу статьи 42 АПК РФ такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение.

Из содержания обжалуемого судебного акта не усматривается, что судом принято решение о правах и обязанностях заявителей жалоб, в тексте решения какие-либо выводы суда в отношении ООО «Слобода», ФИО2, ФИО3, ФИО4 отсутствуют, никаких обязанностей на них обжалуемым судебным актом не возложено.

Таким образом, с учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемым решением не затронуты права и законные интересы ООО «Слобода», ФИО2, ФИО3, ФИО4

Следовательно, ООО «Слобода», ФИО2, ФИО3, ФИО4 не могут быть признаны лицами, имеющими право на апелляционное обжалование принятого по настоящему делу судебного акта в порядке статьи 42 АПК РФ.

Принимая во внимание положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, изложенные в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36, учитывая, что из обжалуемого судебного акта не следует, что он принят о правах и обязанностях ООО «Слобода», ФИО2, ФИО3, ФИО4, выводов относительно прав и законных интересов указанных лиц не содержит, суд апелляционной инстанции полагает, что производство по апелляционным жалобам ООО «Слобода», ФИО2, ФИО3, ФИО4 на решение Арбитражного суда Московской области от 21.08.2019 по делу № А41-47896/19 подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Законность и обоснованность решение Арбитражного суда Московской области от 21.08.2019 по делу № А41-47896/19 проверяются по апелляционным жалобами АО «Тайнинское-Вабарг», ФИО5, в которых заявители просит судебный акт суда первой инстанции отменить, заявленные требования – удовлетворить.

Представитель ФИО5 поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы АО «Тайнинское-Вабарг».

Представитель АО «Тайнинское-Вабарг» поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО5.

Представитель ООО «Анкор-15» возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционных жалобах, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 01.12.2016 между ЗАО «Тайнинское-Вабарг» (арендодатель) в лице генерального директора ФИО12 и ООО «Анкор-15» (арендатор) в лице генерального директора ФИО13 заключен договор аренды № 03/01-2017, по условиям которого истец передал, а ответчик принял за плату во временное владение и пользование объекты аренды, указанные в приложении № 1.

Имущество передано по акту приема-передачи от 01.12.2016.

Размер арендной платы согласован сторонами в пункте 3.1.2 договора и составляет ежемесячно 400 000 руб.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истцы указали, что договор заключен в ущерб интересам АО «Тайнинское-Вабарг» по цене, значительно заниженной, не соответствующей рыночной стоимости арендной платы, в связи с чем подлежит признанию недействительным по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Истцы также ссылались на нахождение в сговоре лиц, заключивших оспариваемую сделку.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Между тем, заявляя требования в настоящем деле, истцы не представили доказательств, свидетельствующих о намерении сторон причинить вред АО «Тайнинское-Вабарг», а также доказательств того, что ООО «Анкор-15» знало или должна было знать о явном ущербе для АО «Тайнинское-Вабарг».

Истцами также не представлено доказательств наличия сговора либо об иных совместных действиях лиц, заключивших оспариваемый договор.

Как указали истцы, заключившие договор лица находились в сговоре, поскольку прежний генеральный директор и учредитель ООО «Анкор-15» ФИО13 избрана в члены Совета директоров ЗАО «Тайнинское-Вабарг», а гражданка ФИО14, обладающая долей в уставном капитале ООО «Анкор-15», приходится законной супругой акционеру АО «Тайнинское-Вабарг» ФИО15

Между тем, как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда по делу № А41-67716/18, граждане ФИО14 и ФИО15 стали законными супругами в августе 2015 года, а гражданка ФИО13 избрана в члены Совета директоров ЗАО «Тайнинское-Вабарг» в 2017 году, то есть после совершения оспариваемого договора, в связи с чем доводы истцов о заинтересованности либо сговоре лиц, заключивших сделку, не подтверждаются материалами дела.

Ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ), исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из материалов дела усматривается, что ФИО16 был избран на должность генерального директора ЗАО «Тайнинское-Вабарг» решением собрания акционеров от 18.12.2017, и именно с указанной даты ФИО16 осуществлял полномочия руководителя общества, и имел возможность обратиться в суд с настоящим иском.

При этом дата внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц применительно к оценке доводов о пропуске срока исковой давности в настоящем деле правового значения не имеет.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что ФИО16 как исполнительный директор ЗАО «Тайнинское-Вабарг» узнал о заключении договора по крайней мере 31.10.2017 – при подписании акта изъятия арендуемых помещений.

Исковая давность призвана содействовать устранению неустойчивости, неопределенности в отношениях участников гражданского оборота, ее назначение – предоставить потерпевшему строго определенный, но вполне достаточный срок для защиты его права, установление срока исковой давности побуждает сторону к обращению в суд за защитой своего права.

Из разъяснений пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Предъявившая иск как участник АО «Тайнинское-Вабарг» ФИО5, с учетом положений пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в силу закона является представителем корпорации, об оспаривании сделки с участием которой заявлены требования, тогда как лицом, имеющим защищаемый законом интерес, является само общество.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Между тем, в рамках настоящего дела договор аренды от 01.12.2016 не оспаривается как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность.

В исковом заявлении истцы указали в качестве основания иска – статью 174 ГК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представители истцов подтвердили, что не уточняли основания иска в порядке статьи 49 АПК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из приведенных правовых норм и актов, их толкования следует, что участник корпорации является законным представителем юридического лица, и сроки исковой давности по требованиям юридического лица начинают течь с момента, когда о нарушенном праве юридического лица узнало управомоченное лицо (например, генеральный директор, заключивший сделку) при этом изменение состава лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица, не влияет на исчисление срока исковой давности по требованиям такого юридического лица, что исключает возможность манипулирования сроком исковой давности, поскольку для третьих лиц общество является единым субъектом и недопустимо, чтобы исковая давность исчислялась по-разному в зависимости от того случайного факта, кто обратился от имени общества с требованием об оспаривании сделки (директор, член совета директоров или участник (акционер)).

Как следует из материалов дела, 01.12.2016 между ЗАО «Тайнинское-Вабарг» в качестве арендодателя и ООО «Анкор-15» в качестве арендатора заключен договор аренды № 03/01-2017, в соответствии с условиями которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение объекты аренды, указанные в приложении № 1 к договору.

В соответствии с пунктом 2.1. договора срок аренды составляет 11 месяцев.

Следовательно, срок исковой давности необходимо исчислять с момента заключения оспариваемого договора аренды ЗАО «Тайнинское-Вабарг» в лице генерального директора ФИО12, то есть с 01.12.2016, который истек 01.12.2017.

При этом доводы о заинтересованности при заключении оспариваемого договора не могут быть признаны обоснованными, так как требования о признании следки, совершённой с заинтересованностью, не заявлялись.

Исковая давность призвана содействовать устранению неустойчивости, неопределенности в отношениях участников гражданского оборота, ее назначение - предоставить потерпевшему строго определенный, но вполне достаточный срок для защиты его права, установление срока исковой давности побуждает сторону к обращению в суд за защитой своего права.

При составлении акта об изъятии арендуемых помещений по оспариваемому договору аренды 31 октября 2017 года присутствовали исполнительный директор ЗАО «Тайнинское-Вабарг» ФИО16, член Совета директоров ЗАО «Тайнинское-Вабарг» ФИО17, генеральный директор ООО ЧОП «Корсар», а также менеджер по договорной работе ЗАО «Тайнинское-Вабарг» ФИО18 (т. 1 л.д. 274)

При этом лица, которые зафиксировали факт изъятия, не могли не знать об условиях оспариваемого договора аренды, так как в акте об изъятии указаны помещения, которые являются предметом оспариваемого договора аренды (приложение № 1 к договору); факт неоплаты ООО «Анкор-15» по оспариваемому договору аренды, что подразумевает осведомленность о размере арендной платы и порядка его оплаты (пункт 3.1.2. договора); факты об истечении срока действия договора аренды № 03/01-2017 от 01.12.2016 и об отсутствии намерений продлить срок действия договора аренды, что подразумевает осведомленность о сроке действия оспариваемого договора (пункт 2.1. договора) и условие о возможности его пролонгации (пункт 2.4. договора).

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствует о том, что не только ФИО16, но и член Совета директоров ЗАО «Тайнинское-Вабарг» – ФИО17, не могли не знать о наличии оспариваемого договора аренды и его условиях при подписании акта об изъятии арендуемых помещений от 31.10.2017.

Исходя из положений пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 следует вывод, что сделка может быть признана недействительной по двум основаниям (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Первое основание – наличие явного ущерба при совершении сделки. При этом презюмируется, что другая сторона сделки знает о наличии данного ущерба, однако если сделка признается экономически обоснованной для общества, то отсутствуют и основания для признания ее недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

При этом в указанном пункте постановления приводятся случаи, когда оспариваемая сделка может быть признана экономически обоснованной. Данный перечень не является исчерпывающим.

Оспариваемый договор является экономически обоснованным для общества, предотвратил возникновение еще больших убытков и по итогам заключения данной сделки АО «Тайнинское-Вабарг» улучшило свое экономическое положение.

При этом осведомлённость ответчика о наличии явного ущерба не усматривается, так как ООО «Анкор-15» не знало о том, что при совершении оспариваемого договора аренды возник ущерб для истца, так как еще в 2014 году АО «Тайнинское-Вабарг» в лице генерального директора ФИО19 сдавало недвижимое имущество на условиях, которые схожи с оспариваемым договором аренды, до заключения оспариваемого договора условия аренды не менялись.

Кроме  того, как пояснил ответчик, с августа 2013 года рынок «Садовод на Тайнинском» в Мытищах был закрыт, все главные въезды и выезды с рынка были перекрыты бетонными блоками.

Следовательно, ЗАО «Тайнинское-Вабарг» лишилось своих основных контрагентов в 2013 году.

После преобразований в обществе в 2015 году, а также в результате деятельности нового генерального директора ФИО12, который привлекал новых арендаторов и заключал договоры аренды, в том числе, оспариваемый в рамках настоящего дела, который систематизировал и оптимизировал деятельность общества таким образом, что АО «Тайнинское-Вабарг» удалось избежать неминуемого банкротства.

Кроме того, в рассматриваемой ситуации интересы истца, сославшегося на недействительность договора аренды № 03/01-2017 от 01.12.2016, не подлежат судебной защите в силу принципа эстоппель.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункты 3 и 5 статьи 166 ГК РФ, пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В обоснование недобросовестности ЗАО «Тайнинское-Вабарг», ответчик указал следующее.

С момента заключения оспариваемого договора ЗАО «Тайнинское-Вабарг» получало оплату по договору, что подтверждается выпиской по банковскому счету ООО «Анкор-15».

С 2014 года ЗАО «Тайнинское-Вабарг» в лице генерального директора ФИО19, а в последующем ФИО12, заключало договоры аренды на условиях, которые схожи с договором аренды № 03/01-2017 от 01.12.2016, следовательно, при заключении оспариваемого договора аренды ООО «Анкор-15» не только полагалось на его действительность, но и взаимовыгодность, что исключает осведомленность ответчика о причинении ущерба истцу.

Таким образом, с учетом пункта 2 статьи 166 ГК РФ ЗАО «Тайнинское-Вабарг» не вправе оспаривать сделку по основанию пункта 2 статьи 174 ГК РФ, так как общество в лице уполномоченного органа должно было знать об этом основании в момент его заключения.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Следовательно, в данном случае следует применять принцип эстоппеля.

Эстоппель (англ. estop – «лишать права возражения») является одним из проявлений принципа добросовестности (статья 1 ГК РФ).

Содержанием указанного принципа является недопустимость противоречивого и непоследовательного поведения участника правоотношений, ущемляющего интересы других участников правоотношений. При наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении данного принципа, суд должен отказать в защите соответствующему лицу, поскольку последнее утрачивает право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства в связи со своим предыдущим поведением. Фактически эстоппель запрещает противоречивое поведение участников оборота.

Обязательным условием для применения указанного принципа является то, что участники спорного правоотношения действовали и строили реализацию и защиту своих имущественных прав, полагаясь на поведение злоупотребляющего участника этого правоотношения. Изменение такого поведения влечет для них те или иные негативные последствия.

При таких условиях, так как истцы обратились в суд за пределами срока исковой давности, оснований для прерывания срока исковой давности не имеется, и ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, а интересы АО «Тайнинское-Вабарг» не подлежат защите в силу принципа эстоппель, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска.

АО «Тайнинское-Вабарг» в апелляционном суде заявлено ходатайстве о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу об определении рыночной стоимости арендной платы.

В соответствии со статьей 82 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний. В качестве предмета экспертизы выступают обстоятельства, имеющие значение для дела. Экспертиза подлежит назначению, если обстоятельства, подлежащие выяснению по делу, не могут быть установлены иными средствами доказывания.

При доказывании обстоятельств по делу заключение эксперта не имеет преимущества перед другими доказательствами и в соответствии с пунктом 3 статьи 86 АПК РФ оценивается судом наряду с другими доказательствами по делу.

Назначение экспертизы является правом арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора.

Так как истцами пропущен срок исковой давности и интересы АО «Тайнинское-Вабарг» не подлежат защите в силу принципа эстоппель, то вопрос об определении рыночной стоимости арендной платы не является существенно значимым для данного дела.

Апелляционный суд полагает возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам, кроме того, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов не требуются специальные знания.

Кроме того, в соответствии со статьей 159 АПК РФ решение вопроса о назначении экспертизы является правом, а не безусловной обязанностью суда.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства АО «Тайнинское-Вабарг» о назначении по делу судебной экспертизы.

Денежные средства, перечисленные на депозитный счет апелляционного суда ООО «Ликург» на оплату экспертизы, подлежат возврату плательщику.

Доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителей, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителей.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 августа 2019 года по делу № А41-47896/19 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Производство по апелляционным жалобам ООО «Слобода», ФИО2, ФИО3, ФИО4 на решение Арбитражного суда Московской области от 21 августа 2019 года по делу № А41-47896/19 прекратить.

Возвратить ООО «Ликург» с депозитного счета Десятого арбитражного апелляционного суда денежные средства в размере 75 000 руб., перечисленные по платежному поручению № 25 от 12.11.2019, по следующим реквизитам:

получатель – ООО «Ликург» (ИНН 

<

***>, КПП 772701001),

расчетный счет – 

<

***>,

банк получателя – филиал 7701 Банка ВТБ (ПАО) г. Москва, БИК 044525745,

корреспондентский счет – 30101810345250000745.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

Л.Н. Иванова

Судьи

 

Н.С. Юдина

Э.С. Миришов