ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, 

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                               Дело № А63-14645/2018  05.12.2019                                                                                                   

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 05.12.2019.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Казаковой Г.В., судей: Марченко О.В., Сулейманова З.М.,  

при   ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,   рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – открытого акционерного общества  «ЮгРосПродукт»  на решение  Арбитражного суда Ставропольского края  от  19.08.2019  по делу № А63-14645/2018 (судья Безлепко В.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гелиос», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с. Красногвардейское, к открытому акционерному обществу «ЮгРосПродукт», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новоалександровск, с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, публичного акционерного общества «Ставропольэнергосбыт», ОГРН 

<

***>, г. Ессентуки, о взыскании задолженности в размере 44 042 959 руб. 97 коп. по договору энергоснабжения электрической энергии от 12.05.2017 №553820, возникшей на основании договоров уступки права требования от 28.06.2017 №3; от 25.07.2017 №4; от 29.08.2017 №5; от 19.09.2017 №6; от 20.10.2017 №07; от 28.11.2017 №08, а также процентов на сумму долга в размере  1 702 994 руб. 45 коп., (изменения от 12.03.2019), и по встречному иску открытого акционерного общества «ЮгРосПродукт», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новоалександровск, к обществу с ограниченной ответственностью «Гелиос», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с. Красногвардейское, о взыскании расходов на содержание имущества в виде стоимости потреблённых энергоресурсов за период с 01.06.2017 по 30.11.2017 в размере 44 042 959 руб. 97 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 702 994 руб. 45 коп., 

при участии в судебном заседании: 

от открытого акционерного общества «ЮгРосПродукт» представителя конкурсного управляющего  ФИО2 – адвокат Пащенко И.В. по доверенности от 27.08.2019; 

от ООО «Гелиос» представителя ФИО3 по доверенности от 01.02.2018;

от третьего лица  публичного акционерного общества «Ставропольэнергосбыт» представителя ФИО4 по доверенности от 29.12.2018 №01-10/214,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество  с  ограниченной  ответственностью  «Гелиос»,   с.  Красногвардейское, обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «ЮгРосПродукт», г. Новоалександровск, о взыскании задолженности в размере 44 042 959 руб. 97 коп. по договору энергоснабжения электрической энергии от 12.05.2017 №553820, возникшей на основании договоров уступки права требования от 28.06.2017 №3; от 25.07.2017 №4; от 29.08.2017 №5; от 19.09.2017 №6; от 20.10.2017 №07; от 28.11.2017 №08, а также процентов на сумму долга в размере 1 702 994 руб. 45 коп. и расходов на оплату госпошлины в сумме 200 000 руб. (изменения от 12.03.2019).

Определением от 26.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено публичное акционерное общество «Ставропольэнергосбыт» (том 2, л.д. 88-89). 

Определением от 14.05.2019 суд принял встречный иск открытого акционерного общества «ЮгРосПродукт», г. Новоалександровск, к обществу с ограниченной ответственностью «Гелиос», с. Красногвардейское, о взыскании расходов на содержание имущества в виде стоимости потребленных энергоресурсов за период с 01.06.2017 по 30.11.2017 в размере 44 042 959 руб. 97 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 702 994 руб. 45 коп. 

Решением  Арбитражного суда Ставропольского края  от  19.08.2019 по делу № А63-14645/2018 в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» и в удовлетворении встречных исковых требований открытого акционерного общества «ЮгРосПродукт», отказано. Взыскана с открытого акционерного общества «ЮгРосПродукт», в доход федерального бюджета госпошлина в размере в размере 200 000 руб.

Не согласившись с принятым решением суда от 19.08.2019  по делу № А63-14645/2018, открытое акционерное общество «ЮгРосПродукт» обратилось в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение арбитражного суда первой инстанции  в части отказа в удовлетворении встречных требований, принять новый судебный акт об удовлетворении встречных требований, мотивируя тем, что отказывая в удовлетворении встречного иска судом первой инстанции нарушены права кредиторов.  

Определением апелляционного суда от 06.11.2019 апелляционная жалоба     принята к  производству арбитражного суда апелляционной инстанции  и  назначена  к  рассмотрению  в  судебном заседании  на  02.12.2019.

В судебном заседании 02.12.2019 представитель конкурсного управляющего ОАО «Югроспродукт» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объёме, просил решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречного иска отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных требований к ООО «Гелиос» о взыскании долга за содержание имущества в виде стоимости электроэнергии в сумме 44 042 959 руб. 97 коп. и процентов за пользование денежными средствами. 

Представитель ООО «Гелиос» возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу  –  без удовлетворения.

Представитель публичного акционерного общества «Ставропольэнергосбыт» возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал  доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, проверив законность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 19.08.2019  по делу № А63-14645/2018 в апелляционном  порядке в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что решение суда первой инстанции в обжалуемой части надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, что ОАО «ЮгРосПродукт» принадлежат на праве собственности объекты недвижимого имущества – Стеклотарный завод, расположенный по адресу: Ставропольский край, Новоалександровский район, г. Новоалександровск, Промышленная зона (НСТЗ); Красногвардейский стеклотарный завод (КСТЗ), расположенный по адресу: Ставропольский край, Красногвардейский район, село Красногвардейское; офисное здание, расположенное по адресу: г. Ставрополь, проспект Кулакова, дом 24/1.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-13115/2014 от 28.11.2014 принято заявление Межрайонной ИФНС России № 4 по Ставропольскому краю о признании ОАО «ЮгРосПродукт» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство признании ОАО «ЮгРосПродукт» несостоятельным  (банкротом).

Определением от 27.08.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.12.2016 (резолютивная часть от 01.12.2016) по делу № А63-13115/2014  в отношении ОАО «ЮгРосПродукт» открыто конкурсное производство.

08.11.2016 ОАО «Югроспродукт» (поклажедатель) и ООО «Гелиос» (хранитель) заключили договор хранения (далее - договор хранения), по условиям которого хранитель принимает от поклажедателя на хранение имущество, перечень наименований, инвентарные номера, стоимость которого указаны в приложении №1 к договору.

В приложении № 1 указаны 1 095 наименований имущества, включая 38 зданий, 30 сооружений, 653 единицы машин и оборудования (кроме офисного), 61 единицу офисного оборудования, 46 транспортных средств, 208 единиц производственного и хозяйственного инвентаря, 7 земельных участков, 52 единицы других видов основных средств (далее по тесту - имущество).

Стоимость имущества составляла 2 039 975 907,45 руб., амортизация (износ) исчислена в размере 1 627 971 833,33 руб., остаточная стоимость - 412 004 074,12 руб.

Согласно приложению № 1 имущество находилось на территории Новоалександровского стеклотарного завода (НСТЗ), Красногвардейского стеклотарного завода (КСТЗ) и офисного здания, расположенного по адресу: 

<

...>.

В пункте 1.4 договора стороны установили срок хранения в размере одиннадцати месяцев с даты его подписания с возможностью дальнейшей пролонгации.

По акту приема-передачи от 08.11.2016 ОАО «Югроспродукт» передало имущество хранителю.

25.11.2016 ОАО «Югроспродукт» и ООО «Гелиос» заключили дополнительное соглашение к договору хранения, которым дополнили договор пунктом 1.6, содержащим условие о даче поклажедателем согласия на использование хранителем принятого на хранение имущества в производстве широкогорлой, узкогорлой стеклянной тары и листового стекла. 

В пункте 2.1.1 договора хранения в редакции дополнительного соглашения от 25.11.2016 указано, что хранитель обязался хранить имущество в местах и способами, которые избраны по его усмотрению, обеспечивая при этом сохранность и работоспособность переданного ему имущества, принимая для этого все необходимые меры и относясь к переданному ему имуществу как к своему собственному.

Расходы по обеспечению работоспособности и использованию имущества должника возлагаются на хранителя и подлежат возмещению поклажедателем после окончания действия договора хранения.

Имущество ОАО «Югроспродукт», являющееся предметом договора хранения от 08.11.2016, на основании договора аренды от 15.11.2017 №1/2017-3 было передано во временное владение и пользование ООО «Юг Стекло» с установлением арендной платы в размере 4 800 000 руб. с оплатой с даты заключения договора (в редакции дополнительных соглашений от 29.03.2018 № 3/1, от 01.10.2018 № 5).

По договору субаренды от 25.11.2017, заключённому между ООО «Юг Стекло» (субарендодатель) и ООО «Гелиос» (субарендатор), указанное имущество передано во временное владение и пользование (субаренду) ООО «Гелиос».

Таким образом, в период с 08.11.2016 по 15.11.2017 ООО «Гелиос» владело и пользовалось имущественными комплексами Новоалександровского и Красногвардейского стеклотарных заводов, офисным помещением на основании договора хранения, а в период с 15.11.2017 по 30.11.2017 ООО «Гелиос» владело и пользовалось имущественными комплексами Новоалександровского и Красногвардейского стеклотарных заводов на основании договора субаренды от 25.11.2017 с ООО «Юг Стекло».

Судом первой инстанции установлено, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, что в период с 08.11.2016        по 14.11.2017 имущество (1 095 наименований имущества, включая 38 зданий, 30сооружений, 653 единицы машин и оборудования (кроме офисного), 61 единицу офисногооборудования, 46 транспортных средств, 208 единиц производственного и хозяйственногоинвентаря, 7 земельных участков, 52 единицы других видов основных средств),принадлежащее ОАО «Югроспродукт», на основании договора хранения от 08.11.2016находилось во владении ООО «Гелиос».

Учитывая непрерывность технологического процесса производства листового стекла и стеклотары, осуществление которого невозможно без потребления электроэнергии, между ПАО «Ставропольэнергосбыт» (гарантирующий поставщик) и ОАО «ЮгРосПродукт» (потребитель), в лице конкурсного управляющего ФИО5, заключён договор энергоснабжения от 12.05.2017 № 553820, по условиям которого гарантирующий поставщик обязуется осуществлять продажу электрической энергии (мощности), а также путем заключения договоров с третьими лицами оказывать услуги по передаче электрической энергии, а покупатель обязуется принимать и оплачивать принятую электрическую энергию и мощность, а также соблюдать предусмотренный договором режим потребления электрической энергии, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении электрических сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением электрической энергии.

В приложении № 1 к договору энергоснабжения от 12.05.2017 № 553820 согласовано количество подачи электроэнергии (мощности) по уровням напряжения центров питания на 2017 год, а в приложении № 4 согласован перечень мест установки средств коммерческого учета электрической энергии: Ф-207 Новоалександровская, Ф-218 ПС Новоалександровская, Ф-565 ПС Красногвардейская Стеклотарный. 

Во исполнение условий договора энергоснабжения от 12.05.2017 № 553820 гарантирующим поставщиком поставлена, а потребителем за период с июня по ноябрь 2017 года принята электрическая энергия на общую сумму 44 042 959 руб. 97 коп., в связи с чем гарантирующим поставщиком выставлены потребителю ОАО «ЮгРосПродукт» счета на оплату от 28.06.2017 № 72/02558 на сумму 7 709 973,12 руб., от 25.07.2017 № 72/02590 на сумму 6 376 335,99 руб., от 29.08.2017 № 72/02630 на сумму 6 575 207,91 руб., от 18.09.2017 № 72/02657 на сумму 6 654 500 руб., от 19.10.2017 № 72/02700 на сумму 7 121 545,95 руб. и от 20.11.2017 № 72/02741 на сумму 9 605 397,43 руб., которые ОАО «ЮгРосПродукт» не оплачены. 

28.06.2017 ПАО «Ставропольэнергосбыт» (цедент) и ООО «Гелиос» (цессионарий) заключили договор об уступке права требования № 03, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования задолженности за потребление электроэнергии по объектам НСТЗ, КСТЗ за июнь 2017 года по счёту от 28.06.2017 № 72/02558 по договору энергоснабжения от 12.05.2017 № 553820 в размере 7 709 973,12 руб., а цессионарий обязуется в счёт уступаемого права требования оплатить цеденту сумму, указанную в пункте 1.1 договора.

ООО «Гелиос» свои обязательства по договору уступки от 28.06.2017 № 03 выполнило в полном объёме, оплату произвело платёжным поручением от 30.06.2017 № 1934 на сумму 7 709 973,12 руб.

25.07.2017 ПАО «Ставропольэнергосбыт» (цедент) и ООО «Гелиос» (цессионарий) заключили договор об уступке права требования № 04, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования задолженности за потребление электроэнергии по объектам НСТЗ, КСТЗ за июль 2017 года по счету от 25.07.2017 № 72/02590 по договору энергоснабжения от 12.05.2017 № 553820 в размере 6 376 335,99 руб., а цессионарий обязуется в счёт уступаемого права требования оплатить цеденту сумму, указанную в пункте 1.1 договора.

ООО «Гелиос» свои обязательства по договору уступки от 25.07.2017 № 04 выполнило в полном объёме, оплату произвело платёжным поручением от 27.07.2017 № 2260 на сумму 6 376 335,99 руб.

29.08.2017 ПАО «Ставропольэнергосбыт» (цедент) и ООО «Гелиос» (цессионарий) заключили договор об уступке права требования № 05, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования задолженности за потребление электроэнергии по объектам НСТЗ, КСТЗ за август 2017 года по счёту от 29.08.2017 № 72/02630 по договору энергоснабжения от 12.05.2017 № 553820 в размере 6 575 207,91 руб., а цессионарий обязуется в счёт уступаемого права требования оплатить цеденту сумму, указанную в пункте 1.1 договора.

ООО «Гелиос» свои обязательства по договору уступки от 29.08.2017 № 05 выполнило в полном объёме, оплату произвело платёжным поручением от 30.08.2017 № 2701 на сумму 6 575 207,91 руб. 

19.09.2017 ПАО «Ставропольэнергосбыт» (цедент) и ООО «Гелиос» (цессионарий) заключили договор об уступке права требования № 06, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования задолженности за потребление электроэнергии по объектам НСТЗ, КСТЗ за сентябрь 2017 года по счету от 18.09.2017 № 72/02657 по договору энергоснабжения от 12.05.2017 № 553820 в размере 6 654 500 руб., а цессионарий обязуется в счёт уступаемого права требования оплатить цеденту сумму, указанную в пункте 1.1 договора.

ООО «Гелиос» свои обязательства по договору уступки от 19.09.2017 № 06 выполнило в полном объёме, оплату произвело платёжным поручением от 27.09.2017 № 3072 на сумму 6 654 500 руб.

20.10.2017 ПАО «Ставропольэнергосбыт» (цедент) и ООО «Гелиос» (цессионарий) заключили договор об уступке права требования № 07, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования задолженности за потребление электроэнергии по объектам НСТЗ, КСТЗ за октябрь 2017 года по счету от 19.10.2017 № 72/02700 по договору энергоснабжения от 12.05.2017 № 553820 в размере 7 121 545,95 руб., а цессионарий обязуется в счёт уступаемого права требования оплатить цеденту сумму, указанную в пункте 1.1 договора.

ООО «Гелиос» свои обязательства по договору уступки от 20.10.2017 № 07 выполнило в полном объёме, оплату произвело платёжным поручением от 30.10.2017 № 3519 на сумму 7 121 545,52 руб.

28.11.2017 ПАО «Ставропольэнергосбыт» (цедент) и ООО «Гелиос» (цессионарий) заключили договор об уступке права требования № 08, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования задолженности за потребление электроэнергии по объектам НСТЗ, КСТЗ за ноябрь 2017 года по счету от 20.11.2017 № 72/02741 по договору энергоснабжения от 12.05.2017 № 553820 в размере 9 605 397,43 руб., а цессионарий обязуется в счёт уступаемого права требования оплатить цеденту сумму, указанную в пункте 1.1 договора.

ООО «Гелиос» свои обязательства по договору уступки выполнило в полном объёме, оплату произвело подтверждается платёжным поручением от 28.11.2017 № 3779 на сумму 9 605 397,43 руб.

Цедент (ПАО «Ставропольэнергосбыт») по актам приёма - передачи передал цессионарию (ООО «Гелиос») все документы, подтверждающие передаваемые по указанным выше  договорам права (требования) к должнику на общую сумму 44 042 959,97 руб., а ООО «Гелиос» по договорам уступок оплатило ПАО «Ставропольэнергосбыт» денежные средства на общую сумму 44 042 959,97 руб. за ОАО ЮгРосПродукт» на основании договора энергоснабжения от 12.05.2017 №553820, заключённого между ОАО «ЮгРосПродукт» в лице конкурсного управляющего ФИО5 и ПАО «Ставропольэнергосбыт». 

ООО «Гелиос», полагая, что на основании договоров уступок от 28.06.2017 № 03, от 25.07.2017 № 04, от 29.08.2017 № 05, от 19.09.2017 № 06, от 20.10.2017 № 07, от 28.11 .2017 № 08 у него возникло право требования задолженности по электрической энергии за период с 01.06.2017 по 30.11.2017 в сумме 44 042 959,97 руб.,  направило в адрес ОАО «ЮгРосПродукт» претензии по оплате долга от 13.12.2017 № 1063, от 12.01.2018 № 6, которые оставлены без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с иском о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.  

ОАО «ЮгРосПродукт», полагая, что поскольку Стеклотарные заводы, расположенные на территориях Новоалександровского и Красногвардейского районов находились в пользовании ООО «Гелиос», а поэтому обязано оплатить потребленные ресурсы, обратилось со встречным иском о взыскании расходов на содержание имущества в виде стоимости потреблённых энергоресурсов за период с 01.06.2017 по 30.11.2017 в размере 44 042 959 руб. 97 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 702 994 руб. 45 коп. 

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства.

Правоотношения  между ПАО «Ставропольэнергосбыт» (гарантирующий поставщик) и ОАО «ЮгРосПродукт» (покупатель) по договору энергоснабжения электрической энергии от 12.05.2017 № 553820 регулируются параграфом 6 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике" (далее - Закон об электроэнергетике).

В соответствии со статьями 539, 548 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору энергоснабжения энергоснабжающая организация обязуется подавать абоненту (потребителю) через присоединённую сеть энергию, а абонент обязуется оплачивать принятую энергию, а также соблюдать предусмотренный договором режим ее потребления, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении энергетических сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением энергии.

Пунктом 1 статьи 544 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что оплата энергии производится за фактически принятое абонентом количество энергии в соответствии с данными учёта энергии, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Судом первой инстанции установлено, что объёмы потребленной электрической энергии, указанные в актах приёма-передачи поставки электрической энергии, применённые тарифы и сведения, указанные в выставленных на оплату счетах и счет-фактурах, сторонами не оспариваются, также не оспаривается общая стоимость поставки электрической энергии в сумме       44 042 959 руб. 97 коп. 

Факт потребления, а также объёмы электроэнергии и мощности Новоалександровским стеклотарным заводом (НСТЗ) и Красногвардейским стеклотарным заводом (КСТЗ) в период с 01.06.2017 по 30.11.2017, именно ООО «Гелиос»,  сторонами спора признается и не оспаривается.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что спор между ООО «Гелиос» и ОАО «ЮгРосПродукт» возник относительного того, кем именно должны быть оплачены коммунальные ресурсы на энергоснабжение в спорный период.

Суд первой инстанции, оценив условия договоров уступок от 28.06.2017 № 03, от 25.07.2017 № 04, от 29.08.2017 № 05, от 19.09.2017 № 06, от 20.10.2017 № 07, от 28.11 .2017 № 08 в сумме 44 042 959,97 руб., заключённых между ПАО «Ставропольэнергосбыт» и ООО «Гелиос», пришёл к выводу, что договоры соответствуют требованиям норм, предусмотренных главой 24 Гражданского кодекса ОФ по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, учитывая, что в договоре энергоснабжения в обязательстве по оплате энергоснабжающая организация выступала в качестве кредитора, имеющего право требовать исполнения денежного обязательства от должника, указанное право (требование) могло быть уступлено. Уступая право другому лицу, энергоснабжающая организация лишается возможности предъявить требование о его исполнении к должнику. При этом положение такой организации как должника в обязательстве передать электроэнергию остаётся неизменным. Уступка права (требования) влечёт за собой замену кредитора в конкретном обязательстве, в состав которого входит уступаемое право (требование), а не замену стороны в договоре.

Таким образом, в результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в абзаце 2 пункта 1 Постановления от 23.07.2009 № 57 «О некоторый процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключённости и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно статье 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2).

Судом первой инстанции установлено, что договоры уступки права требования от 28.06.2017 № 03, от 25.07.2017 № 04, от 29.08.2017 № 05, от 19.09.2017 № 06, от 20.10.2017 № 07, от 28.11.2017 № 08, № 1 от 05.06.2015  в установленном порядке не оспорены, недействительными сделками не признаны, требованиям нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не противоречат.

Договоры уступки права требования сторонами исполнены, ООО «Гелиос»  денежные средства в сумме  44 042 959,97 руб. перечислило ПАО «Ставропольэнергосбыт».

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что к ООО «Гелиос» на основании заключённых договоров уступок перешло право требование к ОАО «ЮгРосПродукт» задолженности в сумме 44 042 959,97 руб. по договору энергоснабжения электрической энергии от 12.05.2017 №553820, и в этом обязательстве истец по первоначальному иску выступает кредитором.

Судом первой инстанции также учтены следующие установленные обстоятельства по делу №А63-13115/2014. 

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.04.2019 по делу №А63-13115/2014 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Югроспродукт», оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019, договор хранения от 08.11.2016 с дополнительным соглашением от 25.11.2016, заключённый между ОАО «Югроспродукт» и ООО «Гелиос», признан недействительным.

Указанными судебными актами преюдициально установлено, что договор хранения от 08.11.2016 является притворной сделкой (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), прикрывающей сложившиеся между сторонами арендные правоотношения.

Суды установили, что с учётом специфики преданного ООО «Гелиос» имущества как двух непрерывно действующих производств и офисного здания, договор хранения фактически прикрывает сложившиеся между сторонами арендные отношения, оформление которых договором хранения имело целью освободить ООО «Гелиос» от уплаты арендных платежей, создав видимость законных правоотношений по хранению.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что судебными актами по делу №А63-13115/2014  установлено владение и пользование ООО «Гелиос» имуществом ОАО «Югроспродукт» в период с 08.11.2016 по 14.11.2017 на основании договора хранения от 08.11.2016, который является притворной сделкой (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), прикрывающей сложившиеся между сторонами арендные правоотношения. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Следовательно, с учётом недействительности сделки – договора хранения, на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, к сложившимся между сторонами арендным правоотношениям подлежат применению правила главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Встречные исковые требования ОАО «Югроспродукт» мотивированы тем, что поскольку обстоятельства недействительности договора хранения от 08.11.2016 подтверждаются судебными актами по делу №А63-13115/2014, ООО «Гелиос» обязано произвести оплату за пользование имуществом, в том числе коммунальные платежи в виде стоимости потреблённых энергоресурсов за период с 01.06.2017 по 30.11.2017 в размере 44 042 959,97 руб.

В силу пункта 2 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

Признание договора аренды недействительным не влияет на характер фактических имущественных отношений сторон и не освобождает арендатора от обязанности уплатить стоимость фактического пользования нежилыми помещениями и, соответственно, расходы по его содержанию - коммунальные платежи, в том числе по энергоснабжению.

Тем самым обязанность по содержанию имущества, в том числе оплате электроэнергии возложена на пользователя имущества Новоалександровского и Красногвардейского стеклотарных заводов в период с 01.06.2017 по 30.11.2017,  - ООО «Гелиос». 

С учётом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что в обязательстве по несению расходов на содержание имущества в виде стоимости потреблённых энергоресурсов за период с 01.06.2017 по 30.11.2017 в размере 44 042 959,97 руб. ООО «Гелиос» является должником по отношению к собственнику имущества - ОАО «Югроспродукт».

В соответствии со статьей 413 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ в совокупности и взаимосвязи, учитывая установленные обстоятельства, подтверждающие право ООО «Гелиос» как кредитора на основании заключённых договоров уступок с ПАО «Ставропольэнергосбыт» требовать с ОАО «Югроспродукт» уплаты задолженности в сумме 44 042 959,97 руб. по договору энергоснабжения электрической энергии от 12.05.2017 №553820, и одновременно как должник, будучи фактически арендатором имущества стеклотарных заводов, обязано уплатить эту же сумму в составе расходов на содержание имущества за использование электроэнергии собственнику - ОАО «Югроспродукт», суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что в данном случае ООО «Гелиос» является одновременно и должником, и кредитором в одном и том же обязательстве по оплате электроэнергии, поэтому совпадение кредитора и должника в одном лице влечёт прекращение обязательства по оплате электроэнергии.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласен и считает, что суд первой инстанции, применив к правоотношениям сторон настоящего спора статью 413 Гражданского кодекса РФ, сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения, как исковых требований, так и встречных требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины по встречному иску правомерно возложены на ответчика и взысканы в доход федерального бюджета в связи с предоставлением отсрочки при обращении в суд со встречными исковыми требованиями. 

С учётом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все материалы дела и представленные сторонами доказательства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, установленным обстоятельствам и представленным доказательствам дана надлежащая оценка, в том числе и тем, которые указаны в апелляционной жалобе, поэтому суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции.

Доказательств обратного, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что судом первой инстанции при применении статьи 413 Гражданского кодекса РФ нарушены права и законные интересы кредиторов по текущим платежам, которые суд считает несостоятельными, поскольку судом первой инстанции установлено и не оспаривается должником, что   ОАО «Югроспродукт» расходы по договору энергоснабжения электрической энергии от 12.05.2017 №553820 в сумме 44 042 959,97 руб. ПАО  «Ставропольэнергосбыт» не оплачивало, следовательно, следовательно, в данном случае ОАО «Югроспродукт» не исполнило обязанность, которая при нормальном функционировании гражданского оборота состояла в своевременном внесении оплаты электроэнергии по договору энергоснабжения электрической энергии от 12.05.2017 №553820, тем самым реальных расходов в указанной сумме не имеет. 

Напротив ООО «Гелиос» по договорам уступки прав в полном объёме оплатило ПАО  «Ставропольэнергосбыт» уступленное право в сумме 44 042 959,97 руб., которые являются текущими платежами и подлежали включению в реестр требований по текущим платежам, следовательно, указанная сумма не влияет на конкурсную массу, за счёт которой погашаются требования конкурсных кредиторов. 

Таким образом, доводы представителя конкурсного управляющего о наличии в совершении оспариваемых платежей цели причинении ущерба кредиторам должника подлежат отклонению.

Доказательств обратного, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Учитывая установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Иное толкование ОАО «Югроспродукт» действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В нарушение требований статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данном случае ответчик не представил ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции надлежащих доказательств подтверждающих совокупность обстоятельств, являющихся основанием для принятия судом первой инстанции иного судебного акта, поэтому доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты по изложенным выше основаниям и отклоняются за необоснованностью.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает  решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.08.2019 по делу № А63-14845/2018  в  обжалуемой части  законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе следует взыскать с ОАО «Югроспродукт» в доход федерального бюджета в связи с предоставлением отсрочки при обращении в суд с апелляционной жалобой. 

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение  Арбитражного    суда   Ставропольского   края  от  19.08.2019  по  делу  № А63-14645/2018  в  обжалуемой части оставить  без  изменения, апелляционную  жалобу  –  без удовлетворения.  

Взыскать с  открытого акционерного общества «ЮгРосПродукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новоалександровск) в доход федерального  бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение  апелляционной жалобы. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано  в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в  двухмесячный срок через   арбитражный  суд  первой  инстанции.

 

Председательствующий                                                                   Г.В. Казакова

 

Судьи                                                                                                 О.В. Марченко

 

З.М. Сулейманов