АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8597/19 

Екатеринбург

19 июля 2023 г.

 

Дело № А07-16558/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Калугина В.Ю., Пирской О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 по делу № А07-16558/2017 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством использования системы веб-конференции, приняли участие представители:

ФИО2– ФИО3 (доверенность от 14.09.2021);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «ЭлПром» ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 09.01.203);

ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 27.10.2022).

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2019 общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «ЭлПром» (далее – общество НПК «ЭлПром», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура  конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.10.2019 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 05.04.2017 № 03/17 КП, заключенного между должником и ФИО2 (далее – ответчик), недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу должника 937 000 руб. (с учетом принятия судом первой инстанции уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 17.02.2021, 13.12.2021 к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО8, финансовый управляющий ФИО6 – ФИО9.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, оспариваемый договор признан недействительной сделкой, применены последствия ее недействительности в виде взыскания с ФИО2 в пользу должника 244 097 руб., в удовлетворении требований в остальной части отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 определение суда первой инстанции от 21.02.2023 изменено в части применения последствий недействительности сделки. В качестве последствий недействительности суд определил взыскать с ФИО2 в пользу общества НПК «ЭлПром» 937 000 руб. и с общества НПК «ЭлПром» в пользу ФИО2 100 000  руб.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ответчик обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ответчик приводит доводы о том, что заявителем не доказана противоправная цель совершения сделки (причинение вреда). Заявитель жалобы возражает против выводов судов апелляционной инстанции о стоимости спорного автомобиля, отмечает недопустимость принятия во внимание справки от 07.06.2021 ввиду приблизительного определения стоимости имущества; настаивает на доводах о том, что рыночная стоимость автомобиля ввиду его неудовлетворительного технического состояния составляла 100 000 руб. (стоимость, указанная в договоре и уплаченная ответчиком), что также подтверждает заключение специалиста от 01.07.2022.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу по доводам ответчика возражает, просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции, которым отменено определение суда первой инстанции, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.04.2017 между должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 03/17 КП, согласно которому продавец передает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль Мицубиси L200 2.5 MMCJNKB40DDZ09869, дата выпуска 2013, цвет серебристый, мощность двигателя 100/136, паспорт ТС серия 78 УТ № 556735 (далее – автомобиль).

Стоимость автомобиля определена сторонами в размере 100 000 руб. (пункт 3.1 договора). 

Сторонами 06.04.2017 подписан акт приема-передачи, согласно которому, продавец передал, а покупатель принял технически исправный автомобиль, деньги внесены покупателем в кассу продавца.

Регистрация автомобиля за ответчиком в ГИБДД осуществлена 27.03.2019.

Ссылаясь на то, что автомобиль отчужден по заниженной цене, в пользу аффилированного лица при наличии признаков неплатежеспособности, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании договора купли-продажи недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Возражая против удовлетворения требований, ответчик ссылался на приобретение автомобиля по рыночной цене с учетом его технического состояния.

Рассматривая заявленные требования и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником за год до принятия заявления о признании банкротом может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Исследовав материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемый договор заключен в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве; при наличии у должника задолженности перед кредиторами, требования которых включены в реестр, что свидетельствует о неплатежеспособности должника в момент отчуждения имущества; между аффилированными лицами, поскольку ФИО2 был трудоустроен в обществе НПК «ЭлПром» в период 28.05.2014-31.08.2017 на должности водителя.

Приведенные обстоятельства ответчиком не оспаривались; спор между сторонами заключался в соответствии стоимости имущества, определенной сторонами, рыночной стоимости автомобиля.

Судами установлено, что спорный автомобиль приобретен должником в результате исполнения договора лизинга от 04.10.2013, согласно которому стоимость имущества по договору купли-продажи составляет 1 146 990 руб., размер авансового лизингового платежа составляет 562 025 руб. и засчитывается в счет будущих лизинговых платежей, общая сумма лизинговых платежей составляет 1 376 025 руб., выкупная цена предмета лизинга – 32 тыс. руб., срок лизинга – 36 месяцев.

Судами также установлено, что в последующем ответчик реализовал автомобиль ФИО8 по цене 100 000 руб. по договору от 04.04.2019.

Ссылаясь на реализацию автомобиля по заниженной цене, управляющий представил расчет амортизации по спорному автомобилю (от начальной стоимости автомобиля по договору купли продажи от 04.10.2013 в размере 1 146 990 руб.), согласно которому остаточная стоимость имущества по состоянию на 05.04.2017 составляет 344 097 руб., и справку о рыночной стоимости, согласно которой рыночная стоимость автомобиля на момент совершения сделки составляет 937 000 руб.

Возражая против доводов управляющего, ответчик ссылался на наличие неисправностей автомобиля, представил заключение специалиста, согласно которому стоимость транспортного средства на дату 27.03.2017 с учетом комплектности и технического состояния составляет 101 345 руб.

Исследовав представленные материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон относительно рыночной стоимости автомобиля, указав, что оспариваемый договор купли-продажи не содержит каких-либо указаний на ненадлежащее техническое состояние транспортного средства, а также учтя доводы сторон о существенном уменьшении стоимости автомобиля с учетом периода его эксплуатации, отсутствие сведений о состоянии реализованного автомобиля на дату совершения спорной сделки, суд первой инстанции определил рыночную стоимость автомобиля исходя из представленного управляющим расчета амортизации.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при неравноценном встречном предоставлении; в порядке применения последствий недействительности сделки суд счел возможным взыскать с ответчика в конкурсную массу должника 244 097 руб. остаточной стоимости автомобиля (344 097 руб. – 100 000 руб., оплаченные ответчиком по договору).

Повторно исследовав материалы дела, и указав на то, что для целей установления равноценности встречного предоставления по смыслу положений статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений порядка ее применения применяется рыночная стоимость, апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции о принятии расчета остаточной стоимости в качестве доказательства, позволяющего установить рыночную стоимость автомобиля на дату совершения спорной сделки.

Исследовав иные представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд установил, что заключение специалиста, представленное ответчиком, носит противоречивый характер и не подтверждает факт наличия обозначенных специалистом повреждений у автомобиля на момент его отчуждения по оспариваемой сделке от 05.04.2017, ввиду чего цена, определенная оценщиком, посредством использования затратного подхода, не может быть принята, в то время как справка о рыночной стоимости, представленная управляющим, не оспорена ответчиком; возражения ответчика о наличии технических неисправностей, ставших причиной продажи автомобиля по низкой цене, документально не подтверждены, а сведения о приобретении ответчиком запасных частей на сумму 76 548 руб. свидетельствует лишь о текущем обслуживании автомобиля, что не могло существенным образом повлиять на стоимость, при том, что в спорном договоре купли-продажи, акте приема-передачи не отражено каких-либо неисправностей автомобиля.

Исходя из указанного, приняв во внимание отсутствие в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить стоимость автомобиля на дату его отчуждения, и то обстоятельство, что о назначении судебной оценочной экспертизы сторонами не заявлено, апелляционный суд сделал вывод, что рыночная стоимость автомобиля на дату его отчуждения составляла 937 000 руб.

Констатировав, что материалами дела подтверждается факт совершения оспариваемой сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку оплата за спорный автомобиль со стороны ответчика произведена в размере 100 000 руб., руководствуясь положениями пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), апелляционный суд в качестве последствий недействительности определил взыскать с ФИО2 в пользу общества НПК «ЭлПром» 937 000 руб. и с общества НПК «ЭлПром» в пользу ФИО2 100 000 руб.

По результатам рассмотрения жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что апелляционной коллегией все приведенные сторонами доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, определены верно, выводы о применении нормы права соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нарушений процессуальных норм права не допущено.

Довод ответчика о том, что заявителем не доказана противоправная цель совершения сделки (причинение вреда), судом округа отклоняется с учетом того, что оспариваемый договор купли-продажи признан недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предусматривающем возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 8 Постановления № 63).

Иные доводы кассационной жалобы относительно определения рыночной стоимости автомобиля судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судом норм права и не являются основаниями для отмены судебных актов, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 по делу № А07-16558/2017 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                            В.Ю. Калугин 

 

                                                                                             О.Н. Пирская