56/2023-6438(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-384/2021

город Вологда

20 января 2023 года

 

 Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2023 года.  Полный текст решения изготовлен 20 января 2023 года. 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Поповой С.В.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску  публичного акционерного общества «Вологодская сбытовая компания» к  Московско-Уральскому акционерному коммерческому банку (акционерное  общество) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации  «Агентство по страхованию вкладов», обществу с ограниченной  ответственностью «Союзэнерготрейд» о признании обременения (ипотеки)  здания (назначение: нежилое, 4-этажное (подземных этажей-1), общая площадь  1 015,5 кв.м., адрес (местоположение) объекта: 

<

...>, кадастровый (или  условный) номер: 35:05:0504008:358) на основании договора ипотеки № 

<

***>/И  от 12.07.2017 отсутствующим,  

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, Управления Федеральной службы  государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области,  временного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Союзэнерготрейд» ФИО2, публичного  акционерного общества «Россети Северо-Запад»,  

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Вологодская сбытовая компания»  (далее – истец, ПАО «Вологдаэнергосбыт», Общество) обратилось в  Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к Московско-Уральскому акционерному коммерческому банку (акционерное общество)  (далее – Банк) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации  «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Государственная корпорация),  обществу с ограниченной ответственностью «Союзэнерготрейд» (далее – ООО  

«Союзэнерготрейд») с требованиями о признании обременения (ипотеки)  здания (назначение: нежилое, 4-этажное (подземных этажей-1), общая площадь  1 015,5 кв.м., адрес (местоположение) объекта: 

<

...>, кадастровый (или  условный) номер: 35:05:0504008:358) на основании договора ипотеки № 

<

***>/И  от 12.07.2017 отсутствующим (требования указаны с учетом уточнения  исковых требований, принятого судом в соответствии со статьей 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК  РФ).  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и  картографии по Вологодской области, временный управляющий общества с  ограниченной ответственностью «Союзэнерготрейд» ФИО2, публичное акционерное общество «Межрегиональная  распределительная сетевая компания Северо-Запада».  

Определением суда от 08.06.2021 производство по делу № А13-384/2021  приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта  по заявлению публичного акционерного коммерческого банка «Мосуралбанк» в  лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по  страхованию вкладов» о включении задолженности в сумме 212 985 516 руб. 36  коп., в реестр требований кредиторов общества с ограниченной  ответственностью «Союзэнерготрейд» в рамках дела № А13-15159/2019.  

Протокольным определением суда от 29.11.2022 производство по  настоящему делу возобновлено.  

Судом в порядке статьи 124 АПК РФ принята смена наименования  юридического лица с публичного акционерного общества «Межрегиональная  распределительная сетевая компания Северо-Запада» на публичное  акционерное общество «Россети Северо-Запад».  

В обоснование требований истец ссылается на вступившее в законную  силу определение Арбитражного суда Вологодской области от 16.02.2022 по  делу № А13-15159/2019, которым Государственной корпорации отказано с  удовлетворении заявления о включении задолженности в сумме 176 621 293  руб. 14 коп. в реестр требований кредиторов, как обеспеченное залогом  имущества должника.  

Государственная корпорация в отзыве возражала против удовлетворения  исковых требований.  

Конкурсный управляющий ООО «Союзэнерготрейд» в отзыве указал, что  требования подлежат удовлетворению.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства  извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не  явились. Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие  представителей.  

Исследовав материалы дела, оценив доказательства по делу, арбитражный  суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.  

 Как следует из материалов дела, 28.12.2017 между ООО  «Союзэнерготрейд» (продавец) и ПАО «Вологдаэнергосбыт» (покупатель) был  заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № ВСК-17/7308, в  соответствии с которым ООО «Союзэнергтрейд» продало ПАО  «Вологдаэнергосбыт» следующее имущество: административное здание общей  площадью 1015,5 кв.м., расположенные по адресу: 

<

...>. По передаточному акту от 31.12.2017  имущество передано покупателю. Платежным поручением от 28.12.2017   № 25604 произведена оплата по договору в размере 34 456 804 руб. 96 коп.  

Управление Росреестра уведомлением от 29.10.2019 приостановило  регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество по  причинам представления только одного подлинного экземпляра договора, а  также не представления подлинного экземпляра согласия Банка на продажу  нежилого здания.  

Определением суда от 05.11.2019 (дата оглашения резолютивной части - 05  ноября 2019 года) в отношении ООО «Союзэнерготрейд» (160000, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден  ФИО2.  

В соответствии со статьёй 28 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от  26.10.2002 г. № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) сведения о введении в  отношении должника процедуры реализации имущества должника не  опубликованы в издании «Коммерсантъ» № 211 от 16.11.2019.  

Решением от 10.06.2021 общество с ограниченной ответственностью  «Союзэнерготрейд» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении  него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным  управляющим утвержден ФИО3.  

Публичный акционерный коммерческий банк «Мосуралбанк» в лице  конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по  страхованию вкладов» 13.11.2019 обратилось в суд с заявлением о включении  задолженности в сумме 176 621 293 руб. 14 коп. в реестр требований  кредиторов, как обеспеченное залогом имущества должника.  

Определением от 09.12.2020 суд во включении требования отказал. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  08.04.2021 определение от 09.12.2020 было отменено, требование Банка в  размере 176 621 293 руб. 14 коп., в том числе 100 000 000 руб. основного долга,  22 882 191 руб. 77 коп. процентов, 53 739 101 руб. 37 коп. неустойки, включено  в третью очередь реестра требований кредиторов Общества, в том числе  требование в размере 18 920 000 руб. как обеспеченное залогом имущества  Общества и подлежащее удовлетворению за счёт средств, полученных от  реализации предмета залога по договору ипотеки от 12.07.2017 № 

<

***>/И;  также признано обоснованным и включено в третью очередь реестра  требований кредиторов Общества требование Банка в размере 36 364 223 руб. 2  А13-15159/2019 22 коп., в том числе 20 500 000 руб. основного долга, 5 277 205  руб. 47 коп. процентов, 10 587 017 руб. 75 коп. неустойки.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от  07.06.2021 определение Арбитражного суда Вологодской области от 09.12.2020  и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  08.04.2021 по делу № А13-15159/2019 отменены. Дело направлено в  Арбитражный суд Вологодской области на новое рассмотрение.  

 Определением от 16.02.2022 суд отказал в удовлетворении заявления. 

Определением от 16.02.2022 установлено, что между Банком и ООО  «Союзэнерготрейд» (заемщик) 12.07.2017 заключен кредитный договор №  

<

***>, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику 100 000 000 руб. на  срок до 11.07.2018 с уплатой 16 % годовых для пополнения оборотных средств.  

В обеспечение исполнения обязательств должника по возврату кредитных  средств Банком (залогодержатель) с ООО «Союзэнерготрейд» (залогодатель)  12.07.2017 заключен договор ипотеки, согласно условиям которого должник  передал в залог Банку здание общей площадью 1015,5 кв. м, расположенное по  адресу: 

<

...>, с кадастровым  номером 35:05:0504008:358 общей залоговой стоимостью 18 920 000 руб.  

Кроме того, Банком и ООО «Союзэнерготрейд» (заемщик) 08.02.2018  заключен кредитный договор № 

<

***>, в соответствии с которым Банк  предоставил заемщику денежные средства в сумме 20 500 000 руб. на срок до  08.05.2018 с уплатой 18 % годовых для пополнения оборотных средств.  

Банк, ссылаясь на наличие у ООО «Союзэнерготрейд» задолженности по  вышеупомянутым кредитным обязательствам, обратился в арбитражный суд с  настоящим заявлением о включении в третью очередь реестра требований в  размере 176 621 293 руб. 14 коп., в том числе 100 000 000 руб. основного долга,  22 882 191 руб. 77 коп. процентов, 53 739 101 руб. 37 коп. неустойки, по  кредитному договору от 12.07.2017 № 

<

***> (в размере 18 920 000 руб. как  обеспеченного залогом имущества последнего) и в размере 36 364 223 руб. 22  коп., в том числе 20 500 000 руб. основного долга, 5 277 205 руб. 47 коп.  процентов, 10 587 017 руб. 75 коп. неустойки, по кредитному договору от  08.02.2018 № 

<

***>.  

 При этом суд установил, что перечисление Банком Должнику суммы  спорного кредита с учетом последующих передвижений данной суммы по  счетам иных аффилированных лиц отвечает признакам транзитных платежей,  направленных на внутригрупповое перераспределение денежных средств  между взаимозависимыми юридическими лицами, что является основанием для  признания кредитного договора от 12.07.2017 № 

<

***> недействительным со  ссылкой на п.1 ст. 170 ГК РФ (мнимая сделка) и ст. 10 ГК РФ (злоупотребление  правом).  

Также суд установил, что перечисление Банком Должнику суммы  спорного кредита с учетом последующих передвижений данной суммы по  счетам аффилированных лиц (включая возврат части суммы на счет самого  Банка) отвечает признакам транзитных платежей, направленных на  внутригрупповое перераспределение денежных средств между  взаимозависимыми юридическими лицами, что является основанием для  признания кредитного договора от 08.02.2018 № 

<

***> недействительным со  

ссылкой на п.1 ст. 170 ГК РФ (мнимая сделка) и ст. 10 ГК РФ (злоупотребление  правом).  

Как указал суд, в материалах дела собраны доказательства,  подтверждающих мнимый характер спорных кредитных договоров и  злоупотребление правом со стороны Должника и Кредитора, состоящее в  совершении транзитных платежей в целях внутригруппового  перераспределения денежных средств под прикрытием кредитных  правоотношений. Указанные обстоятельства являются основанием для отказа в  удовлетворении требований Кредитора со ссылкой на ст. 170 ГК РФ и ст. 10 ГК  РФ.  

В соответствии со статьей 69 АПК РФ обстоятельства, установленные  вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее  рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным  судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

 Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые  закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат  повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного  спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только  отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном  акте факты, но и запрет на их опровержение.  

 Таким образом, судебный акт по делу № А13-15159/2019 имеет  преюдициальное значение и вышеперечисленные установленные ими  обстоятельства не подлежат не только доказыванию при рассмотрении  настоящего дела, но и не могут быть опровергнуты иначе, как путем его  отмены.  

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона  или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая  сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть  сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие  ей правовые последствия, ничтожна.  

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет  юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом,  удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией,  задатком, обеспечительным платежом и другими способами,  предусмотренными законом или договором. При недействительности  соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными  считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности  по возврату имущества, полученного по основному обязательству (пункты 1 и 3  статьи 329 ГК РФ).   

В данном случае определением суда от 16.02.2022 установлено, что  предоставляя Должнику кредит по договору от 12.07.2017 № 

<

***>, Банк не мог  не знать о реальной цели данной операции, а именно - внутригрупповое  

финансирование аффилированного ПАО «Архэнергосбыт». Перечислением на  счет ООО «Союзэнерготрейд» суммы со ссылкой на кредитный договор от  12.07.2017 № 

<

***> создана видимость наличия обязательств между Банком и  Должником в целях использования последнего в качестве транзитной  структуры, посредством которой осуществлялось внутригрупповое  перераспределение денежных средств между аффилированными лицами.  

Таким образом, судом дана оценка кредитного договора от 12.07.2017   № 

<

***> как мнимого (ничтожного), а перемещение денежных средств  транзитными перечислениями в пользу аффилированного лица, а не  использованными реально должником для своих коммерческих целей. Сделка  носит характер мнимой сделки, прикрывающей внутригрупповое  финансирование.  

При таких обстоятельствах, мнимость (ничтожность) кредитного договора  влечет за собой и мнимость (ничтожность) договора ипотеки. Поскольку у ООО  «Союзэнерготрейд» ввиду финансирования Банком деятельности группы  компаний отсутствуют обеспеченные обязательства, связанные с применением  последствий недействительности кредитного договора, то обеспечение само по  себе также является ничтожным.  

Как указано в пункте 52 Постановления  Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от  29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в  судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права  собственности и других вещных прав" в соответствии с пунктом 1 статьи 2  Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое  имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) государственная  регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический  акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения  (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в  соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным  доказательством существования зарегистрированного права.  Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено  только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает  спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие  требования рассматриваются в порядке искового производства.  

В случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может  быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого  незаконного владения (право собственности на один и тот же объект  недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на  движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество,  ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание  зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем  предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.  

В пункте 60 указанного Постановления разъяснено, что после передачи  владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной  регистрации права собственности покупатель является законным владельцем  

этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи  305 ГК РФ.  

Таким образом, истец является заинтересованным лицом и вправе  обращаться с таким иском.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 16.07.1998  N 102-ФЗ (ред. от 01.07.2017) «Об ипотеке (залоге недвижимости)», если иное  не предусмотрено федеральным законом или настоящей статьей,  регистрационная запись об ипотеке погашается в течение трех рабочих дней с  момента поступления в орган регистрации прав заявления владельца закладной,  совместного заявления залогодателя и залогодержателя, заявления залогодателя  с одновременным представлением закладной, содержащей отметку владельца  закладной об исполнении обеспеченного ипотекой обязательства в полном  объеме, либо решения суда, арбитражного суда о прекращении ипотеки.  

Как указано в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 13.07.2015 N  218-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «О государственной регистрации недвижимости»  государственный кадастровый учет и (или) государственная регистрация прав  осуществляются на основании заявления, за исключением установленных  настоящим Федеральным законом случаев, и документов, поступивших в орган  регистрации прав в установленном настоящим Федеральным законом порядке.  

Одним из оснований для осуществления государственного кадастрового  учета и (или) государственной регистрации прав являются вступившие в  законную силу судебные акты (пункт 2 статьи 14 указанного Федерального  закона).  

Таким образом, требования истца подлежат удовлетворению. 

Истцом при подаче иска уплачена госпошлина в размере 6 000 руб. В  связи с удовлетворением иска госпошлина подлежит взысканию с ответчиков  в пользу истца.  

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  Вологодской области   

р е ш и л :

признать отсутствующим обременение (ипотеку) здания (назначение:  нежилое, 4-этажное (подземных этажей-1), общая площадь 1 015,5 кв.м., адрес  (местоположение) объекта: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер:  35:05:0504008:358) на основании договора ипотеки № 

<

***>/И от 12.07.2017.  

Взыскать с Московско-Уральского акционерного коммерческого банка  (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего Государственной  корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в пользу публичного  акционерного общества «Вологодская сбытовая компания» 3 000 руб. в  возмещение расходов по уплате госпошлины.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Союзэнерготрейд» в пользу публичного акционерного общества «Вологодская  сбытовая компания» 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.  

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.  

Судья С.В. Попова  

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.03.2022 4:53:00

Кому выдана Попова Светлана Васильевна