ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

29.01.2025

Дело № А41-66593/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года  

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2025 года  

           Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой, 

судей: Е.А. Зверевой, Н.Н. Тарасова, 

при участии в заседании: от ПАО «МКБ» - ФИО1, по доверенности от 14.06.2024, срок до 08.05.2027,

рассмотрев 28.01.2025 в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Управление производственно-технологической комплектации» 

на определение Арбитражного суда Московской области от 07.08.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 об отказе в удовлетворении заявления ООО «УПТК» о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, расположенного по адресу: 

<

...>, являющегося предметом залога ООО «Шин-ТЭК», а также договора купли-продажи от 26.04.2021 № 1/КП, заключенного по результатам проведения указанных торгов, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «КОММЕТ»,

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 22.05.2020 ООО «КОММЕТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

09.12.2023 ООО «УПТК» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, расположенного по адресу: 

<

...>, являющегося предметом залога ООО «Шин-ТЭК», а также договора купли-продажи от 26.04.2021 № 1/КП, заключенного по результатам проведения указанных торгов.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.08.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда  от 10.10.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «УПТК» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 07.08.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда  от 10.10.2024 отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано конкурсному управляющему ООО «КОММЕТ» ФИО2 в приобщении отзыва на кассационную жалобу, поскольку отсутствуют доказательства заблаговременного направления данного отзыва кассатору и иным лицам.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв, согласно которым ПАО «Московский кредитный банк» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Судебное коллегией суда округа также приобщены возражения ООО «УПТК» на отзыв ПАО «МКБ».

Заявитель кассационной жалобы явку в судебное заседание суда округа повторно не обеспечил. 

Представитель ПАО «МКБ» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившегося в судебное заседание представителя лица, участвующего в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсным кредитором ООО «Шин-ТЭК», требования которого обеспечены залогом, 04.02.2021 утверждено Положение о порядке, о сроках и условиях проведения торгов по реализации имущества, принадлежащего ООО «КОММЕТ».

Согласно пункту 2.1 Положения начальная стоимость Лота № 1, в который входило залоговое имущество, составила 146 533 000 рублей.

Рыночная стоимость залогового имущества определена в Отчете об оценке № 186/20 от 23.11.2020, проведенной специалистами ООО «Консалтинговая Компания «БизнесЭксперт» по состоянию на 23.05.2020.

Начальная цена лота в соответствии с извещением о проведении аукциона в электронной форме (сообщения от 05.03.2021 № 6290651) составила 146 533 000 рублей.

В соответствии с протоколом от 15.04.2021 № 27311-1 о результатах проведения открытых торгов по Лоту № 1 (аукцион № 27311) в торгах приняли участие несколько участников - ООО «Конструктор», ООО «ПартнерПлюс», ФИО3, ИП ФИО4.

По итогам торгов победителем признано ООО «ПартнерПлюс» с ценой предложения 203 000 000 рублей, как участник, предложивший максимальную цену за имущество

По итогам торгов между конкурсным управляющим и ООО «ПартнерПлюс» заключен договор купли-продажи от 26.04.2021 № 1/КП, денежные средства перечислены в конкурсную массу и распределены в соответствии с Законом о банкротстве.

ООО «УПТК» не согласилось с результатами торгов и обратилось с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника ООО «КОММЕТ» и заключенного по итогам торгов договора.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Признание торгов недействительными влечет, помимо прочего, недействительность договора, заключенного с победителем торгов.

Задача проведения торгов состоит в необходимости на конкурентной основе определить лучшие условия продажи имущества, что, в конечном счете, подчинено общей цели конкурсного производства как ликвидационной процедуры - получение наибольшей выручки для проведения расчетов с кредиторами.

Основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

В данном случае судами при рассмотрении настоящего спора установлено, что реализация имущества должника осуществлялась в соответствии Положением о порядке продажи, утвержденным залоговым кредитором.

Как следует из материалов дела, содержания поданного обществом «УПТК»  заявления, доводы заявителя, приведенные в обоснование требования о признании торгов недействительными, не связаны с нарушением принципа конкуренции торгов, с наличием претензий относительно соблюдения порядка определения цены на торгах, обусловлены процедурными нарушениями, заключающимися в том, что к участию в торгах было допущено заинтересованное по отношению к конкурсному кредитору должника лицо.

Суды первой и апелляционной инстанций, отклоняя доводы о заинтересованности (аффилированности) победителя торгов с конкурсным кредитором должника, исходили из того, что Законом о банкротстве не установлен запрет на приобретение имущества должника заинтересованным лицом, при том, что в данном случае ООО «ПартнерПлюс»  предложило цену 203 000 000 рублей, то есть на 56 467 000 рублей больше от начальной продажной цены,  и перечислило в конкурсную массу данную сумму.

Учитывая изложенное, проанализировав каждое из заявленных Обществом «УПТК» оснований, установив отсутствие каких-либо существенных нарушений порядка проведения торгов, в том числе на стадии формирования лота,  к торгам были допущены несколько участников, не одно ООО «ПартнерПлюс» , принимая во внимание определение цены реализации имущества в ходе процедуры торгов, обеспечивающей возможность состязательности потенциальных участников торгов, что свидетельствует о формировании цены на условиях рынка (публичности), в отсутствие доказательств реальности приобретения имущества иным лицом по более высокой цене (заявок с более высокой ценой подано не было), суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемых торгов и договора недействительными, в связи с чем  отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суды также пришли к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности для обращения в суд с заявлением о признании недействительными  торгов и заключенного по результатам проведенных торгов договора, поскольку  Протокол по результатам торгов был опубликован 15.04.2021, а  общество «УПТК»  обратилось в суд только 09.12.2023., ссылаясь на то, что ООО «УПТК» также является залоговым поручителем наряду с ООО «КОММЕТ» по кредитному договору 

<

***>. Одновременно суд апелляционной инстанции отметил, что само по себе наличие заинтересованности в результатах торгов, не наделяет лицо правом их оспаривания, если только не затрагиваются напрямую его права и законные интересы.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую  оценку и пришли к правильным выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Исходя из положений статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве.

Согласно статье 449 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В силу положений статей 449, 12 ГК РФ лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать кроме существенных нарушений закона при проведении торгов и наличие защищаемого права или интереса к проведенным торгам с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, а также возможность восстановления нарушенного права.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», требование любого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Порядок проведения торгов регулируется статьей 110 Закона о банкротстве, Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495 «Об утверждении Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве» (далее - Порядок).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, и является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства. 

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. 

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований  для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.  

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                              ПОСТАНОВИЛ:

             определение Арбитражного суда Московской области от 07.08.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024по делу № А41-66593/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Председательствующий-судья                                   Е.Л. Зенькова             

            Судьи:                                                                               Е.А. Зверева

                                                                                            Н.Н. Тарасов