РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-269963/21-173-1788

г. Москва

20 июля 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2022 года          

Полный текст решения изготовлен 20 июля 2022 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тереховым А.А., (после перерыва секретарем судебного заседания Герасименко А.А.), 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ЕРМОЛОВОЙ ЕЛЕНЫ ВИТАЛЬЕВНЫ

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАСТЕР ГРУПП" (119002, МОСКВА ГОРОД, ПЛОТНИКОВ ПЕРЕУЛОК, 10, ОГРН: 1037706017381, Дата присвоения ОГРН: 20.03.2003, ИНН: 7706296024)

об обязании предоставить документы 

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

В судебном заседании 15.06.2022 судом объявлялся перерыв до 22.06.2022 в порядке ст. 163 АПК РФ.

УСТАНОВИЛ:

ЕРМОЛОВА ЕЛЕНА ВИТАЛЬЕВНА (далее – истец, участник)  обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАСТЕР ГРУПП" (далее – ответчик, Общество) об обязании предоставить документы, взыскании судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих обязательств по передаче информации о деятельности Общества участнику Общества.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам представленного отзыва.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований ввиду следующего.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, истец является участником ООО "МАСТЕР ГРУПП" с размером доли 50% (ГРН записи 2217708885227 от 24.09.2021), генеральным директором Общества является Ермолова Гузель Руальдовна.

14 октября 2021 года Истец направил в адрес Общества требование участника о предоставлении бухгалтерской и кадровой документации с 2017 года по перечню, согласно Приложения №1 к Запросу (РПО № 14155463002115), которое согласно отчета об отслеживании почтового отправления, вручено адресату 22.10.2021г. 

В указанном Требовании участник просил предоставить запрашиваемую документацию 26.10.2021г.  в 10 час. 00 мин. по адресу г. Москва, Плотников переулок, д. 10, офис 4 (вход через арку железная дверь направо).

В установленный Требованием срок и до настоящего времени документы Обществом не подготовлены и не переданы участнику, что послужило основанием для обращения с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (ч. 1 ст. 8 Федерального закона №14-ФЗ).

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

Пунктом 5.4.2 Устава Общества предусмотрено право участника получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов (п. 3-4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Судом установлено,  что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, истец является действующим участником ООО "МЕРИДИАН", в связи с чем, с учетом приведенных норм, имеет право требовать предоставления ему любой информации, связанной с уставной деятельностью Общества.

В соответствии с положениями ч. 1, 2 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 30.12.2021) "О бухгалтерском учете" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2022), учреждения обязаны хранить первичные учетные документы в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, должны храниться учреждениями не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

При этом, в силу ч. 4 ст. 50 Федерального закона №14-ФЗ, Общество вправе отказать в предоставлении документов если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности – п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

С учетом непредставления истцом мотивированных обоснований необходимости получения финансово-хозяйственных документов Общества, относящихся к прошлым периодам деятельности (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), суд не находит оснований для удовлетворения иска в части предоставления участнику истребуемых документов за период с 2017 по 2019 год.

Судом установлено, что участник Общества в соответствии с положениями Федерального закона №14-ФЗ и Устава общества обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации и документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества, указанный запрос, с учетом внесенных уточнений,  содержал конкретный перечень запрашиваемых документов и срок их предоставления, то есть в полной мере соответствовал требованиям законодательства, в связи с чем, с учетом непредставления ответчиками доказательств передачи участнику запрашиваемых документов, суд приходит к выводу об обоснованности уточненных исковых требований, за исключением документов, относящихся к прошлым периодам деятельности.

Довод ответчика о том, что сведения об истце внесены в ЕГРЮЛ Общества на основании не вступившего в законную силу решения Солнечногорского городского суда Московской области от 27.10.2020 по делу №2-892/2020, с учетом внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи 24.09.2021, противоречит положениям процессуального законодательства и не является предметом исследования по настоящему спору.

Довод об отсутствии у Общества возможности предоставления запрашиваемой документации, в связи с ее утратой ответчиком, не подтвержден представлением достоверных доказательств, в связи с чем судом не принимается.

Положениями ст.ст. 9, 65 АПК РФ установлено, что стороны обязаны доказывать обстоятельства своих требований или возражений и несут риск последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

В соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств.

Согласно положениям ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Суд, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, считает возможным удовлетворить требование истца о взыскании с ответчика судебной неустойки (астрент) в размере 1 000 (одна тысяча) рублей в неделю за неисполнение решения суда по дату фактического его исполнения.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 1, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 308.1, 309, 310,  394 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАСТЕР ГРУПП" (119002, МОСКВА ГОРОД, ПЛОТНИКОВ ПЕРЕУЛОК, 10, ОГРН: 1037706017381, Дата присвоения ОГРН: 20.03.2003, ИНН: 7706296024) в срок не позднее 7 (семи) рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить для ознакомления Ермоловой Елене Витальевне следующие  документы, за период 2019г., 2020г., 2021г. по настоящее время, а также учредительные документы:

Документы по постановке на налоговый учет в налоговых органах и внебюджетных фондах, Уведомление о присвоении кодов в территориальном управлении статистики и другие регистрационные документы;

Учетная политика для целей налогового и бухгалтерского учета;

Решения учредителей;

Протоколы совместных собраний учредителей;

Приказы производственные, кадровые;

Штатные расписания;

Книги учета доходов и расходов;

Договор о присоединении ООО «Монблан» к ООО «МАСТЕР ГРУПП»;

Передаточный акт к Договору присоединения ООО «Монблан» к ООО «МАСТЕР ГРУПП» с приложениями;

Разрешительная документация Пробирной палаты на торговлю изделиями из драгоценных металлов и бриллиантов;

Трудовые договоры;

Положение по оплате труда;

Договоры о материальной ответственности;

Внутрифирменные инструкции и положения;

Договоры займа;

Кредитные договоры;

Договоры банковских счетов;

Договоры купли-продажи товара;

Договоры комиссии;

Договоры на оказание услуг;

Договоры аренды офиса и складских помещений;

Договоры аренды основных средств, оборудования;

Договоры купли-продажи основных средств, материалов, нематериальных активов;

 Акты приема-передачи, ввода в эксплуатацию, ликвидации, реализации, переоценки, карточки и т.д., подтверждающие движение основных средств;

Инвентарная опись основных средств;

Товарные и товарно-транспортные накладные, закупочные акты, акты приемки, списания и прочие документы, подтверждающие движение товарно-материальных ценностей;

Материальные и товарные отчеты;

Акты выполненных работ и оказанных услуг;

Акты взаимозачетов и другие документы о погашении обязательств;

Акты сверки расчетов с контрагентами;

Счета-фактуры;

Отчеты комиссионеров;

Акты на списание товаров, основных средств, материалов, пришедших в негодность; 

Инвентаризационные ведомости или акты инвентаризации ТМЦ, основных средств, нематериальных активов, кассовой наличности, расчетов задолженности и прочих статей баланса;

Кассовые документы:

Приходные кассовые ордера с подтверждающими документами;

Расходные кассовые ордера с подтверждающими документами; 

Авансовые отчеты с подтверждающими документами; 

Кассовые книги;

Справка об установлении лимита остатка денежной наличности; 

Банковские документы по всем открытым и закрытым счетам;

Выписки по счетам;

Платежные    поручения,    платежные    ордера,    платежные    требования    с подтверждающими документами; 

Налоговая и бухгалтерская отчетность: 

Бухгалтерские балансы;

Отчеты о финансовых результатах;

Налоговые декларации по налогу,  уплачиваемому в  связи  с  применением упрощенной системы налогообложения; 

Расчеты по страховым взносам;

Расчеты сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных

налоговым агентом (форма 6-НДФЛ);

Справки о доходах и суммах налога физического лица (форма 2-НДФЛ);

Расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам на        обязательное социальное страхование от несчастных случаев на      производстве  профессиональных заболеваний, а также по расходамна выплату страхового обеспечения;

Уведомления о размере страховых взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний;

Расчетные и расчетно-платежные ведомости по заработной плате работников с приложением всех документов-оснований для расчета: табеля учета рабочего времени, больничные листы, расчет отпускных, документы, обосновывающие применение льгот по НДФЛ, трудовые соглашения, договоры подряда, заявления, налоговые карточки, любые другие документы, относящиеся к расчетам по заработной плате и исчислению НДФЛ;

Документы, обосновывающие начисление детских пособий, выдачу ссуд и т.д.;

Документы, обосновывающие учет расчетов по претензиям и недостачам (предъявленные претензии, решения арбитражных судов, решения следственных органов и т.д.);

Сведения о застрахованных лицах; 

Сведения о страховом стаже застрахованных лиц; 

Сведения о трудовой деятельности зарегистрированного лица; 

Отчеты в Росстат; 

Отчеты в Росприроднадзор;

Документы по сверкам и проверкам ИФНС, внебюджетных фондов;

Выписки операций по расчету с бюджетом;

Справки о состоянии расчетов по налогам, сборам, пеням, штрафам, процентам;

Справки    об    исполнении    налогоплательщиком    обязанности    по    уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов; 

Акты     проверки     предприятия     налоговыми     органами,     внебюджетными фондами, трудовой инспекцией; 

Оборотно-сальдовые ведомости;

Журналы-ордера, расшифровки (аналитический учет) по ведению учета на всех балансовых счетах;

Сведения, аналитический учет по ведению операций на забалансовых счетах, а именно:

001«Арендованные основные средства»,

002«ТМЦ, принятые на ответственное хранение», 

004 «Товары, принятые на комиссию»,

007 «Списанная в убыток задолженность неплатежеспособных дебиторов», 

010 «Износ основных средств», 

011 «Основные средства, сданные в аренду»

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАСТЕР ГРУПП" (119002, МОСКВА ГОРОД, ПЛОТНИКОВ ПЕРЕУЛОК, 10, ОГРН: 1037706017381, Дата присвоения ОГРН: 20.03.2003, ИНН: 7706296024) в пользу ЕРМОЛОВОЙ ЕЛЕНЫ ВИТАЛЬЕВНЫ расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп. 

В случае неисполнения в семидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу по настоящему делу взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАСТЕР ГРУПП" (119002, МОСКВА ГОРОД, ПЛОТНИКОВ ПЕРЕУЛОК, 10, ОГРН: 1037706017381, Дата присвоения ОГРН: 20.03.2003, ИНН: 7706296024) в пользу ЕРМОЛОВОЙ ЕЛЕНЫ ВИТАЛЬЕВНЫ судебную неустойку (астрент) в размере 1 000 (одна тысяча) рублей в неделю за неисполнение решения суда по дату фактического его исполнения. 

В остальной части в удовлетворении исковых требований и требования о взыскании судебной неустойки – отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

     Судья                                                                                   Е.О. Фортунатова