СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, 

<

...>, http://7aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А45-28519/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 22.09.2025. В полном объеме постановление изготовлено 25.09.2025.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сухотиной В.М., судей Вагановой Р.А. ФИО1 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Колеговой В.Г. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Научно-производственная фирма «СИАНТ» ( № 07АП-5617/2025) на решение от 14.07.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28519/2023 (судья Поносов А.В.) по иску акционерного общества «Научно-производственная фирма «СИАНТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новосибирск) к ФИО2 (г. Новосибирск) о возмещении убытков, причиненных единоличным исполнительным органом,  

и по встречному иску ФИО2 (г. Новосибирск) к акционерному обществу «Научно-производственная фирма «СИАНТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новосибирск) о признании договоров займа незаключенными и дополнительного соглашения к договору займа, соглашений о прощении долга недействительными,  

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3,  

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: ФИО4 по доверенности от 11.08.23, паспорт, диплом (посредством веб- конференции);  

от ответчика: ФИО2, лично, паспорт (посредством веб-конференции); от третьего лица: ФИО3, лично, паспорт (посредством веб-конференции); 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Научно-производственная фирма «СИАНТ» (далее – АО НПФ «СИАНТ») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО2  

Диане Владимировне (далее - ФИО2) о возмещении убытков, причиненных единоличным исполнительным органом, в размере 3 000 000 руб.  

ФИО2 предъявила встречный иск к АО НПФ «СИАНТ» о признании договора беспроцентного займа от 28.12.2017 и договора беспроцентного займа № 5 от 07.08.2018 незаключенными, а дополнительного соглашения № 1 от 05.08.2020 к договору займа № 5 от 07.08.2018, соглашения о прощении долга от 01.02.2021 и соглашения о прощении долга от 10.01.2022 недействительными.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.  

Решением от 14.07.2025 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме.  

В апелляционной жалобе АО НПФ «СИАНТ», ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит изменить мотивировочную часть решения без отмены принятого по делу судебного акта путем исключения из мотивировочной части:  

выводов, изложенных в абз. 2 стр. 8 решения о признании истцом всех обстоятельств, указанных в обоснование встречного иска;  

выводов, изложенных в абз. 1-2 стр. 6, абз. 10 стр. 7, абз. 3 стр. 9 о невозвратном характере перечисления ФИО3 денежных средств на общую сумму 3 000 000 руб. на основании платежных поручений № 1011 от 28.12.2017 г., № 1642 от 08.08.2018,  

выводов, изложенных на стр. 9 абз. 5-8, стр. 10 абз. 1-2 об аффилированности ФИО5 и АО НПФ «СИАНТ», об аффилированности ФИО5 и ООО НПО «МФ Технологии»,  

выводов, изложенных в абз. 3 и 4 стр. 10 решения о совершении всех финансово-хозяйственных операций исключительно по согласованию с ФИО5 и только после её одобрения;  

выводов, изложенных в абз. 3-4 стр. 10 решения о полной обусловленности действий ФИО2 по прощению долга указаниями ФИО5;  

выводов суда, изложенных стр. 6 абзац 1-2 решения о правовой природе спорных перечислений в пользу ФИО3 на основании трудовых или иных внутрикорпоративных отношений,  

выводов суда, изложенных стр. 6 абзац 1-2 решения о не опровержении истцом обстоятельств премирования ФИО3 спорными платежами.  

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что в письменном заявлении о признании встречного иска истец не признал обстоятельства, на которые  

ссылались ответчик и третье лицо во встречном исковом заявлении, не признал позицию ответчика по первоначальному иску, истец лишь выразил свою волю на признание встречных исковых требований в связи с не подписанием договоров займа уполномоченными лицами. Судом первой инстанции не был проведен анализ всей финансово-хозяйственной деятельности АО НПФ «СИАНТ», в рамках настоящего требования рассматривалась только сделка по прощению долга на общую сумму 3 000 000 руб., что свидетельствует о неправомерном распространении вышеуказанных выводов по отдельной сделке на всю финансово-хозяйственную деятельность юридического лица за всё время его существования. Вывод об аффилированности ФИО5 с ООО НПО «МФ Технологии» осуществлен без участия ООО НПО «МФ Технологии» в качестве стороны спора. В отношении ООО НПО «МФ Технологии» введена процедура наблюдения (дело № А45-27900/2024), следовательно, установление фактической аффилированности и влияния на его деятельность находится в компетенции суда, рассматривающего дело о банкротстве ООО НПО «МФ Технологии». ФИО2 как единоличный исполнительный орган АО НПФ «СИАНТ», принимала решение по вопросам заключения той или иной сделки, в том числе по вопросу прощения долга сотруднику ФИО3 Прощение долга на общую сумму 3 000 000 руб. не является добросовестными действиями генерального директора, т.к. такое поведение единоличного исполнительного органа направлено на несение убытков Обществу. Истец опроверг довод ФИО3 о получении им спорных денежных средств в качестве премии. Суд первой инстанции без анализа представленных в материалы дела документов сделал вывод о получении ФИО3 спорных денежных средств или из трудовых, или из иных внутрикорпоративных отношений, в конечном итоге, не установив правовую природу перечисления ФИО3 спорных денежных средств. Отсутствие действий ФИО3 по возврату заёмных денежных средств в размере 3 000 000 руб. как поведение недобросовестной стороны не может влиять на квалификацию сделки.  

Отзыв в материалы дела не поступил. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил изменить мотивировочную часть решения.  

ФИО2 просила оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.  

ФИО3 просил оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.  

Как следует из материалов дела, с 24.04.2018 по 03.03.2022 генеральным директором АО НПФ «СИАНТ» являлась ФИО2 (ранее до смены фамилии – Ранняя) Диана Владимировна.  

Генеральным директором АО НПФ «СИАНТ» до и после ФИО2, то есть до 24.04.2018 и после 03.03.2022, являлся ФИО6, который также являлся мажоритарным акционером АО НПФ «СИАНТ», владеющим 89,5 % акций по состоянию на 24.04.2018 и 99,92 % акций по состоянию на 03.03.2022.  

В период с 01.06.2017 по 14.08.2023 в АО НПФ «СИАНТ» в должности главного инженера работал ФИО3.  

28.12.2017 по платежному поручению № 1011 со счета АО НПФ «СИАНТ» на счет ФИО3 в безналичной форме были перечислены денежные средства в размере 1 000 000 руб. с назначением платежа «Займ беспроцентный, предоставляемый сотруднику на срок 1 год по договору беспроцентного займа б/н от 28.12.2017».  

08.08.2018 по платежному поручению № 1642 со счета АО НПФ «СИАНТ» на счет ФИО3 в безналичной форме были перечислены денежные средства в размере 2 000 000 руб. с назначением платежа «Займ беспроцентный, предоставляемый сотруднику на срок 2 года по договору беспроцентного займа № 5 от 07.08.2018».  

АО НПФ «СИАНТ» в подтверждение указанных заемных правоотношений представило Договор беспроцентного займа от 28.12.2017 и Договор беспроцентного займа № 5 от 07.08.2018.  

Договор беспроцентного займа от 28.12.2017 содержит сведения о его сторонах – АО НПФ «СИАНТ» в лице генерального директора ФИО6 (займодавец) и ФИО3 (заемщик), подписи от обеих сторон, и предусматривает предоставление беспроцентного займа в сумме 1 000 000 руб. сроком на 1 год до 27.12.2018.  

Договор беспроцентного займа № 5 от 07.08.2018 содержит сведения об его сторонах – АО НПФ «СИАНТ» в лице генерального директора Ранней (ныне – ФИО2) Д.В. (займодавец) и ФИО3 (заемщик), подписи от обеих сторон, и предусматривает предоставление беспроцентного займа в сумме 2 000 000 руб. сроком с 07.08.2018 по 06.08.2020.  

Кроме того, АО НПФ «СИАНТ» представлены Дополнительное соглашение № 1 от 05.08.2020 к Договору займа № 5 от 07.08.2018 о продлении до 01.01.2022 срока займа по Договору беспроцентного займа № 5 от 07.08.2018, а также Соглашение о прощении долга от 01.02.2021 и Соглашение о прощении долга от 10.01.2022, по условиям которых АО НПФ «СИАНТ» освобождает ФИО3 от уплаты долгов по вышеназванным договорам займа в сумме 1 000 000 руб. и в сумме 2 000 000 руб. соответственно.  

Названные дополнительное соглашение и соглашения о прощении долга от имени АО НПФ «СИАНТ» подписаны генеральным директором Ранней (ныне – ФИО2) Д.В.  

АО НПФ «СИАНТ», полагая действия ФИО2 как единоличного исполнительного органа Общества по прощению ФИО3 долгов неразумными, недобросовестными и направленными на причинение Обществу ущерба, обратилось в суд с иском о возмещении убытков в размере 3 000 000 руб.  

ФИО2, полагая, что договоры беспроцентных займов с ФИО3 являются незаключенными, а дополнительное соглашение и соглашения о прощении долгов недействительными, предъявила встречные исковые требования.  

Относительно встречных исковых требований суд апелляционной инстанции отмечает следующее.  

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

Способ защиты права как признание договора незаключенным не поименован в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, но предусмотрен, в частности, абзацем вторым пункта 1 статьи 431.2, пунктом 3 статьи 432, пунктом 3 статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в которых содержится указание на возможность признания в судебном порядке договора незаключенным.  

Незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей. В этой связи, правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по указанному договору.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.  

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за  

пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.  

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Встречные исковые требования мотивированы тем, что договор займа от 28.12.2017 не был подписан заемщиком ФИО3, а договор займа от 07.08.2018 не был подписан со стороны займодавца АО НПФ «СИАНТ». В этой связи данные договоры являются незаключенными и не влекут никаких правовых последствий, вследствие чего указанные договоры займа, а также заключенные во исполнение несуществующих договоров займа сделки по прощению долга и дополнительное соглашение являются недействительными.  

ФИО2 в суде первой инстанции заявлено о фальсификации договора займа от 28.12.2017 и договора займа от 07.08.2018 со ссылкой на поддельность содержащихся в них подписей.  

Определением от 02.11.2025 Арбитражного суда Новосибирской области суд назначил судебную почерковедческую экспертизу, проведение которой поручено Автономной некоммерческой организации «Институт экспертных исследований» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 630003, 

<

...>), эксперту ФИО7.  

Согласно заключению эксперта № 1-431/24 от 22.11.2024 подписи от имени ФИО3 и ФИО2 выполнены не ими, а другими лицами с подражанием их подписи.  

В силу части 2 статьи 64, части 5 статьи 71, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение судебной экспертизы является доказательством, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.  

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Суд апелляционной инстанции, оценив экспертное заключение № 1-431/24 от 22.11.2024, пришел к выводу о том, данное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В заключении отражены все, предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ, сведения, содержатся ответы на все поставленные вопросы, экспертное заключение является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют. Изложенные в заключении экспертизы выводы эксперта не противоречат иным доказательствам, имеющим отношение к фактическим обстоятельствам по делу.  

Обстоятельств, свидетельствующих о недостоверности представленного экспертного заключения, судом не установлено. Экспертное заключение подготовлено лицом, обладающим соответствующей квалификацией для исследований подобного рода; процедура назначения и проведения экспертизы соблюдена, на момент вынесения судом первой инстанции определения о назначении судебной экспертизы сторонами об отводе эксперта заявлено не было. Каких-либо аргументированных доводов, по которым непосредственно само заключение № 1-431/24 от 22.11.2024 не отвечает требованиям закона или обязательным для данного вида экспертизы нормативным актам, правилам или стандартам, в том числе указания несоответствия заключения конкретным положениям Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», не приведено. Доказательств, достаточных для опровержения выводов эксперта, в материалы дела также не представлено.  

Таким образом, экспертное заключение № 1-431/24 от 22.11.2024 обоснованно принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу.  

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

Принимая во внимание выводы экспертного заключения, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у сторон отсутствовало волеизъявление на заключение именно договора беспроцентного займа от 28.12.2017 и договора беспроцентного займа № 5 от 07.08.2018, в связи с чем, договор беспроцентного займа от 28.12.2017 и договор беспроцентного займа № 5 от 07.08.2018 между АО НПФ «СИАНТ» и ФИО3 являются незаключенными.  

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие  

ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.  

Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.  

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).  

В пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020 указано, что при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.  

Учитывая, что договор беспроцентного займа от 28.12.2017 и договор беспроцентного займа № 5 от 07.08.2018 судом признаны незаключенными, суд пришел к обоснованному выводу о том, что дополнительное соглашение № 1 от 05.08.2020 к договору займа № 5 от 07.08.2018, соглашение о прощении долга от 01.02.2021, предусматривающее освобождение ФИО3 от долга по Договору беспроцентного займа от 28.12.2017, и Соглашение о прощении долга от 10.01.2022, предусматривающее освобождение ФИО3 от долга Договор беспроцентного займа № 5 от 07.08.2018, являются недействительными, поскольку в нарушение закона заключены в отношении по сути несуществующих договоров и обязательств и являются мнимыми, так как заключались без цели достижения заявленных в  

них результатов и волеизъявление сторон этих сделок не совпадали с их внутренней волей.  

В отношении первоначальных исковых требований суд апелляционной инстанции отмечает следующее.  

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков конкурсному управляющему необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.  

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).  

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.  

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.  

Согласно части 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного  

органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.  

В пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.  

Согласно разъяснениям в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» руководитель организации (в том числе бывший) на основании части второй статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями, только в случаях, предусмотренных федеральными законами (например, статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 25 Федерального закона от 14.11.2022 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», статьей 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и др.). Расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами гражданского законодательства, согласно которым под убытками понимается реальный ущерб, а также неполученные доходы (упущенная выгода) (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Исходя из разъяснений в пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров  

(наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.  

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.  

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.  

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.  

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.  

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:  

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;  

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;  

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;  

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;  

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).  

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62).  

Следовательно, истец, предъявляя требование к единоличному исполнительному органу общества о возмещении убытков в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно доказать факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий бывшего директора,  

наличие причинной связи между бездействием ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.  

Как усматривается из материалов дела, соглашения о прощении долга от 01.02.2021 и от 10.01.2022 являются недействительными сделками, то есть не породили никаких правовых последствий.  

Судом первой инстанции также учтено, что генеральным директором АО НПФ «СИАНТ» до 24.04.2018 и после 03.03.2022 являлся ФИО6, который также являлся мажоритарным акционером АО НПФ «СИАНТ», владеющим 89,5 % акций по состоянию на 24.04.2018 и 99,92 % акций по состоянию на 03.03.2022.  

АО НПФ «СИАНТ» с 30.10.2020 по настоящее время является участником ООО НПО «МФ Технологии» (ИНН 

<

***>) с долей участия 19,90 %, и данные организации входят в одну группу компаний, что никем не оспаривается и признается АО НПФ «СИАНТ» в письменных позициях по настоящему делу.  

В ООО НПО «МФ Технологии» должность финансового директора с 09.01.2014 занимает ФИО5, которая является дочерью ФИО6.  

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ФИО5 и ФИО6 входят в одну группу лиц, к которой принадлежат АО НПФ «СИАНТ» и ООО НПО «МФ Технологии», и в связи с этим, ввиду аффилированности способны оказывать влияние на деятельность входящих в эту группу юридических лиц (статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и пункты 1, 7, 8 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»).  

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что все финансово-хозяйственные операции в совершались исключительно по согласованию с ФИО5 и только после ее одобрения и действия генерального директора АО НПФ «СИАНТ» ФИО2 по прощению ФИО3 долга перед АО НПФ «СИАНТ» были полностью обусловлены указаниями ФИО5 и фактически не являлись самостоятельными действиями.  

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие совокупности оснований для взыскания с ответчика убытков.  

При таких обстоятельствах, отказав в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд первой инстанции принял правомерное и обоснованно решение.  

При указанных обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для изменения мотивировочной части решения суда первой инстанции путем исключения из нее выводов, изложенных в апелляционной жалобе.  

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.  

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.  

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.  

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.07.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28519/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.  

Председательствующий В.М. Сухотина Судьи  

Р.А. Ваганова 

ФИО1