АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б. Хмельницкого, 59-б, г. Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-9183/2018

17 июня 2019 года

г. Иваново

Резолютивная часть решения объявлена 10.06.2019

Резолютивная часть решения объявлена 17.06.2019

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Караваева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 318352500001651, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Тейковский Фанерный Комбинат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 155047, 

<

...>)

третьи лица: ФИО3 ФИО4, ФИО5

о взыскании задолженности за оказание услуг и процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 78 317 рублей 14 копеек,

при участии лиц:

истец - ФИО2 (паспорт) лично,

от ответчика - руководитель ФИО4 (паспорт) на основании приказа о приеме на работу, протокола от 06.03.2017 №3, представитель ФИО6 (паспорт) по доверенности от 01.09.2018,

иные лица, участвующие в деле не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, Предприниматель) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тейковский Фанерный Комбинат» (далее – ответчик, Общество) о взыскании задолженности за оказание услуг в сумме 74 504 рубля,  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2018 по 22.10.2018 в сумме 3 813 рублей 14 копеек, расходов на оплату услуг представителя в сумме 5 000 рублей.

29.10.2018 исковое заявление оставлено без движения.

Определением суда от 30.11.2018 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу в порядке упрощенного производства.

08.02.2019 суд определил привлечь для участия в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5, рассмотреть дело по общим правилам искового производства.

Дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 12.03.2019, отложено до 10.04.2019.

10.04.2019 суд определил окончить подготовку дела к судебному разбирательству и назначить дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 16.05.2019, отложено до 10.06.2019.

10.06.2019 стороны, третье лицо – ФИО4 в судебное заседание явились.

ФИО5 сообщил, что уведомлен, просил рассмотреть дело в свое отсутствие (ходатайство от 21.03.2019, л.д. 34).

В адрес ФИО3 Обществом по поручению суда направлено извещение от 25.03.2019 № 76 о привлечении в качестве третьего лица (л.д. 33) по адресу, указанному в протоколе внеочередного общего собрания Общества от 06.03.2017 № 3 (л.д. 24), о чем в деле имеется почтовая квитанция от 25.03.2019 № РПО 15504825014393 (л.д. 35).

Корреспонденция адресатом получена 04.04.2019, о чем в деле имеется распечатка с сайта Почта России об отслеживании почтового отправления РПО 15504825014393.

Суд установил, что ФИО3 уведомлен о начавшемся судебном процессе, явку не обеспечил, о причинах неявки не сообщил.

Неявка третьего лица не является препятствием для рассмотрения дела, суд на основании статьи 156 АПК РФ рассматривает дело по существу.

В ходе рассмотрения установлены следующие фактические обстоятельства.

29.01.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о создании ООО "ТЕЙКОВСКИЙ ФАНЕРНЫЙ КОМБИНАТ" (https://egrul.nalog.ru/index.html).

Лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества согласно записи в ЕГРЮЛ от 15.03.2017 № 2173702131029, избран ФИО7, основание - решение общего собрания Общества от 06.03.2017 № 3 (л.д. 24).

По состоянию на 06.03.2017 участниками Общества являлись ФИО5 с долей 35 % (запись в ЕГРЮЛ № 

<

***>), ФИО3 с долей 35 %, ФИО8 с долей 30 %, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания Общества от 06.03.2017 № 3.

По состоянию на 10.01.2018 состав участников Общества не изменился, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания Общества от 10.01.2018 б/н.

17.01.2018 учредителем ФИО3 от имени Общества с ИП ФИО2 (управляющий) заключен договор № 2 о передаче полномочий по управлению инженерной службой, согласно которому Общество передает, а Управляющий принимает и осуществляет полномочия по управлению инженерной службой Общества (пункт 1.1 договора).

Согласно п. 7.1 договор действует до 31.03.2018.

В приложении № 1 стороны согласовали, что вознаграждение Управляющему составляет 200 рублей за метр кубический отгруженной готовой продукции.

Договор с приложением со стороны Общества подписан ФИО3

В дополнительном соглашении № 1 от 31.01.2018 к договору № 2 Общество в лице учредителя ФИО5 и ИП ФИО2 изложили в п. 2.2 договора изменения, согласно которым расчеты с Управляющим по настоящему договору производятся на основании подписываемого в конце каждого месяца акта об оказании услуг.

31.01.2018 Общество в лице учредителя ФИО5 и ИП ФИО2 подписали акт приема-передачи услуг № 1, согласно которому вознаграждение управляющего составляет 30 600 рублей за январь 2018 года, вознаграждение за январь за организацию ремонтных работ оборудования Общества за январь 2018 года составляет 40 690 рублей.

Итого сумма вознаграждения за январь 2018 года – 71 290 рублей.

07.02.2018 Общество в лице учредителя ФИО5 и ИП ФИО2 подписали акт приема-передачи услуг № 2, согласно которому вознаграждение управляющего составляет 23 214 рублей февраль 2018 года за организацию ремонтных работ оборудования Общества.

Итого согласно актам вознаграждение за январь – февраль 2018 года в сумме 71 290 рублей + 23 214 рублей = 94 504 рубля.

Согласно выписке по расчетному счету Общества за период с 01.01.2018 по 23.01.2019  Обществом проведена оплата ИП ФИО2, р/с 

<

***>, по договору № 2 в сумме 20 000 рублей (л.д. 26 - 28).

Полагая, что остаток задолженности Общества составляет 74 504 рубля, рассчитано как 94 504 рублей – 20 000 рублей, истец обратился к ответчику с претензией, в связи с тем, что требования не исполнены, подал иск, начислил проценты за пользование чужими денежными средствами. 

Исковые требования мотивированы ссылками на нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) об оказании услуг и общие положения об ответственности (ст. 395 ГК РФ).

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, указанным в отзыве и дополнительные пояснения к нему в порядке ст. 81 АПК РФ, в частности, указал, что ни ФИО3, ни ФИО5 не имели полномочий заключать спорную сделку, дополнительное соглашение и подписывать акты от имени Общества. Действующий директор сделку не одобрял, впоследствии не подтверждал, переговоры с истцом учредители вели без его участия, - оснований для применения положений пункта 2 статьи 183 ГК РФ не имеется, сделка не связывает Общество обязательствами и влечет их для того лица, которое договор подписало (пункт 1 статьи 183 ГК РФ). Факт уплаты 20 000 рублей, подтвержденный выпиской по расчетному счету Общества за период с 01.01.2018 по 23.01.2019, ИП ФИО2, по мнению ответчика, не является подтверждением договора Обществом, поскольку распоряжение на оплату выдал не директор, а ФИО3 Тот факт, что Общество исполнило обязательство по оплате услуг ИП ФИО2 за учредителя ответчик подтверждает тем, что впоследствии ФИО3 вернул денежные средства в кассу предприятия, о чем в деле представлены: выписка из кассовой книги за 12.03.2018, согласно которой 20 000 рублей принято от ФИО3; приходный кассовый ордер от 12.03.2018 по счету 60.01, 60.02 на 20 000 рублей. Ответчик не согласен и с объемом услуг, указанных в актах приемки за январь – февраль 2018 года, подписанных ФИО5, указал, что сумма вознаграждения истца завышена, так как исходя из расчета 200 р./куб.м. готовой продукции сумма 94 504 рубля не складывается, производственная деятельность Общества в спорный период была ограничена, что подтверждается журналом учета готовой продукции с 17.01.2018 по 07.02.2018: выход продукции составил только 75,44 куб.м. Также ответчик сослался на показания свидетеля, который пояснил, что необходимых платежных документов для совершения платежа в сумме 20 000 рублей бухгалтеру представлено не было, поэтому перечисление произведено по указанию ФИО3 под условием возврата указанной суммы в кассу предприятия.

Третье лицо ФИО4 доводы отзыва поддержал, иск полагает необоснованным.

Третьи лица ФИО3, ФИО5 мотивированных отзывов не представили.

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статей 65 - 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 779 и 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

Согласно статьям 307 - 310 ГК РФ обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения  обязательства недопустим.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих исковых требований и возражений.

Требуя взыскать договорный долг, истец должен доказать наличие обязательственных правоотношений с ответчиком.

Таких доказательств в деле не имеется.

Договор от имени Общества и дополнительное соглашение к нему, а также акты приемки подписаны учредителями Общества, вместе с тем лицом, имеющим правом действовать от имени юридического лица является директор или представитель по доверенности.

Как разъяснено в пункте 121 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3  статьи 182, статья 183 ГК РФ.

Согласно пункту 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). 

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

В данном случае ЕГРЮЛ не содержал сведений о том, что учредители ФИО3, ФИО5 вправе представлять Общество в отношениях с третьими лицами, заключать сделки с контрагентами, таким образом, оснований полагать, что истец добросовестно полагал, что заключает сделку с уполномоченными лицами, не имеется.

Ссылка истца на договор № 1 от 10.01.2018, подписанный от имени Общества ФИО3 с иным лицом – ФИО9, не подтверждает полномочия ФИО3 на подписание спорного договора, поскольку полномочия на подписание договора № 1 от 10.01.2018 предоставлены ФИО3 единогласным решением общего собрания участников от 10.01.2018 по вопросу повестки дня № 2.

Аналогичного решения или иного документа в обоснование полномочий ФИО3, ФИО5 в отношении спорного договора в деле  не имеется, - полномочия указанных лиц в ходе судебного разбирательства не подтвердились.

Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. 

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

По смыслу названной нормы заключение сделки неуполномоченным лицом не влияет на ее действительность, однако, влечет признание данной сделки незаключенной, если впоследствии представляемый прямо ее не одобрит. При этом лицо признается действующим без полномочий, когда оно вообще ими не наделялось.

В данном деле оснований полагать, что сделка была одобрена post factum (лат. - «после сделанного») не имеется.

Платеж в сумме 20 000 рублей, как пояснил свидетель, ранее бухгалтер Общества ФИО10 под протокол от 10.06.2019, совершен по указанию ФИО3, он на предприятии никакую должность не занимал, был только учредителем. В отношении ФИО11 было указание ФИО11 перечислить деньги. Был рабочий день, в конце дня ФИО11 дал бухгалтеру указание перечислить деньги, все реквизиты, всё было перечислено без документов. Когда бухгалтер увольнялась, сказала, что либо должен быть оформлен пакет документов либо деньги должны быть возвращены на предприятие, потому что потом нужно будет отчитываться. Как пояснил свидетель, распоряжений об оплате от директора ФИО4, не поступало.

Материалами дела возвращение ФИО3 20 000 рублей в кассу предприятия подтверждено, что также опровергает доводы истца о том, что Общество подтвердило спорную сделку.

Акты оказанных услуг также подписаны лицом, полномочия которого принимать от имени Общества услуги третьих лиц не подтверждены, поэтому данные документы не свидетельствуют об одобрении Обществом спорной сделки.

При этом суд учитывает, что Общество не согласно с тем, что услуги на сумму актов были фактически оказаны истцом, о чем свидетельствуют представленные в дело производственные и бухгалтерские документы (журнал учета готовой продукции, оборотно-сальдовая ведомость по счету 43 за 17.01.2018 – 07.02.2018).

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что договор от имени общества не является заключенным.

Договор, являющийся незаключенным, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически, а, следовательно, не может породить какие бы то ни было последствия для представляемого.

На этом основании в иске о взыскании основного долга и процентов на сумму долга надлежит отказать.

Отказ в иске не препятствует истцу защищать свои права иным нетождественным иском в порядке и способами, предусмотренными в статье 12 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Сумма государственной пошлины, уплаченная истцом при подаче иска с учетом результата рассмотрения дела остается на истце.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Тейковский Фанерный Комбинат» о взыскании задолженности по договору от 17.01.2018 № 2, процентов, судебных расходов, - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья                                             И.В. Караваев