АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

03 апреля 2024 года

Дело №

А56-95896/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,

при участии конкурсного управляющего ФИО1, генерального директора ООО «Проектно-строительная компания «ВиК» ФИО2, директора Адвокатского Бюро «Алетейя» Фомичева И.К.,

рассмотрев 02.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Водоканал-Инжиниринг» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу № А56-95896/2018/сд.21,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении акционерного общества «Водоканал-Инжиниринг», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 40, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021, конкурсный управляющий ФИО1 оспорил произведенные должником в пользу Адвокатского бюро «АЛЕТЕЙЯ» (далее – Бюро) выплаты на сумму 1 354 572 руб. 58 коп., просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания указанной суммы с ответчика в пользу должника, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с момента совершения недействительных сделок по дату фактического исполнения обязательства по возврату денежных средств (по ключевой ставке Банка России).

К участию в деле в качестве лица, участвующего в деле о банкротстве, привлечен бывший руководитель должника ФИО3. 

Определением суда первой инстанции от 27.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить названные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает на отсутствие доказательств несения ответчиком расходов на проживание и транспортных расходов на сумму 754 572 руб. 58 коп. и, ссылаясь на наличие у Общества в спорный период неисполненных обязательств, о чем, по мнению конкурсного управляющего, ответчику должно было быть известно, полагает доказанным причинение спорными сделками вреда имущественным правам кредиторов и оказание в результате спорных выплат предпочтения Бюро перед иными кредиторами; считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о фальсификации письма от 25.07.2018 об изменении назначения платежей.

В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «ВиК» поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Бюро возражал по основаниям, изложенным  в отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 30.01.2017 между Обществом (доверителем) и Бюро заключено соглашение об оказании юридической помощи (далее – Соглашение), по условиям которого ответчик обязался оказать доверителю юридическую помощь в качестве его представителя в Арбитражном суде Амурской области в деле об обязании Общества передать имущество по договору хранения. 

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 Соглашения размер вознаграждения Бюро составил 200 000 руб., которые подлежали перечислению на расчетный счет ответчика; пунктом 4.1 Соглашения стороны предусмотрели гонорар в размере 400 000 руб. и командировочные расходы. 

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий указал, что в период с 30.01.2017 по 25.07.2018 должником в пользу ответчика в счет оплаты Соглашения было выплачено 1 354 572 руб. 58 коп. 

Ссылаясь на то, что условиями Соглашения ответчику предусматривалась выплата вознаграждения только в размере 200 000 руб., конкурсный управляющий полагал, что совершенные Обществом сделки по выплате Бюро денежных средств в размере, превышающем разумные пределы (от 100 000 руб. до 150 000 руб.), недействительны по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктов 1, 2 статьи 61.2, пунктов 1-3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, признав недоказанной совокупность условий для признания спорных сделок недействительными, отказал в удовлетворении заявления. 

Исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Суды выяснили, что платежным поручением от 30.01.2017 № 17 должник перечислил ответчику вознаграждение по Соглашению в размере 200 000 руб., платежным поручением от 23.07.2018 № 306 должник перечислил ответчику вознаграждение в размере 400 000 руб. по соглашению от 30.01.2017, при этом письмом от 25.07.2018 должник в связи с опечаткой просил внести исправления в бухгалтерскую документацию, изменив в платежном поручении № 306 от 23.07.2018 назначение платежа на оплату по договору от 19.06.2017. 

Суды заключили, что фактическое оказание ответчиком услуг по соглашениям от 30.01.2017 и 19.06.2017 подтверждается как представленными в материалы дела актами от 30.07.2018 № 1, от 22.07.2018 № 1, так и общедоступной информацией, размещенной в электронной системе «Картотека арбитражных дел» по делам № А04-164/2017, А04-449/2017 и А04-10422/2017.

Проанализировав и оценив представленным ответчиком доказательства, суды также признали доказанным факт несения адвокатом Фомичевым И.К. расходов на его проживание и транспортных расходов в общей сумме 754 572 руб. 58 коп. по трем заключенным между Обществом и Бюро соглашениям.

Суды критически отнеслись к доводам конкурсного управляющего о выплате денежных средств в указанном размере Обществом через кассу Бюро в качестве вознаграждения по Соглашению, отметив, что представленные управляющим расходные кассовые ордера не могут быть признаны надлежащим доказательством, поскольку соответствуют утвержденной постановлением Госкомстата России от 18.08.1998 № 88 унифицированной форме первичной учетной документации по учету кассовых операций, не содержат необходимых сведений о получателе денежных средств.

В этой связи и, не установив обстоятельств, позволяющих прийти к выводу о завышении стоимости оказанных Бюро услуг, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности направленности сделок на необоснованное уменьшение конкурсной массы должника и причинения тем самым вреда имущественным правам кредиторов. 

Довод подателя кассационной жалобы о заинтересованности сторон со ссылкой на неоднократное оказание генеральным директором ответчика Фомичевым И.К. юридических услуг бывшему руководителю должника ФИО4, Обществу и его акционерам был предметом исследования судов и обоснованно отклонен ими.

Привлечение должником ответчика и оплата услуг в условиях имущественного кризиса сами по себе не свидетельствуют о недействительности соглашений и расчетных операций по ним.

Как верно отметили суды, институт представительства, в том числе и судебного, является лишь инструментом для осуществления гражданских прав и обязанностей (в частности, адвокат, как наемный юрист/представитель вправе/может представлять интересы любого обратившегося к нему лица), и не подменяет собой понятий заинтересованности либо наличия безусловного контроля со стороны доверителя или поверенного; представительство само по себе не порождает факт аффилированности и не свидетельствует о наличии какой-либо заинтересованности, поскольку представитель не может давать для доверителя какие-либо обязательные указания.

В данном случае факт исполнения Бюро обязательств по заключенным с должником соглашения подтвержден материалами дела, допустимых и относимых доказательств осведомленности ответчика о наличии у Общества на момент совершения оспариваемых платежей признаков неплатежеспособности не представлено.

При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований для признания спорных выплат недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно сложившейся судебной практике, поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

 Вместе с тем, обстоятельства, приведенные конкурсным управляющим в обоснование заявления об оспаривании платежей, в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не выходят за пределы признаков подозрительной сделки, в связи с чем у судов не имелось оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления в части признания сделок недействительными по признаку оказания предпочтения суды обоснованно исходили из того, что спорные платежи относятся к обычной хозяйственной деятельности сторон, доказательств того, что размер соответствующих обязательств превышает один процент стоимости активов должника не представлено.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку сводятся к несогласию заявителя с произведенной судами оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, что не образует оснований для отмены судебных актов.

Обжалуемые определение и постановление соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу                              № А56-95896/2018/сд.21 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

А.Э. Яковлев