ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-33994/2021

19 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/з1, тр2

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 июля 2022 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной Е.В., судей  Богдановской Г.Н., Мельниковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

- от кредитора: ФИО2 (доверенность от 06.07.2022)

- от к/у должником: Саркисян А,В. (доверенность от 09.02.2021)

- к/у ООО «Глобал-Строй» ФИО3

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-15678/2022, 13АП-15676/2022)  временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГофроКарт», конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Глобал-Строй»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2022 по делу № А56-33994/2021/З-1,тр2,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гофроторг» 

о включении требования в реестр требований кредиторов должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГофроКарт»

установил:

в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с 28.04.2021 находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «ГофроКарт» (далее – ООО «ГофроКарт»), возбужденное на основании заявления общества с ограниченной ответственностью  «ГлобалСтрой». 

Определением арбитражного суда от 02.12.2021, резолютивная часть которого объявлена 25.11.2021, заявление ООО «Глобал-Строй» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ГофроКарт» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4. 

В рамках настоящего обособленного спора рассматриваются объединенные в одно производства определением арбитражного суда от 17.03.2022 требование общества с ограниченной ответственностью  «Гофроторг» (далее –                                 ООО «Гофроторг») в размере 481 240,51 руб., основанное на судебном приказе арбитражного суда от 08.12.2020 по делу № А56-107411/2020, и требование                     ООО «Гофроторг» в размере 8 052 224,12 руб., основанное на решении арбитражного суда от 27.08.2021 по делу № А56-48773/2021, оставленном без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021.

Определением суда от 16.04.2022 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Гофроторг» требование ООО «ГофроКарт» в размере 8 468 155,10 руб. основного долга, в остальной части производство по требованию прекращено.

В апелляционной жалобе представитель временного управляющего                     ООО «ГофроКарт» просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель сослался на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом первой инстанции норм материального права.

Указывает, что суд необоснованно отказал временному управляющему должником в истребовании доказательств аффилированности кредитора и должника.

Полагает, что указанные кредитором сделки являются мнимыми.

Также с апелляционной жалобой обратился конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью  «Глобал-Строй», просит определение отменить, в удовлетворении требований отказать, в случае признания требования обоснованным включить в очередность, предшествующую ликвидационной квоте.

Податель жалобы считает сделки, совершенные сторонами, ничтожными, с условиями недоступными для независимых кредиторов.

Задолженность возникла и не истребована в период финансового кризиса должника, со стороны аффилированного кредитора оказано компенсационное финансирование.

06.07.2022 от кредитора направлен отзыв на доводы жалоб.

В судебном  заседании представитель временного управляющего должником и конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Глобал-Строй» поддержали доводы, приведенные в апелляционных жалобах, а представитель кредитора доводы жалобы отклонил и просил оставить без изменения определение суда первой инстанции.

Отзыв кредитора не приобщен к материалам дела, поскольку представлен с нарушением требований части 2 статьи 262, части 3 статьи 65 АПК РФ. Документы заблаговременно надлежащим образом не раскрыты перед лицами, участвующими в споре, в связи с чем суд отказывает в приобщении по части 5 статьи 159 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, задолженность возникла в связи с неисполнением должником обязательств по договору поставки от 01.01.2018 № 7/75 и установлена вступившими в законную силу решением арбитражного суда от 27.08.2021 по делу № А56-48773/2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.12.2021, согласно которому с должника в пользу ООО «Гофроторг» взыскано 7 986 914,59 руб. основного долга, 65 309,53 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

Судебным приказом от 08.12.2020 по делу № А56-107411/2020 с должника в пользу ООО «Гофроторг» взыскано 474 990,60 руб. основного долга, 6 249,91 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в суд с настоящим требованием. 

Суд первой инстанции признал требование в размере 8 461 905,19 руб. задолженности по спорному договору обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения, при этом производство по требованию в части судебных расходов прекращено. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Рассматривая обособленный спор об установлении требования кредиторов при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

В рассматриваемом случае требование кредитора основано на вступившем в законную силу судебном акте.

На основании статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В силу абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, споры могут рассматриваться арбитражным судом по вопросам исполнения судебных актов или их пересмотра. Таким образом, оспорить требования, основанные на судебных актах, можно только по мотиву их исполнения или пересмотра.

На дату рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции доказательства исполнения или пересмотра судебного акта, которым с должника в пользу кредитора взысканы денежные средства, в материалы дела не были представлены.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вопреки доводам жалоб разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом. 

Если лица, участвующие в обособленном споре, полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, то исходя из этого они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, в том числе представив новые доказательства и заявив новые доводы.

Требования кредитора, которые основаны на вступившем в законную силу судебном акте, в соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на момент рассмотрения требования кредитора решение, на основании которого оно заявлено, вступило в законную силу и не исполнено, суд первой инстанции правомерно признал требование в части 8 461 905,19 руб. обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве денежные обязательства относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом.

Судом верно установлено, что решение арбитражного суда от 27.08.2021 по делу № А56-48773/2021, вступило в законную силу 28.09.2021, то есть после возбуждения производства по делу о банкротстве должника. Судебный приказ от 08.12.2020 № А56-107411/2020 вступил в законную силу до возбуждения производства по делу о банкротстве должника. 

Учитывая изложенное, включению в реестр подлежит обязательство по уплате 6 249,91 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по судебному приказу от 08.12.2020 № А56-107411/2020. В остальной части требование о взыскании судебных расходов по оплате госпошлины является текущим, производство в данной части подлежит прекращению.

Доводы жалоб о наличии аффилированности, заинтересованности, группы лиц должника и кредитора, надлежащими доказательствами не подтверждается.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2019 № 305-ЭС18-17629 (2), учитывая объективную сложность получения кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств неформальной аффилированности, судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении группы лиц, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на предъявившего требование кредитора, ссылающегося на независимый характер его отношений с должником.

Между тем из материалов дела не усматривается, что временным управляющим или иными кредиторами в рамках обособленного спора, представлены существенные доводы или достаточные косвенные доказательства, в совокупности свидетельствующие о фактической аффилированности должника и кредитора.

Ссылки на фактический адрес в одном кластере с должником или на опосредованную аффилированность через общество с ограниченной ответственностью «Глобал-Строй» имеют предположительный характер и не могут быть приняты во внимание в отсутствие иных доказательств.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений (статья 65 АПК РФ). Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления N 35).

Возложение на кредитора дополнительного бремени опровержения документально не подтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2018 N 305-ЭС17-13822).

Доводы жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.04.2022 по делу №  А56-33994/2021/з1,тр2 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Савина

Судьи

 

Г.Н. Богдановская

 Н.А. Мельникова