Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-17861/2017

12 февраля 2018 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 12 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Лысенко Г.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центр менеджмент» Д.У. ЗПИФ комбинированным «СПС Югория» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628422, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) к закрытому акционерному обществу «Стел и К» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628401, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) о взыскании 2 721 419 руб. 38 коп.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центр менеджмент» Д.У. ЗПИФ комбинированным «СПС Югория» - ФИО2, представитель по доверенности от 30.10.2017 № 30-10/2017,

от закрытого акционерного общества «Стел и К» - ФИО3, представитель по доверенности от 12.01.2018 № 1,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центр менеджмент» Д.У. ЗПИФ комбинированным «СПС Югория» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Стел и К»  (далее – ответчик) о взыскании 2 721 419 руб. 38 коп., в том числе 2 474 017 руб. 62 коп. – основной долг, 247 401 руб. 76 коп. – договорная неустойка (пени) за период с 10.01.2015 по 10.03.2015.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договорам аренды нежилого помещения от 01.08.2012 (площадь 264,2 кв.м. и площадь 1609,8 кв.м.) с дополнительным соглашением от 23.07.2014 № 1, нормативно обоснованы ссылками на положения статей 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15.01.2018 судебное заседание по делу отложено на 06.02.2018 на 15 часов 30 минут.

О времени и месте судебного заседания  стороны извещены надлежащим образом, обеспечили явку своих представителей.

Представитель истца в судебном заседании подержал исковые требования в полном объеме, на их удовлетворении настаивает; для приобщения к материалам дела представил  письменные пояснения на отзыв ответчика.

Представитель ответчика с требованиями иска не согласна, в удовлетворении иска просит отказать в полном объеме, ссылаясь на отсутствие задолженности в связи с заключением Соглашения о зачете встречных однородных требований от 19.03.2015. 

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее. 

Между индивидуальным предпринимателем ФИО4, индивидуальным предпринимателем ФИО5 (арендодатели) и закрытым акционерным обществом «Стел и К» (арендатор) заключены договор аренды нежилого помещения от 01.08.2012 (площадь 264 кв.м.) (далее -договор 1, л.д. 28-35) и договор аренды нежилого помещения от 01.08.2012 (площадь  1609, 8 кв.м.) (далее - договор 2, л.д. 36-43) с дополнительным соглашением от 23.07.2014 № 1, в соответствии с которым нежилое помещение было разделено на части, которым были присвоены отдельные кадастровые номера.

Согласно условиям указанных выше договоров аренды арендодатели передали, а арендатор принял в аренду (во временное  владение и пользование) помещения, расположенные  по адресу: Ханты-Мансийский  автономный округ – Югра, 

<

...>.

Арендодателями надлежащим образом исполнены обязательства по передаче недвижимого  имущества в аренду, что подтверждается передаточными актами (л.д. 34, 42). 

Между ФИО4, ФИО5 (продавцы) и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центр Менеджмент» Д.У. Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Сибпромстрой «Югория» (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.2014 (договор купли-продажи, л.д. 46-51), по условиям которого, продавцы продали, а покупатель купил  следующие объекты недвижимого имущества: нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 237,4 кв.м. этаж 1, цокольный, адрес объекта: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, встроено-пристроенные помещения общественного назначения, 1 этаж, цокольный этаж 16-ти этажного жилого дома в осях Б1(5с)-Ап/4с(14П)-10(7с), кадастровый номер 86:10:0101200:11477, (объект № 1); нежилое помещение в осях Вс(16п)-22п/Мп(13)-Нп(Зс), назначение: нежилое, общая площадь 185 кв.м. этаж 1, цокольный, адрес объекта: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, в осях Вс(16п)-22п/Мп(13)-Нп(Зс), кадастровый номер 86:10:0101200:11488, (далее по тексту Договора - Объект № 2); нежилое помещение в осях Вс(16п)-22п/Нп(Зс)-Пп(5с), назначение: нежилое, общая площадь 182,8 кв.м. этаж 1, цокольный, адрес объекта: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, в осях Вс(16п)-22п/Нп(Зс)-Пп(5с), кадастровый номер 86:10:0101200:11486, (далее по тексту Договора - Объект              № 3); нежилое помещение в осях 11(Гм)-22п/Ап-Кп(Б1), назначение: нежилое, общая площадь 597,1 кв.м. этаж 1, цокольный, адрес объекта: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, в осях 11(Гм)-22п/Ап-Кп(Б1), кадастровый номер 86:10:0101200:11489, (далее по тексту Договора - Объект № 4); нежилое помещение в осях 17п-Пп-22п/12-Кп(Б1), назначение: нежилое, общая площадь 221,6 кв.м. этаж 1, цокольный, адрес объекта: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>,в осях 17п-Пп-22п/12-Кп(Б1), кадастровый номер 86:10:0101200:11485, (далее по тексту Договора - Объект № 5); нежилое помещение в осях Вс(16п)-21п/Кп(Б1)-Мп(13), назначение: нежилое, общая площадь 318,1 кв.м. этаж 1, цокольный, адрес объекта: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, в осях Вс(16п)-21п/Кп(Б1)-Мп(13), кадастровый номер 86:10:0101200:11487, (далее по тексту Договора - Объект              № 6).

Переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения ранее заключенных договоров аренды (пункт 1 статьи 617 ГК РФ).

В соответствии с условиями  заключенных договоров аренды ответчик принял на себя обязательства оплачивать арендную плату в срок до 10 числа текущего месяца, т.е. в порядке предоплаты.

Соглашением от 03.02.2015 истец и ответчик расторгли договор аренды недвижимого имущества от 01.08.2012 (площадь 264,2 кв.м.) (л.д. 52), по акту приема-передачи нежилое помещение было возвращено истцу (л.д. 53).

Между истцом (арендодатель), ответчиком (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «Югра - Комплект» (новый арендатор) 19.03.2015 подписано соглашение о передаче договора аренды нежилого помещения от 01.08.2012 (площадь 1 609,8 кв.м.) и по акту приема-передачи от 19.03.2015 помещения были переданы в аренду новому арендатору (л.д. 54-57).

Истец, полагая, что у ответчика имеется задолженность по оплате арендных платежей, в размере 2 474 017 руб. 62 коп., что подтверждается расчетом  суммы исковых требований (л.д. 8),  претензией от 01.09.2017 уведомил ответчика об имеющейся задолженности, потребовал оплатить её (л.д. 58, 59). 

Поскольку претензия была оставлена без удовлетворения, истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.

Суд, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, находит заявленные требования соответствующими действующему законодательству. 

Правоотношения, сложившиеся между истцом и ответчиком, регулируются главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (пункт 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Факт передачи ответчику нежилых помещений материалами дела подтверждается и последним е оспаривается.

После принятия имущества в аренду у ответчика возникло обязательство по внесению арендной платы.

Согласно представленному истом расчету, у ответчика возникла задолженность по договору  аренды нежилого помещения (площадь 264,2 кв. м.) за период с  01.01.2015 по  03.02.2015 в размере 132 082 руб. 14 коп., пени за период  с 10.05.2015 по 07.11.2017 – 68 022 руб. 30 коп.; по договору  аренды нежилого помещения от 01.08.2012 (площадь  1609,8 кв. м.) за период с 01.01.2015 по 26.03.2015 в размере 2 341 935 руб. 48 коп., пени за период с 10.01.2015 по 07.2017 в размере 1 176 410 руб. 07 коп. (или 247 401 руб. 76 коп. – 10 % об общей суммы арендной платы по договору), всего по договорам  задолженность составила  2 721 419 руб.38  коп., из которой,  2 474 017 руб. 62 коп. – основной долг и 247 401 руб.76 коп. - пени (л.д. 8).

Между тем, ответчиком в материалы дела представлено Соглашение о зачете встречных однородных требований от 19.03.2015 (далее - Соглашение) , в соответствии с которым стороны прекращают взаимные обязательства, указанные в п. 2 Соглашения (задолженность ЗАО «Стел и К» перед ООО «УК «Центр Менеджмент» Д.У. ЗПИФ недвижимости «СПС Югория»: по договору аренды нежилого помещения от 01.08.2012 (площадь 264,2 кв.м.) и договору аренды нежилого помещения от 01.08.2012 (площадь 1609,8 кв.м.) с дополнительным соглашением № 1 от 23.07.2014), путем проведения зачета встречных однородных требований. Сумма зачета встречных однородных требований составляет 2 474 017 руб. 62 коп., датой зачета  является 20.03.2015 (л.д. 67-69).

Соглашение о зачете  встречных однородных требований  подписано обеими сторонами  и  скреплено оттисками их печатей.

В заявлении от 12.01.2018, представленном в материалы дела, ответчик пояснил, что в соответствии с соглашением, ЗАО «Стел и К» оказывал услуги ООО «УК «Центр Менеджмент» Д.У. ЗПИФ недвижимости «СПС Югория» по поиску инвесторов, арендаторов и покупателей.

Так, 01.01.2015 ответчик (арендатор) заключил договор субаренды с последующим выкупом № 7/2015 с индивидуальным предпринимателем ФИО6 (субарендатором), согласно которому помещение 264, кв.м. передается субарендатору с правом дальнейшего выкупа у собственника ООО «УК «Центр Менеджмент».

Согласно пункту 3.8 договора субаренды в осуществлении сделки по купли-продажи помещения общей площадью 264,2 кв.м., между субарендатором или его представителем и арендодателем ООО «Управляющая компания «Центр менеджмент» Д.У. Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Сибпромстрой Югория» или ее представителем, арендатор ЗАО «Стел и К» выступает в качестве посредника, вознаграждение посредника определяется соглашением.

Актом от 31.03.2015 № 1 произведен взаимозачет задолженности ЗАО «Стел и К» перед ООО «Управляющая компания «Центр Менеджмент» Д.У. Закрытый паевый инвестиционный фонд недвижимости «Сибпромстрой Югория» в размере 2 474 017 руб. 62 коп. по следующим договорам: договор аренды нежилого помещения 

<

...> (1609,8 кв.м.): 2 341 935 руб. 48 коп., договор аренды нежилого помещения 

<

...> (264 кв.м.): 132 082 руб. 14 коп., задолженности ООО «Управляющая компания «Центр Менеджмент» Д.У. Закрытый паевый инвестиционный фонд недвижимости «Сибпромстрой Югория» перед ЗАО «Стел и К» в размере 2 474 017,62 руб. (л.д. 125) 

Отсутствие задолженности ответчика подтверждается двусторонним актом сверки взаимных расчетов за период 2015 года (л.д. 124). 

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью зачетом встречного  однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен  моментом  востребования.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65,  для прекращения обязательства зачетом однородного требования необходимо, чтобы заявление о зачете было получено  соответствующей стороной.

При подписании 19.03.2015 Соглашения о зачете встречных однородных требований, 31.03.2015 акта взаимозачета и 31.12.2015 акта сверки  взаимных расчетов, ООО «Управляющая компания «Центр Менеджмент» Д,У, ЗПИФ подтвердило факт прекращения  обязательства зачетом встречного однородного  требования и не оспаривало данный факт.

Таким образом,  истец не представил доказательств, подтверждающих наличие у  ответчика задолженности по арендным платежам.

Поскольку задолженность по договорам аренды недвижимого имущества  отсутствует, то не имеется  правовых оснований и для взыскания договорной неустойки (пени).  

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений. 

В данном случае, суд считает, что ответчик представил доказательства, подтверждающие обоснованность его доводов, а истец, напротив, таких доказательств  суду не представил.

Доводы истца, изложенные в его письменных пояснениях, судом отклоняются, Соглашение о зачете встречных однородных требований не оспорено и не признано судом недействительным в установленном законом порядке, заявлений о фальсификации указанного Соглашения, а также акта взаимозачета от 31.03.2015 или акта сверки  взаимных расчетов,  истцом не заявлялось.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при цене иска 2 721 419 руб. 38 коп., размер госпошлины составит 36 607 руб. Истец при подаче искового заявления оплатил государственную пошлину в размере 36 608 руб., что подтверждается платежным поручением от 07.11.2017 № 2554. Излишне уплаченная  пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центр менеджмент» Д.У. ЗПИФ комбинированным «СПС Югория» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 руб., уплаченную по платежному поручению от 07.11.2017 № 2554.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

СудьяГ.П. Лысенко