АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7649/21 

Екатеринбург

27 марта 2023 г.

 

Дело № А60-10958/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Плетневой В.В., Новиковой О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зерновая Компания Финагро» (далее – общества «Зерновая Компания Финагро», заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2022 по делу № А60-10958/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял личное участие конкурсный управляющий ФИО1 (далее – управляющий, предъявлен паспорт).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

представитель общества «Зерновая Компания Финагро» – ФИО2 (паспорт, доверенность от 31.12.2022 № 1-ЗК);

представители общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий Банк «Дружба» (далее – Банк, общество КБ «Дружба») – ФИО3 (паспорт, доверенность от 09.11.2020), ФИО4 (паспорт, доверенность от 06.12.2022 № 61).

Представленные через систему «Мой Арбитр» отзывы Банка и управляющего на кассационную жалобу приобщаются к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

 

От акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» 05.03.2020 в арбитражный суд поступило заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Белан» (далее – общество «Белан», должник) несостоятельным (банкротом), которое определением от 12.03.2020 принято к производству суда, возбуждено настоящее дело о несостоятельности. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2020 произведено процессуальное правопреемство заявителя по делу на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Уральский»; требования общества «Агрохолдинг Уральский» о признании общества «Белан» несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными, в отношении общества «Белан» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО5. 

В Арбитражный суд Свердловской области 19.04.2022 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным соглашения об отступном от 28.01.2015, заключенного с Банком, и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в виде взыскания с Банка в конкурсную массу общества «Белан» денежных средств в общем сумме 48 112 400 руб. 

В качестве правового основания управляющий ссылался на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 4 статьи 8 Федерального закона от 24.07.2022 №101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее – Закон об обороте земель сельхозназначения), подпункта 2 пункта 5 статьи 55 Федерального закона от 16.07.1998 №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2022, в удовлетворении заявления управляющего отказано.

В кассационной жалобе Компания «Финагро» просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки об отступном и последующих сделок со спорным имуществом в виде возврата в конкурсную массу должника земельных участков и установлении требований Банка в размере погашенной путем предоставления отступного задолженности как обеспеченной залогом.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что при совершении сделки были нарушены положения Закона об обороте земель сельхозназначения и Закона об ипотеке в части преимущественного права субъекта федерации или муниципального образования на приобретение земель сельхозназначения по цене предложения третьим лицам, а также нарушены права третьих лиц (других сельскохозяйственных предприятий) на участие в публичных торгах по приобретению спорных участков; полагает, что утверждение заинтересованного лица о том, что указанные правила не применяются при передаче имущества в качестве отступного, не поддерживается судебной практикой, которая расширительно толкует понятие «продажа» как любой переход права собственности к иному лицу; судами не дана оценка действиям сторон, направленным на ускоренный и упрощенный способ прекращения обязательств на предмет наличия умысла обеих сторон на совершение ее с целью не только кредиторам, но и третьим лицам, что позволяет установить порок сделки, выходящей за рамки главы 3.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); судами не принято во внимание, что в 2015 году должник не имел признаков несостоятельности, не испытывал трудностей с расчетами с кредиторами и обладал достаточным объемом имущества, но, несмотря на это, передал спорные участки Банку по соглашению об отступном, без обращения в суд, без проведения оценки, по сумме, зафиксированной в качестве залоговой стоимости по договору ипотеки; впоследствии указанная сделка явилась одной из причин банкротства должника и негативно сказалась на правах будущих кредиторов.

В отзывах на кассационную жалобу Банк просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения; управляющий просит судебные акты отменить, кассационную жалобу кредитора удовлетворить. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает. 

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, между Банком и крестьянским хозяйством «Беловы» заключены следующие кредитные договоры: 

– кредитный договор от 23.01.2013 № 005/13, согласно которому заемщику предоставляется долгосрочный кредит в сумме 41 000 000 руб. на срок до 25.11.2014; дополнительным соглашением от 25.11.2014 № 1/005/13/14 срок возврата кредита продлен до 23.11.2015; 

– кредитный договор от 14.10.2013 № 108/13, согласно которому заемщику предоставляется краткосрочный кредит в сумме 13 000 000 руб. на срок до 12.07.2014; дополнительным соглашением от 30.06.2014 № 1/108/13/14 срок возврата кредита продлен до 10.04.2015. 

В счет обеспечения возврата указанных кредитов между Банком и обществом «Белан» заключен договор залога недвижимого имущества от 30.06.2014, согласно которому должник передал в ипотеку пять земельных участков сельскохозяйственного назначения общей залоговой стоимостью 52 192 000 руб. 

Ипотека зарегистрирована Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области 31.07.2014 за номером регистрации 66-66-09/676/2014-457. 

Между обществом «КБ «Дружба» и обществом «Белан» заключено соглашение об отступном от 28.01.2015, предметом которого являлось прекращение взаимных обязательств сторон, вытекающих из договора залога недвижимого имущества, а именно, направленное (с учетом пунктов 1.1.1, 1.1.2, 1.2 соглашения) на: 

– погашение (исполнение) обязательств крестьянского хозяйства «Беловы» перед Банком по кредитному договору от 23.01.2013 № 005/13 о предоставлении кредита в сумме 41 000 000 руб.; 

– погашение (исполнение) обязательств крестьянского хозяйства «Беловы» перед Банком по кредитному договору от 14.10.2013 № 108/13 о предоставлении кредита в сумме 13 000 000 руб. 

С учетом пункта 1.2 соглашения, ввиду отсутствия у залогодателя возможности исполнения обязательств по полному и своевременному погашению долговых обязательств путем внесения денежных средств, стороны, руководствуясь статьей 409 ГК РФ, договорились о прекращении взаимных обязательств сторон по договору залога и по договорам, указанных в пунктах 1.1.1 и 1.1.2 соглашения, путем представления залогодателем в счет исполнения своих обязательств перед Банком отступного на условиях и в порядке, которые предусмотрены соглашением. 

Согласно пункту 2.3 соглашения залогодатель передал Банку в качестве отступного следующее имущество (земельные участки, принадлежащие обществу «Белан» на праве собственности): 

– земельный участок, площадь: 1 576 615 кв. м, категория земель: земли с/х назначения, кадастровый (или условный) номер: 66:29:0601005:1592; 

– земельный участок, площадь: 1 079 991 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый (или условный) номер: 66:29:0601011:159;  

– земельный участок, площадь: 1 164 370 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый (или условный) номер: 66:29:0601008:268; 

– земельный участок, площадь: 1 045 817 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый (или условный) номер: 66:29:1401003:144; 

– земельный участок, общая площадь 803 703 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый (или условный) номер: 66:29:0601005:1600. 

Далее, общество «КБ «Дружба» на основании заключенных договоров аренды предоставило вышеуказанные земельные участки обществу «Белан» в аренду; 01.03.2020 был заключен договор аренды с обществом «Зерновая компания «Финагро». 

В последующем в 2020 году участки были проданы Банком акционерному обществу «Тюменьагромаш» (кредитор должника) и в феврале 2022 года земельные участки перешли в собственность обществу с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Уральский» (залоговый кредитор должника).

Конкурсный управляющий указывал, что арендная плата за земельные участки, указанные в пункте 1.1 договора с обществом «Белан», устанавливается в размере 7 308 000 руб. в год (пункт 4.1 договора аренды); соответственно, за период, указанный в договоре аренды, с 2015 года по 2020 год начислены арендные платежи в общей сумме 36 540 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что сумма полученных арендных платежей является недополученной прибылью должника, исходя из того, что в силу пункту 1.3 договора залога недвижимого имущества от 13.06.2014, заключенного между обществом «КБ «Дружба» и обществом «Белан», общая залоговая оценка земельных участков составляла 52 192 000 руб., ввиду чего конкурсная масса недополучила 20% от стоимости оспариваемых земельных участков, а именно в сумме 10 438 400 руб. (из расчета 52 192 000 руб. x 0,2), просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «КБ «Дружба» в конкурсную массу общества «Белан» денежных средств в общей сумме 48 112 400 руб., в том числе:

– 10 438 400 руб. по предпочтительному удовлетворению требований общества «КБ «Дружба»;

– 36 540 000 руб. доходов, полученные обществом «КБ «Дружба» от использования земельных участков за период с 2016 года по 2020 год по договорам аренды;

– 1 134 000 руб. арендной платы полученной по договору аренды от 01.03.2020 № 01-20, заключенному с обществом «Зерновая компания «Финагро».

Отказывая в признании сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, позволяющих признать спорное соглашение недействительной сделкой, поскольку соглашение заключено за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предпочтительная сделка может быть оспорена только на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, совершение сделки со злоупотреблением правом не доказано, а нормы пункта 4 статьи 8 Закона об обороте земель сельхозназначения и подпункта 5 пункта 5 статьи 55 Закона об ипотеке в данном случае не применимы.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»); при этом в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ содержит запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемый договор заключен 28.01.2015, и применительно к дате возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (12.03.2020), оспариваемая сделка не попадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды не установили обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчик является заинтересованными по отношению к должнику лицом применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, в связи с чем заключили, что презумпция информированности о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества в данном случае неприменима.

Исследовав и оценив приведенные участвующими в споре лицами доводы и возражения и представленные ими доказательства, суды заключили, что оспариваемый договор (соглашение об отступном) не противоречит действующему законодательству, не имеет дефектов подозрительных сделок, равно как и пороков, выходящих за их пределы; судами учтено, что вследствие заключения указанного соглашения были полностью исполнены обязательства основного заемщика перед Банком по кредитным обязательствам по договорам от 23.01.2013 № 005/13 и от 14.10.2013 № 108/13 в общей сумме 55 597 808 руб. 22 коп. (при залоговой стоимости земельных участков порядка 52 млн. руб.), что конкурсным управляющим и иными участниками спора не оспаривается; доказательств того, что стоимость переданного в качестве отступного недвижимого имущества (земельных участков) значительно больше встречных обязательств – не представлено, управляющий на такие обстоятельства не ссылался, при том, что Банк представил в материалы дела актуальный на дату заключения соглашения отчет об оценке рыночной стоимости земельных участков; кроме того, веских оснований полагать, что предоставление Банку земельных участков посредством отступного, с учетом произведенного им надлежащего исполнения (заемщик пользовался денежными средствами Банка порядка двух лет), преследовало цель вывода активов, причинения вреда имущественным права кредиторов должника, имело иные признаки злоупотребления правом, суды не усмотрели, с учетом чего и пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим всей совокупности условий, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, тем более что пороков, выходящих за пределы состава подозрительной сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установлено не было.

Исследуя доводы управляющего о злоупотреблении должником и Банком при совершении спорной сделки в нарушение положений  подпункта 5 пункта 5 статьи 55 Закон об ипотеке судами установлено следующее. 

Как было указано выше, в качестве обеспечения исполнения кредитных обязательств связанного с должником лица – крестьянского хозяйства «Беловы» между Банком и должником заключен договор залога недвижимого имущества от 30.06.2014, согласно которому должник передал в ипотеку пять земельных участков сельскохозяйственного назначения общей залоговой стоимостью 52 192 000 руб.:

– земельный участок, площадь: 1 576 615 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый (или условный) номер: 66:29:0601005:1592;

– земельный участок, площадь: 1 079 991 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый (или условный) номер: 66:29:0601011:159;

– земельный участок, площадь: 1 164 370 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый (или условный) номер: 66:29:0601008:268;

– земельный участок, площадь: 1 045 817 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый (или условный) номер: 66:29:1401003:144;

– земельный участок, общая площадь 803 703 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый (или условный) номер: 66:29:0601005:1600.

Ввиду невозможности дальнейшего исполнения крестьянским хозяйством «Беловы» кредитных обязательств перед Банком, должник и Банк, руководствуясь статьей 409 ГК РФ, договорились о прекращении взаимных обязательств сторон по договору залога и по договорам, указанных в пунктах 1.1.1 и 1.1.2 соглашения, путем представления залогодателем в счет исполнения своих обязательств перед Банком отступного на условиях и в порядке, которые предусмотрены соглашением.

Согласно пункту 2.3 соглашения об отступном залогодатель передал Банку в качестве отступного указанные земельные участки, принадлежащие обществу «Белан» на праве собственности.

Таким образом, судами установлено, что спорные земельные участки, являющиеся землями сельскохозяйственного назначения, с категорией использования – для сельскохозяйственного производства, на которых отсутствуют здания, строения и сооружения, полученные ответчиком по оспариваемому соглашению, являлись предметом договора залога с Банком. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенного имущества без обращения в суд (во внесудебном порядке) допускается на основании соглашения залогодателя с залогодержателем, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 349 ГК РФ).

При этом ГК РФ не ограничивает возможность заключения договора об отступном путем передачи в качестве отступного предмета залога между сторонами обеспечительного обязательства. Согласно статьи 409 ГК РФ, по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного – уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Отступное является способом прекращения обязательства и не является соглашением об удовлетворении требований залогодержателя за счет заложенного имущества, поскольку предполагает передачу предмета залога в счет погашения долга по основному обязательству, а не удовлетворение требований залогодержателя из стоимости заложенного имущества.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 55 Закона об ипотеке удовлетворение требований залогодержателя за счет имущества, заложенного по договору об ипотеке, во внесудебном порядке допускается в случае, если это предусмотрено договором об ипотеке либо договором, влекущим за собой возникновение ипотеки в силу закона, или если права залогодержателя удостоверены закладной.

В силу подпункта 5 пункта 5 статьи 55 того же закона удовлетворение требований залогодержателя в порядке, установленном настоящей статьей, не допускается, если предметом ипотеки является земельный участок из состава земель сельскохозяйственного назначения, на который распространяет действие Закон об обороте земель, и на котором отсутствуют здание, строение, сооружение.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание, что на момент заключения соглашения об отступном 28.01.2015 срок исполнения обязательств по кредитным договорам от 23.01.2013 № 005/13 и от 14.10.2013 № 108/13 для должника не наступил; у Банка отсутствовали основания для обращения взыскания на спорное заложенное имущество (земельные участки) в судебном порядке, так как отсутствовала просроченная задолженность, суды пришли к верному выводу, что при заключения соглашения об отступном воля сторон была направлена на передачу имущества, являющегося предметом залога, в собственность залогодержателя-заимодавца с целью прекращения обязательств по кредитным договорам, в обеспечение которого заключен договор ипотеки. Учитывая, что срок исполнения по заемному обязательству, обеспеченному ипотекой, на момент заключения соглашения об отступном – не наступил, передача земельных участков производилась как способ прекращения взаимных обязательств между обществом «Белан» и Банком, суды не нашли оснований для квалификации данного соглашения в качестве внесудебного обращения взыскания на заложенное имущество и признания его ничтожным. 

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что соглашение об отступном от 28.01.2015 заключено в соответствии с требованиями статьи 409 ГК РФ, поскольку данным соглашением прекращено обязательство заемщика по кредитным договорам, пришли к обоснованному выводу, что указанное соглашение не может быть квалифицировано в качестве внесудебного обращения взыскания на заложенное имущество.

При исследовании доводов управляющего и поддерживающего его позицию конкурсного кредитора о нарушении преимущественного права покупки субъекта Российской Федерации и муниципального образования, суды исходили из того, что в данном случае предметом отступного являлся земельный участок, относящийся к землям сельскохозяйственного назначения; оборот таких земельных участков регулируется Законом об обороте земель.

Статьей 8 названного Закона предусмотрено, что при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения преимущественное право его покупки имеет субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, – муниципальное образование. Сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна.  

Основной смысл пункта 1 статьи 8 Закона об обороте земель состоит в том, что субъект Российской Федерации или орган местного самоуправления имеют преимущественное право покупки продаваемого земельного участка при общих правилах продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения.

Положения названной нормы права имеют цель урегулировать отношения, связанные с куплей-продажей земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, а также сохранение земель сельскохозяйственного назначения в собственности субъектов Федерации и муниципальных образований.

В рассматриваемом случае, установив, что спорный земельный участок был отчужден не в результате заключения сделки купли-продажи, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что требование о соблюдении преимущественного права покупки Свердловской области к оспариваемой сделке не применимо, в связи с чем оснований для признания недействительным соглашения об отступном от 28.01.2015 в части передачи в собственность Банка спорных земельных участков по указанным основаниям также не имеется. 

Более того, суды установили, что земельные участки, являющиеся предметом соглашения об отступном, в последующем выбыли из собственности Банка вследствие их отчуждения в 2020 году по договору купли-продажи акционерному обществу «Тюменьагромаш» (кредитор должника) и в феврале 2022 года земельные участки перешли в собственность обществу с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Уральский», при этом указанные организации также осуществляли деятельность в области сельского хозяйства.

Установив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу, что в данном случае цель правового регулирования оборота земель сельскохозяйственного назначения – не нарушена, доказательств того, что спорные участки земель сельскохозяйственного назначения перестали использоваться для нужд сельского хозяйства (целевое назначение) и орган государственного земельного контроля (надзора) утратил контроль за целевым использованием указанных земельных участков, отсутствуют.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, настаивающего на нарушении судами положений подпункта 5 пункта 5 статьи 55 Закона об ипотеки, суды верно указали, что оспариваемое соглашение об отступном не направлено на обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, поскольку воля сторон направлена непосредственно на прекращение кредитных обязательств общества «Белан» по кредитным договорам именно в порядке статьи 409 ГК РФ.

Как верно указали суды, отступное является самостоятельным добровольным способом прекращения основного обязательства, в отличие от обращения взыскания на заложенное имущество, которое является способом реализации залогового права залогодержателя – удовлетворения из стоимости заложенного имущества.

По смыслу статьи 409 ГК РФ право сторон на заключение соглашения об отступном не ограничено наличием просроченного обязательства; заключая сделку об отступном, кредитор дает свое согласие заемщику на прекращение (в том числе досрочное) обязательств по возврату кредита предоставлением отступного в виде имущества.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, с учетом установленного судами факта того, что воля сторон по спорному соглашению об отступном в действительности направлена на передачу спорного недвижимого имущества (земельных участков) в собственность Банка именно с целью прекратить кредитные обязательства, о невозможности дальнейшего исполнения которых было заявлено заемщиком как мотив для заключения соглашения об отступном; заключив соглашение о прекращении обязательства предоставлением отступного, его стороны в соответствии с положениями статьи 409 ГК РФ прекратили не противоречащим закону способом существовавшие между ними отношения по ранее заключенным кредитным договорам – суды не усмотрели достаточных оснований полагать, что спорное соглашение от 28.01.2015 может прикрывать сделку обращения взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Более того, судами было учтено, что должник посредством предоставления отступного не имел своей целью уменьшить свою конкурсную массу, ущемляя тем самым интересы кредиторов, а имел намерение исполнить обязательства по кредитным обязательствам и уменьшить тем самым долговую нагрузку; при этом предоставлением отступного залоговой стоимостью 52 млн. руб. были исполнены обязательства на сумму более 55,5 млн. руб.

Исходя из установленных условий и причин совершения оспариваемой сделки, суды в данном случае не установили оснований для вывода о нарушении положений Закона об ипотеке – как основание для признания сделки недействительной.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необходимости расширительного толкования «продажи» земельных участков, ограниченных в обороте, судом округа отклоняются как не влекущие отмену судебных актов. 

Применительно к обстоятельствам настоящего дела о банкротстве суды исходили как из того факта, что передача земельных участков происходила путем предоставления Банку в качестве отступного (как самостоятельной сделки, влекущей прекращение обязательств), так и из того факта, что материалами дела не подтверждается нарушение каких-либо прав публично-правового образования вследствие того, что спорные земельные участки, относящиеся к землям сельскохозяйственного назначения, перестали использоваться  в соответствии целевым назначением – для нужд сельского хозяйства; напротив, суды указали, что спорные земельные участки остались во владении организаций, осуществляющих деятельность в области сельского хозяйства, что соответствует целевому назначению участков.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы суда апелляционной инстанции правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, также не нарушены.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2022 по делу № А60-10958/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зерновая Компания Финагро» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                         Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    В.В. Плетнева 

 

                                                                                                       О.Н. Новикова