ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-35527/2021

19 апреля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего – судьи Уддиной В.З.,

судей Кручининой Н.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда Московской области

от 09 октября 2022 года

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 20 января 2023 года

по заявлению финансового управляющего ФИО2 об оспаривании сделки

должника – договор купли-продажи транспортного средства, заключенного между должником и ФИО1

в рамках дела о банкротстве ФИО3,  

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 01.02.2022 ФИО3 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Московской области удовлетворено заявление финансового управляющего об оспаривании заключенного должником с ФИО1 (далее – ответчик) договора купли-продажи транспортного средства от 28.05.2020 и на ответчика возложена обязанность возвратить имущество в конкурсную массу должника.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023 определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки отменено, с ответчика в конкурсную массу должника взыскано 2 500 000 руб., в остальной части определение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального права и отсутствие оснований для недействительности сделки по специальным основаниям, просит обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебное заседание участвующие в рассмотрении обособленного спора лица явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Поступивший от финансового управляющего отзыв на кассационную жалобу приобщен в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Исходя из разъяснений, изложенных в п.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно изложенным в пункте 17 вышеуказанного постановления Пленума разъяснениям, в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

Как следует из материалов дела и установлено судами, должник на основании и условиях заключенного сторонами 25.12.2019 договора купли-продажи транспортного средства передал ответчику в собственность за 2 500 000 руб. автомобиль Лексус RX 200Т, VIN 

<

***>, год выпуска 2016, ПТС 78УХ № 187428, цвет белый. 

Обращаясь с вышеуказанными требованиями в суд, финансовый управляющий указывает на ничтожность сделки на основании положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду его заключения с целью сокрытия имущества должника от обращения взыскания в пользу кредиторов. 

Удовлетворяя заявленные финансовым управляющим должника требования, суд первой инстанции, руководствовался положениями статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в информационном письме Президиума от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» и в постановлениях Пленума от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и исходил из того, что спорная сделка заключена после принятия к рассмотрению в рамках дела № А41-99285/17 о банкротстве ООО «КВАНТ -7» заявления конкурсного управляющего о привлечении должника солидарно с ФИО4 к субсидиарной ответственности (взыскано 175 140 086  руб. 72 коп.) с лицом, в пользу которого отчуждены практически все принадлежавшие должнику все транспортные средства и объекты недвижимости, что указывает на принятие мер к сокрытию имущества должника от обращения на него взыскания для удовлетворения требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы жалоб сторон с учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве указал, что фактически стороной оспариваемой сделки от имени покупателя являлся отец супруги должника.

При этом, отменяя в части применения последствий недействительности сделки, определение суда первой инстанции, апелляционный суд указал на невозможность полноценной реституции ввиду последующего отчуждения ответчиком приобретенного у должника имущества.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций в части наличия оснований для признания сделки недействительной, исходит из соответствия установленных указанным судом фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Отклоняя изложенные в жалобе ответчика доводы, судебная коллегия исходит из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации).

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление, как следует из приведенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснений, только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно и бремя доказывания объективной действительности наличия договорных отношений и их фактического разумного и добросовестного исполнения возлагается на сторон такой сделки.

При этом, согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной, в частности, в определениях от 01 октября 2020 года № 305-ЭС19-20861(4) и от 30 мая 2019 года № 305-ЭС19-924(1,2) сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.

Кроме того, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

Возражая против правильности определения нормативных оснований для признания сделки недействительной, ответчик для целей применения положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации на обстоятельство подачи заявления о применении последствий пропуска срока исковой давности не указывает.

В то же время судебная коллегия отмечает, что в соответствии с положениями пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и изложенными в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснениями заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности, исчисление которого согласно статье 61.9 Закона о банкротстве начинается с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, а если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры – со дня его утверждения. 

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по обособленному спору и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для его рассмотрения обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2023 года по делу № А41-35527/2021 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                              В.З. Уддина

 

Судьи:                                                                                          Н.А. Кручинина

 

                                                                                                       Н.Н. Тарасов