Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-136835/17-100-493

г. Москва

31 октября 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 31 октября 2017 года

Арбитражный суд в составе судьи Кочетков А. А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к ФИО3

3-и лица: ООО УК «РусСтройСоюз», ФИО4, ФИО5, ФИО6

о расторжении договора

при участии представителей:

от истца – ФИО7, дов. от 17.08.16г.

от ответчика – ФИО8, дов. от 18.07.17г, ФИО9, дов. от 25.08.17 г.

от 1-го 3-го лица – ФИО10, дов. от 20.10.17г., ФИО11, дов. от 25.05.17г., ФИО7, дов. от 12.09.17г.

от 2-го 3-го лица – ФИО7, дов. от 19.08.16г.

от 3-го 3-го лица – ФИО7, дов. от 19.08.16г.

от 4-го 3-го лица – ФИО7, дов. 18.08.16г.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о расторжении договора купли-продажи 37,6 % долей от 18.05.16г. в уставном капитале ООО УК «РусСтройСоюз» и признании за истцом прав на 37,6 % долей в уставном капитале ООО УК «РусСтройСоюз».

Истец заявленные требования поддержал.

Ответчик против удовлетворения иска возражал, по основаниям, изложенным в представленном письменном отзыве.

3-и лица иск поддержали, письменные отзывы не представили.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что иск подлежит частичному удовлетворению по изложенным ниже основаниям.

Между сторонами был заключен договор от 18.05.16г., в соответствии с условиями которого, истец продал ответчику 37,6 % долей в уставном капитале ООО УК «РусСтройСоюз» за 100 000 рублей.

Права на вышеуказанные доли перешли к ответчику, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ и сторонами не оспаривается.

По мнению истца, спорный договор подлежит расторжению в связи с неоплатой ответчиком проданных акций.

Суд считает, что доли не оплачены ответчиком, поскольку ответчиком не представлено надлежащих доказательств их оплаты: платежных документов, расписок о передаче денежных средств и т.д.

Суд отклоняет ссылку ответчика на вступившее в законную силу решение от 26.06.17г. по делу № А40-19960/17-45-169, согласно которому при оценке спорной сделке суд пришел к выводу об оплате спорных долей, поскольку указанное решение не было проверено в апелляционном и кассационном порядке.

Кроме того, выводы суда относительно оплаты спорных долей противоречат сложившейся судебной практике при рассмотрении аналогичной категории дел, в частности Постановлениям АС МО по делу № А40-127427/2016 от 08.06.17г., по делу № А40-127377/2016 от 12.05.17г.

Суд считает необходимым отметить, что в силу ст. 68 АПК РФ надлежащим доказательством оплаты спорных долей являются первичные платежные документы или расписки в получении денежных средств.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Согласно п. 12 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на ее отчуждение.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства, возникающие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства, как и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно подпункту 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. 

Суд считает, что ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по оплате долей является существенным нарушением условий договора.

В силу п. 2 ст. 452 ГК РФ, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок. 

Истец направил в адрес ответчика требование о расторжении договора от 10.07.17г., оставленное ФИО3 без ответа. 

Вместе с тем, суд считает, что заявленное истцом требование о признании права на 37,6 % долей в уставном капитале ООО УК «РусСтройСоюз» не может быть удовлетворено в принципе, поскольку в силу п. 17 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» признание права на доли возможно только с одновременным лишением прав на эти доли приобретателя.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Госпошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и в связи с удовлетворением иска относится на ответчика пропорционально обоснованно заявленным требованиям.

Руководствуясь ст.ст. 408, 431, 450, 451, 452 ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 16, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ, 

Р Е Ш И Л:

Расторгнуть договор купли-продажи 37,6 % долей от 18 мая 2016 года в уставном капитале ООО УК «РусСтройСоюз», заключенный между ФИО2 и ФИО3.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины- 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья:

А.А. Кочетков