ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А19-26734/2021

г. Чита

19 марта 2024 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 года.  В полном объеме постановление изготовлено 19 марта 2024 года.  Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Кайдаш Н.И., судей: Гречаниченко А.В., Резниченко Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного Иркутской области от 07 декабря 2023 года по делу № А19-26734/2021,  

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Меценат» ФИО3 к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки  

в деле по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО4 А-ны  

Геннадьевны (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 320508100440776) о признании общества с  

ограниченной ответственностью «Меценат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 664050, 

<

...>) несостоятельным (банкротом),  установил:  

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Меценат» (далее – должник) возбуждено Арбитражным судом Иркутской области на основании заявления индивидуального предпринимателя ФИО4, принятого определением от 30.12.2021.  

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 31.01.2023 в отношении ООО  «Меценат» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим  утвержден арбитражный управляющий ФИО3  

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании недействительными сделками перечисления должником денежных средств в пользу ФИО2 (далее - ФИО2) в  размере 1 295 000 руб.; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в размере 1 295 000 руб.  

Определением суда от 07.12.2023 заявление удовлетворено. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение  от 07.12.2023 отменить, в удовлетворении заявления отказать.  

В обоснование жалобы апеллянт выражает несогласие с выводом суда об отсутствии  сведений о встречном исполнении по оспариваемой сделке, заявителем не доказана нерав- ноценность сделки и не представлено обоснований того, что сделка совершена существенно в худшую для должника сторону. Ссылается на наличие между сторонами обязательств  по договору займа № 1-5/20-3 от 30.04.2020; полагает, что на момент совершения вышеуказанных сделок ООО «Меценат» не отвечало признакам неплатежеспособности.  

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу полагает определение  суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

О месте и времени судебного заседания иные лица, участвующие в деле, извещены  надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.  

В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствует  судебному разбирательству.  

Фамилия судьи Резниченко изменена на ФИО6 в связи с регистрацией брака. 

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, ООО «Меценат» совершило ряд платежей в пользу  ФИО2 в периоды 01.04.2019 - 10.09.2019 (оплата услуг) и  17.06.2020 - 15.10.2020 (возврат заемных средств).  

В отсутствие сведений бухгалтерского учета и первичных документов должника,  конкурсный управляющий, полагая, что в результате оспариваемых сделок в отсутствие  

встречного исполнения произошло уменьшение стоимости имущества должника на сумму  1 295 000 руб. (445 000 + 850 000), что привело к утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, т.е.  причинен вред имущественным правам кредиторов в указанном размере, обратился в суд с  настоящим заявлением.  

В качестве правового основания для признания оспариваемых сделок недействительными конкурсный управляющий указал пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из доказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной.  

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для пересмотра выводов суда первой инстанции по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права, полагал определение суда правильным в связи со следующим.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

Из материалов дела следует, что оспариваемые платежи должником в апреле – сентябре 2019 года (оплата услуг) и июнь – октябрь 2020 года (возврат заемных средств), заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству  определением арбитражного суда от 30.12.2021, следовательно, сделки совершены в пределах периода подозрительности, предусмотренного положениями пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона  

знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено следующее.  

 Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника  к моменту совершения сделки.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если  налицо одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности  или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества  должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на  момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника  учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников)  должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта.  

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных  сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника  на момент ее совершения.  

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам  должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.  

ФИО5 являлась руководителем должника, а также его единственным учредителем/участником с момента создания ООО «Меценат» (дата внесения в  ЕГРЮЛ записи о создании юридического лица 20.08.2018) до 27.10.2020 - момента прекращения ее полномочий в связи назначением нового руководителя ООО «Меценат» Се- идова Романа Аркадьевича.  

Согласно сведениям Службы ЗАГС Иркутской области от 04.08.2023 № 23- 93800001  усматривается наличие родственных связей между ФИО2 и ФИО5  

Аффилированность контрагента по сделке к должнику образует одну из презумпций  осведомленности такого лица как о целях совершения сделки, которые преследует должник, так и о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов.  

Далее, арбитражным судом установлено, что на момент совершения оспариваемых  платежей у должника имелась задолженность на общую сумму не менее 1 685 624,00 руб.  перед кредиторами, требования которых впоследствии признаны обоснованными и включены в реестр кредиторов должника (ООО «Механизированная колонна», ЗАО «Строй- путьинвест», ООО «ЭСК «Энергомост»).  

При повторном рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлено, что  задолженность должника перед ООО «Механизированная колонна» возникла в связи с  неоплатой выполненных/оказанных работ в период июнь-октябрь 2019 года, перед ЗАО  «Стройпутьинвест», ООО «ЭСК «Энергомост» в связи с недопоставкой товаров оплаченных в марте-июле 2020 года.  

Вместе с тем наличие/отсутствие признаков неплатежеспособности на тот или иной  момент времени само по себе не является доказательством наличия/отсутствия вредоносности сделки, поскольку признаки неплатежеспособности являются только презумпцией  того, что оспариваемая сделка причиняет вред должнику и его кредиторам. Причинение  вреда и целенаправленность сделки на причинение вреда устанавливается судом на основании оценки совокупности всех доказательств и обстоятельств спора. Следовательно,  

вредоносность сделки может быть доказана в порядке статьи 65 АПК РФ иным способом,  помимо доказывания факта наличия/отсутствия признаков неплатежеспособности.  

В ходе дела о банкротстве у должника имущества, сопоставимого по стоимости с  суммой включенной в реестр требований кредиторов, не выявлено. В отчете конкурсного  управляющего раздел о сформированной конкурсной массе содержит нулевые показатели,  отражены сведения об отсутствии имущества.  

Ссылаясь на наличие встречного исполнения обязательств на основании договора  оказания услуг № 6 от 04.03.2019 на общую сумму 445 000 руб. и договора процентного  займа № 1-5/20 от 30.04.2020 на сумму 550 000 руб., ФИО2 вопреки требованиям  статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила  доказательства реального оказания услуг (наименование найденных покупателей, доказательства их готовности заключить договор поставки, переписка, протоколы переговоров,  отсутствуют сведения о заключенных договорах поставки товара по итогам проведенного  мониторинга рынка, об исчисленном вознаграждении в порядке п.3.1.1. договора) и выдачи займа (из анализа банковских выписок ООО «Меценат» не установлен факт поступления на расчетные счета общества денежных средств, полученных от Л.С.Картынник по договору займа, и сведения об отражении данных операций в бухгалтерском балансе ООО  «Меценат»).  

В распоряжение управляющего бывшим руководителем должника, а равно в материалы настоящего обособленного спора не представлены кассовая книга, первичные учетные  документы, подтверждающие поступление в кассу, внесение на счет или расходование на  обоснованные хозяйственные нужды должника денежных средств, якобы предоставленных ФИО2, не доказано отражение соответствующих хозяйственных операций в  регистрах бухгалтерского учета должника.  

В материалы дела также не представлено доказательств того, что финансовое положение ответчика позволяло предоставить должнику денежные средства в размере  1 000 000 руб.  

При таких обстоятельствах и применительно к совокупной оценке исследованных  доказательств судом постановлен мотивированный вывод о том, что денежные средства с  назначением платежа «оплата услуг» и «возврат заемных средств» перечислены безосновательно, безвозмездно в отсутствие доказательств реальности правоотношений по договорам, что свидетельствует о согласованности сторон в совершении сделок на вывод активов должника и в создании условий, при которых причинен имущественный вред правам  кредиторов, поскольку привело к полной или частичной утрате возможности кредиторов  

получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Констатировав перечисленное, суд, признав доказанным наличие у оспариваемых  платежей всех необходимых элементов состава недействительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего.  

Выводы арбитражного суда, на которых основано определение, сделаны в результате  надлежащей оценки доказательств в деле с соблюдением требований, установленных статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, им дана надлежащая  правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены.  

Доводы жалобы представляют собой субъективное мнение заявителя об оценке доказательств в деле, они не содержат сведений о фактах, которые могут повлиять на законность принятого по делу судебного акта. По изложенным причинам суд апелляционной  инстанции их не принимает.  

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем  направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном  сайте суда в сети «Интернет».  

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего  ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.  

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного Иркутской области от 07 декабря 2023 года по делу   № А19-26734/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского  округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Н.И. Кайдаш 

Судьи А.В. Гречаниченко  

 Н.В. Резниченко