ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40- 249653/18-76-1755

г. Москва

12 июля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2019 года 

Полный текст решения изготовлен 12 июля 2019 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  Н.П. Чебурашкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «АРТИК ДЕВЕЛОПМЕНТ» 

к ООО «СЦ-ТТ»

о взыскании по договору поставки № 2017/1/МСК/ДГВ-000091 от 13.02.2017 задолженности в размере 17 500 000 руб., неустойки в размере 893 530 000 руб. по состоянию на 22 августа 2018 года, неустойки в размере 10%, начисленной на сумму основного долга 17 500 000 руб., начиная с 23.08.2018 по день фактической оплаты, 

по объединенному делу по иску ООО «СЦ-ТТ» 

к ООО «ЮНИРЕНТ», ООО «АРТИК ДЕВЕЛОПМЕНТ»

о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) (цессия) № 18/10/24-1 от 24.10.2018

при участии

от истца по первоначальному иску - ООО «АРТИК ДЕВЕЛОПМЕНТ» - ФИО2, по дов. №10 от 01.12.2018;

от ответчика по первоначальному иску - ООО «СЦ-ТТ» - ФИО3, по дов. № б/н от 10.01.2019;

от ответчика - ООО «ЮНИРЕНТ» - не явился, извещён;

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ЮНИРЕНТ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО «СЦ-ТТ» по договору поставки № 2017/1/МСК/ДГВ-000091 от 13.02.2017 задолженности в размере 17 500 000 руб., неустойки в размере 893 530 000 руб. по состоянию на 22 августа 2018 года, неустойки в размере 10%, начисленной на сумму основного долга 17 500 000 руб., начиная с 23.08.2018 по день фактической оплаты.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2018 по делу № А40- 249653/18-76-1755 произведена процессуальная замена истца, ООО «ЮНИРЕНТ», на правопреемника, ООО «АРТИК ДЕВЕЛОПМЕНТ», в связи с заключением соглашения об уступке права (требования) (цессия) № 18/10/24-1 от 24.10.2018.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2019 дело № А40-249653/18-76-1755 объединено для совместного рассмотрения с делом № А40-9736/19-31-89, объединенному делу присвоен номер А40-249653/18-76-1755.

Представитель ответчика, ООО «ЮНИРЕНТ», в судебное разбирательство не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ, что подтверждается сведениями с официального сайта Почты России. Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика, ООО «ЮНИРЕНТ», в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Ответчик, ООО «ЮНИРЕНТ», возражал против удовлетворения исковых требований, заявленных ООО «СЦ-ТТ» в полном объеме по доводам, изложенным в письменном отзыве. 

Ответчик по первоначальному иску, ООО «СЦ-ТТ», заявил о применении ст. 333 ГК РФ, возражал против удовлетворения исковых требований ООО «АРТИК ДЕВЕЛОПМЕНТ» в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил, что 13 февраля 2017 года между ООО «ЮНИРЕНТ» (далее - поставщик) и ООО «СЦ-ТТ» (далее – покупатель) заключен договор поставки № 2017/1/МСК/ДГВ-000091 (далее – договор поставки) на поставку оборудования, наименование, качество, количество, комплектность, цена и сроки поставки которого согласовываются в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (далее – спецификация). 

В соответствии со спецификацией №1 (приложение №1 к договору), объектом поставки является следующее оборудование: Самосвал John Deere 410Е, Сер. № 1DW410ETEDC653919, Самосвал John Deere 370Е, Сер. № 1DW370ETPDC654583 (далее – оборудование).

Оборудование, указанное в спецификации, было передано покупателю, что подтверждается товарными накладными № 1012 от 17 февраля 2017 года, а также актами приема-передачи № 1 (приложение № 5 к договору) и № 2 (приложение № 6 к договору).

Претензий по качеству, количеству, комплектности, цене и срокам поставки в установленном договором поставки порядке в адрес продавца не поступало.

Порядок оплаты по договору поставки согласован сторонами в разделе 2 договора поставки и графике платежей № б/н от 13.02.2017 в следующем порядке:

- первый платёж в размере 8 800 000 руб., в том числе НДС 18% - 1 342 372 руб. 88 коп., должен быть оплачен покупателем в срок до 15.02.2017;

- второй платёж в размере 8 800 000 руб., в том числе НДС 18% - 1 342 372 руб. 88 коп., должен быть оплачен покупателем в срок до 15.03.2017;

- окончательный платёж в размере 8 700 000 руб., в том числе НДС 18% - 1 327 118 руб. 64 коп., должен быть оплачен покупателем в срок до 15.04.2017.

Общая стоимость поставленного оборудования по договору поставки составила 26 300 000 руб. 

Всего покупателем было оплачено 8 800 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 74 от 14.02.2017.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в настоящее время оборудование в адрес покупателя отгружено в полном объеме, а оплата за поставленный товар произведена частично, в связи с чем, у покупателя перед продавцом образовалась задолженность на общую сумму 17 500 000 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Заключенным договором поставки предусмотрена оплата товара в рассрочку. 

В соответствии с п. 3 ст. 489 ГК РФ, к договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа применяются правила, предусмотренные п.п. 2, 4 и 5 ст. 488 ГК РФ, в соответствии с которыми с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

В соответствии с п. 2 ст. 489 ГК РФ, в случае если покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара.

В соответствии с п. 8.4 договора поставки, в случае, просрочки покупателем оплаты платежей, предусмотренных п. 2.3.1, п.2.3.2, п.2.3.3 договора поставки, поставщик имеет право требовать с покупателя выплаты неустойки в размере 10 % от суммы неоплаченного платежа за каждый день просрочки. 

Из представленного истцом расчета следует, что по состоянию на 22 августа 2018 года размер неустойки составляет 893 530 000 руб. 

Направленная истцом претензия исх. № 10 от 11.04.2017 оставлена ответчиком без ответа и исполнения. 

Ходатайство ответчика по первоначальному иску, ООО «СЦ-ТТ», о применении ст. 333 ГК РФ и снижении неустойки, исходя из однократного размера учетной ставки ЦБ РФ, не принимается во внимание по следующим основаниям. 

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81, ответчик, представляя заявление о применении ст. 333 ГК РФ, должен представить доказательства несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. 

Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства. 

В силу п. 1 ст. 333 ГК РФ по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков, он может в опровержение заявления ответчика о снижении неустойки представить доказательства, свидетельствующие о том, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего в гражданском обороте разумно и осмотрительно при сравнимых обстоятельствах, в том числе основанные на средних показателях по рынку (изменение процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, колебания валютных курсов и т.д.). 

Согласно п. 2 ст. 333 ГК РФ, уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Ответчик по делу о взыскании неустойки не может ссылаться на обстоятельства, связанные с его деятельностью, в качестве законного обоснования невозможности исполнить обязательство, обеспеченное неустойкой, а именно: тяжелое финансовое положение; неисполнение обязательств контрагентами; задолженность перед другими кредиторами; наложение ареста на денежные средства или иное имущество ответчика; не поступление денежных средств из бюджета; добровольное погашение долга полностью или в части на день рассмотрения спора; выполнение ответчиком социально значимых функций; наличие у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, процентов по договору займа). 

В соответствии с п. 3. Информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», доказательства, подтверждающие явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, представляются лицом, заявившим ходатайство об уменьшении неустойки. Для того чтобы применить указанную статью, арбитражный суд должен располагать данными, позволяющими установить явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (о сумме основного долга, о возможном размере убытков, об установленном в договоре размере неустойки и о начисленной общей сумме, о сроке, в течение которого не исполнялось обязательство и др.). 

В соответствии со ст. 330 ГК РФ по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Согласно ст.53 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Поскольку ходатайство о применении ст. 333 ГК РФ заявлено ответчиком, он и должен представить доказательства, подтверждающие явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

К последствиям нарушения обязательства могут быть отнесены неполученные истцом имущество и денежные средства, понесенные убытки (в том числе упущенная выгода), другие имущественные или неимущественные права, на которые истец вправе рассчитывать в соответствии с законодательством и договором (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.02.2018 № Ф05-21200/2017 по делу № А40-148326/17). 

Довод ответчика о том, что договор поставки № 2017/1/МСК/ДГВ-000091 от 13.02.2017 был подписан со стороны ООО «СЦ-ТТ» вследствие введения в заблуждение представителя (директора) ответчика, т.к. 13.02.2017 между истцом и ответчиком было подписано сразу два договора поставки № 2017/1/МСК/ДГВ-000091 и № 2017/1/МСК/ДГВ-000090 аналогичных по своим условиям, но кардинально различающихся в части ответственности покупателя, поскольку в договоре № 2017/1/МСК/ДГВ-000090 установлена ответственность покупателя в виде неустойки размере 0,1% от стоимости оборудования за каждый день просрочки, не может отвечать критериям доказательства в арбитражном процессе по смыслу ст. 64 АПК РФ, поскольку не является фактом, на основании которого арбитражный суд может установить наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле.

В силу положений ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

Юридическое лицо, осуществляя предпринимательскую деятельность в соответствии с действующим законодательством и вступая в новые договорные отношения, должно было предвидеть последствия совершения им юридически значимых действий. Являясь субъектом гражданских правоотношений, ответчик обязан не только знать нормы гражданского законодательства, но и обеспечить соблюдение этих норм.

В соответствии с п. 8.4 договора поставки, в случае, просрочки покупателем оплаты платежей, предусмотренных п. 2.3.1, п.2.3.2, п.2.3.3 договора поставки, поставщик имеет право требовать с покупателя выплаты неустойки в размере 10 % от суммы неоплаченного платежа за каждый день просрочки.

Таким образом, стороны в п. 8.4 договора поставки определили ответственность за неисполнение принятых на себя обязательств, установив соответствующий размер договорной неустойки в размере 10 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Установление сторонами в договоре более высокого размера неустойки, чем ключевая ставка, установленная Банком РФ само по себе не влечет с неизбежностью необходимость применения ст. 333 ГК РФ и не свидетельствует о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

Требование о снижении неустойки до однократной ставки является необоснованным, поскольку снижение неустойки до указанного размера является правом суда, но не обязанностью. При этом степень несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела в порядке ст. 71 АПК РФ. 

Ответчик несет ответственность перед истцом за нарушение сроков выполнения работ. В нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств добросовестного исполнения своих обязательств в полном объеме ответчиком не представлено. 

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Довод ответчика о том, что возникновение задолженности перед ООО «ЮНИРЕНТ», в том числе, способствовало ненадлежащее исполнение обязанностей со стороны должностных лиц ООО «АРКТИК ДЕВЕЛОПМЕНТ», в частности директора ФИО4, который ранее являлся директором ООО «ТАЙМЫРУГОЛЬ» - субподрядчика ответчика в рамках деятельности по разработке угольных месторождений, не принимается во внимание, поскольку действия третьих лиц не освобождают ответчика от обязанности производить оплату по заключенному им договору. 

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения - п. 4 ст. 1 ГК РФ. 

В силу абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В Информационном письме Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127, отражено, что, как следует из статьи 10 Кодекса (прим. ГК РФ), отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Ответчик не доказал отсутствие вины, размер возможных убытков, а также не представил доказательств принятия всех мер для надлежащего и своевременного исполнения обязательств. Указанная правовая позиция подтверждается постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 по делу №А40-298813/18, Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 по делу №40-313885/18.

При таких обстоятельствах, учитывая, что требования истца по первоначальному иску обоснованны, документально подтверждены, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению.

Исковые требования ООО «СЦ-ТТ» не подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям. 

24 октября 2018 года между ООО «ЮНИРЕНТ» (цедентом) и ООО «АРКТИК ДЕВЕЛОПМЕНТ» (цессионарием) заключено соглашение об уступке нрава (требования) (цессия) № 18/10/24-1 (далее - договор цессии), согласно которому ООО «ЮНИРЕНТ» передало ООО «АРКТИК ДЕВЕЛОПМЕНТ» право требования к ООО «СЦ-ТТ» по договору поставки № 2017/1/МСК/ДГВ-000091 от 13.02.2017 долга в размере 17 500 000 руб. 

В соответствии с п. 1.2 договора цессии, право (требование) первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания соглашения включает: все права первоначального кредитора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты, неустойку (пени), как существующие на дату заключения, так и те, которые могут возникнуть в будущем. 

ООО «СЦ-ТТ» считает, что указанная сделка противоречит действующему законодательству в области зашиты конкуренции, является мнимой, совершенной без согласия ООО «СЦ-ТТ» и подлежащей признанию недействительной в связи со следующими обстоятельствами.

В период с 2016 по 2018 гг. ООО «СЦ-ТТ» являлось генеральным подрядчиком в рамках заключенного между ООО «СЦ-ТТ» и ООО «АГК» договора № АГК-060616/1 от 06.06.2016 на инженерную подготовку территории для последующей разработки участка для добычи угля р. Малая ФИО5 в Таймырском Долгано-Ненецком муниципальном районе Красноярского края.

В рамках указанного договора ООО «СЦ-ТТ» была дополнительно закуплена спецтехника у ООО «Техсервис-МСК» и ООО «Томаск».

Во исполнение договора генерального подряда, 25.09.2016 ООО «СЦ-ТТ» был заключен договор субподряда № 25/09/16 с ООО «ТАЙМЫРУГОЛЬ», генеральным директором которого являлся ФИО4.

В отсутствие у ООО «СЦ-ТТ» необходимых квалифицированных кадров, ООО «ТАЙМЫРУГОЛЬ» должно было обеспечить физическую добычу угля, в том числе эксплуатацию техники.

В результате деятельности ООО «ТАЙМЫРУГОЛЬ», ООО «СЦ-ТТ» понесло убытки в общем размере 567 666 052 руб. 80 коп. в виде неоплаченной ООО «ТАЙМЫРУГОЛЬ» задолженности в размере 184 560 000 руб. и невозможности исполнения встречных обязательств перед заказчиком - ООО «АГК» в размере 383 106 052 руб. 80 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 марта 2018 года по делу № А41-9369/18 ООО «Таймыруголь» (ИНН 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Таймыруголь» открыто конкурсное производство сроком, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Во исполнения заявленных требований ООО «СЦ-ТТ» указывает, что кредиторская задолженность ООО «ТАЙМЫРУГОЛЬ» перед ООО «СЦ-ТТ» составляет 184 560 000 руб., признана судом и включена в реестр требований кредиторов на основании определения Арбитражного суда Московской области от 02.10.18 по делу № А41-9369/18.

Указанные обстоятельства повлекли за собой общий сбой финансово-хозяйственной деятельности, а также нарушение сроков исполнения обязательств ООО «СЦ-ТТ» по оплате приобретенной техники перед поставщиками.

ООО «СЦ-ТТ» указывает, что ООО «АРКТИК ДЕВЕЛОПМЕНТ», является вновь созданным 18.07.2018 юридическим лицом, имеет тесную взаимосвязанность с ООО «ТАЙМЫРУГОЛЬ», поскольку директором ООО «АРКТИК ДЕВЕЛОПМЕНТ» также является ФИО4.

15.12.2018 ООО «СЦ-ТТ» было получено уведомление исх. № 28 от 26.10.2018 о совершенной уступке на основании заключенного договора цессии.

Наряду с правом требования денежных средств, в результате заключения договора цессии, ООО «АРКТИК ДЕВЕЛОПМЕНТ» получил право на обращение взыскания на предмет залога по закону - 4 единицы спецтехники, совокупная закупочная стоимость которой составляет 38 276 000 руб., а единоличный исполнительный орган ООО «АРКТИК ДЕВЕЛОПМЕНТ» является лицом, заинтересованным в подрыве финансово-хозяйственной деятельности ООО «СЦ-ТТ».

30.12.2015 между ФИО4 и ООО «СЦ-ТТ» заключен договор займа (процентного) № 002, согласно которому 31.12.2015 ФИО4 были перечислены денежные средства в размере 3 300 000 руб. на основании платежного поручения № 2125, которые до настоящего времени им не возвращены.

ООО «СЦ-ТТ» полагает, что изложенные обстоятельства позволяют считать личность кредитора существенной, а договор цессии подлежащим признанию недействительным по указанному основанию. 

Кроме того, ООО «СЦ-ТТ» заявиляет, что договор цессии является мнимым по смыслу ст. 170 ГК РФ, совершенным с пороком воли, поскольку действительная воля ООО «АРКТИК ДЕВЕЛОПМЕНТ» направлена на понуждение в нарушение гл. 2.1 Федерального закона от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» к продаже имущества ООО «СЦ-ТТ» в счет исполнения денежного обязательства со стороны ООО «СЦ-ТТ» и не соответствует волеизъявлению ООО «АРКТИК ДЕВЕЛОПМЕНТ».

Заявленные исковые требования ООО «СЦ-ТТ» являются незаконными, необоснованными и противоречат фактическим обстоятельствам дела. 

В обоснование заявленных требований ООО «СЦ-ТТ» ссылается на п. 1 ст. 170 ГК РФ, согласно которому мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Таким образом, ООО «СЦ-ТТ» полагает, что, заключая договор цессии, стороны договора не намеревались получить исполнения по предмету договора. 

Данное утверждение опровергается материалами дела, фактическими обстоятельствами, а также объяснениями самого представителя ООО «СЦ-ТТ».

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Довод ООО «СЦ-ТТ» о том, что сторонами не было получено разрешения ООО «СЦ-ТТ» на заключение договора цессии, является несостоятельным в силу того, что договор поставки не содержит в себе условия о необходимости получения такого разрешения.

В исковом заявлении ООО «СЦ-ТТ» ссылается на подрыв собственной репутации, мотивируя это тем, что на момент перехода права требования от ООО «ЮниРент» к ООО «АРТИК ДЕВЕЛОПМЕНТ» генеральным директором ООО «АРТИК ДЕВЕЛОПМЕНТ» являлся ФИО4, и наличие у него задолженности перед ООО «СЦ-ТТ» по договору займа №002 от 31.12.2015 со ссылкой на п. 2 ст. 388 ГК РФ. 

Довод ООО «СЦ-ТТ» о наличии существенного значения личности кредитора и о наличии у ООО «АРТИК ДЕВЕЛОПМЕНТ» иной цели, по сравнению с той, что указана в договоре, а именно нанесение репутационных. материальных пли иных потерь для ООО «СЦ-ТТ», лишение возможности осуществлять добычу угля в Арктике, является голословным и документально не подтвержден.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» указано, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения п. 2 ст. 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника – п. 2 ст. 382 ГК РФ.

Договор поставки был заключен сторонами в соответствии с п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью», на основании которого единоличный исполнительный орган общества:

- без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

- выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Отсылка ООО «СЦ-ТТ» на заключенный с ФИО4, как с физическим лицом, договор займа не относится к отношениям сторон, как между организациями.

Указание ООО «СЦ-ТТ» на мнимость сделки в силу ст. 170 ГК РФ, выраженной в пороке воли действий ООО «АРТИК ДЕВЕЛОПМЕНТ» в соответствии с гл. 2.1 Федерального закона от 26 июля 2006 года №135-Ф3 «О защите конкуренции» не обосновано в виду следующих обстоятельств.

В соответствии с Определением Верховного Суда РФ от 09.08.2006 № 93-Г06-5, недобросовестность отдельных сторон договоров, не исполнивших обязательства и не выполнивших предусмотренную договором работу, не может служить основанием для признания указанных сделок мнимыми или притворными. Существенными признаками мнимой сделки являются: стороны совершают эту сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена; стороны преследуют иные цели, нежели предусмотренные в сделке. Таким образом, при совершении действий в виде мнимой сделки отсутствует главный признак сделки - ее направленность на создание, изменение или прекращение предусмотренных условиями данной сделки гражданских прав и обязанностей. Положение п. 1 ст. 170 ГК РФ подлежит применению только в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Ст. 431 ГК РФ устанавливает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Только в том случае, если правила толкования не позволяют определить содержание договора, суд выявляет действительную общую волю сторон с учетом цели договора. В случаях, когда судом будет выявлено, что сделка выражает не действительную волю, а видимую, можно утверждать о наличии порока воли в сделке.

Под пороком воли, как правило, понимают случаи, когда процесс формирования воли участников сделки не происходит нормальным путем, а образуется под влиянием ошибочных представлений, недобросовестных действий контрагента.

К сделкам с пороком воли относятся: сделки, совершенные под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угроз, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с представителем другой стороны, кабальные сделки, а также с разной степенью обоснованности мнимые и притворные сделки.

Следовательно, в обоснование мнимости сделки ООО «СЦ-ТТ» необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В своем исковом заявлении ООО «СЦ-ТТ» не указал ни на один из факторов недобросовестности, мнимости или порочности сделки.

Стороны исполнили договор цессии полностью. 

ООО «АРКТИК ДЕВЕЛОПМЕНТ» оплатило уступку права требования в полном объеме на расчетный счет ООО «ЮНИРЕНТ», что подтверждается платежным поручением № 101 от 25.10.2018.

Правовые последствия, ожидаемые при заключении договора цессии, были достигнуты сторонами, экономический смысл договора очевиден, ООО «СЦ-ТТ» обратного не доказано.

Заключая и исполняя договор цессии, стороны действовали добросовестно, с соблюдением норм действующего законодательства. 

О добросовестности поведения сторон, в частности, свидетельствует направление 26.10.2018 уведомления ООО «СЦ-ТТ» о заключенном договоре цессии и произведенной уступке.

В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность действий предполагаются, пока не доказано иное.

Иск о признании договора цессии недействительным был подан ООО «СЦ-ТТ» лишь 16.01.19, то есть спустя почти 3 месяца с момента заключения договора цессии, при этом наличие самого долга на стороне ООО «СЦ-ТТ» в рамках заключенного договора поставки № 2017/1/МСК/ДГВ-000091 ООО «СЦ-ТТ» не оспаривается, что свидетельствует о намерении ООО «СЦ-ТТ» затянуть процесс разрешения дела по существу. 

Заявленные требования ООО «СЦ-ТТ» о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) (цессия) № 18/10/24-1 от 24.10.2018 необоснованны и не подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании ст.ст. 309, 310, 395, 425, 450, 614, 625 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «СЦ-ТТ» в пользу ООО «АРТИК ДЕВЕЛОПМЕНТ» по договору поставки № 2017/1/МСК/ДГВ-000091 от 13.02.2017 задолженность в размере 17 500 000 руб., неустойку в размере 893 530 000 руб. по состоянию на 22 августа 2018 года, неустойку в размере 10%, начисленную на сумму основного долга 17 500 000 руб., начиная с 23.08.2018 по день фактической оплаты, и государственную пошлину в размере 200 000 руб. 

Отказать ООО «СЦ-ТТ» в удовлетворении требования о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) (цессия) № 18/10/24-1 от 24.10.2018.

 

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

 

Судья                                                                                                Н.П. Чебурашкина