032/2023-16632(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-5986/2020

г. Краснодар

30 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2023 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 30 марта 2023 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Калашниковой М.Г., судей Денека И.М. и Маркиной Т.Г., при ведении протокола  судебного заседания помощником судьи Накиб А.А., при участии в судебном заседании  от конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью  «Ветресурс Северного Кавказа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 –  ФИО2 (доверенность от 05.08.2022), от общества с ограниченной  ответственностью «Вертикаль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3  (доверенность от 01.04.2022), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность  от 03.12.2019), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о  времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети  Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Ветресурс  Северного Кавказа» ФИО1 на определение Арбитражного суда Ставропольского  края от 06.10.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 16.01.2023 по делу № А63-5986/2020, установил следующее.  

В рамках дела о банкротстве ООО «Ветресурс Северного Кавказа» (далее –  должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании  недействительными заключенных должником и ФИО4 договора от 02.09.2019  купли-продажи недвижимого имущества (нежилое здание с кадастровым номером  26:11:020128:476, нежилое здание – склад с кадастровым номером 26:11:020128:472,  нежилое здание – пилорама с кадастровым номером 26:11:020128:475, нежилое здание –  электрощитовая с кадастровым номером 26:11:020128:230, нежилое здание – сварочный  цех с кадастровым номером 26:11:020128:477, нежилое здание – гараж с кадастровым  номером 26:11:020128:223, нежилое здание – склад с кадастровым номером  26:11:020128:218, нежилое здание – проходная с кадастровым номером 26:11:020128:221,  нежилое здание – склад с кадастровым номером 26:11:020128:227, нежилое здание –  столовая с кадастровым номером 26:11:020128:224, нежилое здание – административно-бытовое с кадастровым номером 26:11:020128:222, расположенные по адресу:  

<

...>, далее –  недвижимое имущество), договора от 02.09.2019 уступки прав и обязанностей по договору  от 29.02.2010 аренды земельного участка, кадастровый номер 26:11:020149:37,  расположенного по адресу: 

<

...> (далее – земельный участок) и применении последствий  недействительности сделок.  

Определением от 06.10.2022, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 16.01.2023, в удовлетворении требований отказано.  

В кассационной жалобе управляющий просит отменить судебные акты, ссылаясь  на неравноценное встречное предоставление по оспариваемым договорам со стороны  ответчика и наличие оснований для признания сделок недействительными в силу  статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

В отзыве ФИО4 просит в удовлетворении жалобы отказать. 

В судебном заседании представители управляющего и ФИО4 повторил  доводы жалобы, представитель ООО «Вертикаль» просил жалобу удовлетворить.  

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что  кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Как видно из материалов дела, определением от 07.05.2020 принято заявление о  признании должника банкротом; решением от 15.01.2021 должник признан банкротом,  открыто конкурсное производство.  

Как установили суды, Территориальное управление Федерального агентства по  управлению государственным имуществом по Ставропольскому краю (далее –  управление, арендодатель) и должник (арендатор) заключили договор от 29.04.2010  аренды земельного участка под производственную базу на срок до 08.07.2024; годовой  размер арендной платы составляет 402 675 рублей и может меняться не чаще одного раза  в год. Годовой размер арендной платы в 2017 году составил 775 700 рублей, в 2018 году –  806 728 рублей, в 2019 году – 841 417 рублей 30 копеек, в 2020 году –  

866 659 рублей 82 копейки. 

Должник (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили  предварительный договор купли-продажи от 21.02.2019, по условиям которого продавец  обязуется передать в собственность покупателя расположенные на земельном участке  объекты недвижимого имущества, составляющие производственную базу, согласовать с  управлением заключение договора уступки прав и обязанностей по договору аренды  земельного участка от 29.04.2010; стоимость объектов недвижимого имущества и права  аренды определена в сумме 3 900 тыс. рублей; стороны обязуются заключить основной  договор купли-продажи до 31.10.2019.  

Должник и ФИО4 02.09.2019 заключили договор купли-продажи  недвижимого имущества по цене 3 800 тыс. рублей и договор уступки прав и  обязанностей по договору аренды земельного участка по цене 100 тыс. рублей.  

Управляющий, ссылаясь на неравноценное встречное предоставление со стороны  ответчика, обратился с заявлением о признании данных сделок недействительными.  

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или  после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом  недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой  стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия  существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,  при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки  (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет  признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств,  если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им  иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного  встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств  такого встречного исполнения обязательств.  

Как установили суды и не оспаривают участвующие в деле лица, ответчик уплатил  должнику указанную в договорах цену.  

Согласно экспертному заключению от 15.05.2022, данному в рамках судебной  экспертизы, рыночная стоимость объектов недвижимости составляет 4 343 552 рубля,  право аренды земельного участка – 3 276 714 рублей.  

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны  приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать  контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности  являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2)).  

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть  применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.  Само по себе отклонение стоимости предмета оспариваемой сделки от цены,  определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без  приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из состояния и  свойств продаваемого имущества для покупателя было очевидно значительное занижение  цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных объектов,  свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у  осмотрительного покупателя обоснованные подозрения (определение Верховного Суда  Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742).  

Таким образом, неравноценность имеет место в тех случаях, когда цена  отчуждения предмета сделки существенно отличается от рыночной цены, и для ответчика  очевидно значительное занижение цены по сравнению с рыночной стоимостью  аналогичных объектов, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и  вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.  

Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства,  указали на отсутствие оснований для вывода о том, что рыночная стоимость переданного  должником ответчику недвижимого имущества существенно превышает стоимость  полученного должником встречного исполнения. В данном случае само по себе  отклонение стоимости объектов недвижимого имущества в пределах 12,5% по сравнению  с оценкой эксперта признано судами несущественным. Кроме того, суды приняли во  внимание техническое состояние спорных объектов, отсутствие их подключения к сетям  водо-, газо- и электроснабжения, осуществление ответчиком монтажных и кровельных  работ после приобретения объектов. В данном случае обстоятельства, свидетельствующие  о том, что исходя из технического состояния объектов для покупателя было очевидно  значительное занижение цены их реализации по сравнению с рыночной стоимостью,  свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у  осмотрительного покупателя обоснованные подозрения, судами не установлены. Доводы  о заинтересованности должника и ответчика не приведены, соответствующие  доказательства отсутствуют.  

Согласно пункту 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, пункту 3  статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже недвижимости  (переходе права собственности), находящейся на земельном участке, не принадлежащем  продавцу на праве собственности, покупатель приобретает право на использование части  земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее  использования. В силу указанных норм покупатель здания, строения, сооружения вправе  требовать оформления соответствующих прав на земельный участок, занятый  недвижимостью и необходимый для ее использования, на тех же условиях и в том же  объеме, что и прежний собственник недвижимости, с момента государственной  регистрации перехода права собственности на здание, строение, сооружение (пункт 13  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного  законодательства»).  

Как следует из договора аренды от 29.04.2010, земельный участок предоставлен  для эксплуатации производственной базы, которую составляют приобретенные  ответчиком объекты недвижимого имущества. Доказательства, свидетельствующие о том,  что для эксплуатации производственной базы необходим земельный участок меньшей  площади, в материалы дела не представлены, соответствующие доводы не приведены.  

В данном случае необходимо также учитывать, что должник после отчуждения  объектов недвижимого имущества и передачи прав и обязанностей по договору аренды  земельного участка не осуществлял затраты, связанные с уплатой арендных платежей за  землю в суме более 800 тыс. рублей в год, что за 2020 – 2022 годы составило бы более  2 500 тыс. рублей текущих платежей. Возможность реализации спорного имущества в  процедуре конкурсного производства по более высокой цене с учетом необходимости  несения расходов на оплату арендной платы за землю, охрану имущества и проведение  торгов управляющий документально не обосновал.  

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о  недоказанности управляющим совокупности условий для признания оспариваемых сделок  недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной  жалобе, отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.10.2022 и постановление  Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу № А635986/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий М.Г. Калашникова  

Судьи И.М. Денека  

  Т.Г. Маркина