ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-25101/2023

Дело № А41-11222/23

21 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2023 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

             от общества с ограниченной ответственностью «Галика-МЕТ» - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

             от общества с ограниченной ответственностью «Галика-ЦТС» - представитель не явился, извещен надлежащим образом; 

            от общества с ограниченной ответственностью «Техинжпроект» - представитель ФИО2 по доверенности от 05.05.2022, паспорт, диплом;

            рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Галика-МЕТ» на решение Арбитражного суда Московской области от 13 октября 2023 года по делу № А41-11222/23 по иску общества с ограниченной ответственностью «Техинжпроект» к обществу с ограниченной ответственностью «Галика-МЕТ», обществу с ограниченной ответственностью «Галика-ЦТС» о признании, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Московской области, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Галика-ЦТС» ФИО3, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Техинжпроект» (далее – ООО «Техинжпроект», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Галика-МЕТ» (далее – ООО «Галика-МЕТ», ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью «Галика-ЦТС» (далее – ООО «Галика-ЦТС», ответчик-2) о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии), заключенного 20.04.2022 между ООО «Галика-МЕТ» и ООО «Галика-ЦТС».

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 октября 2023 года заявленные требования удовлетворены.   

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Галика-МЕТ» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчиков, третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. 

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков, третьих лиц,  надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителя истца и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО «Техинжпроект» и ООО «Галика-ЦТС» был заключен договор купли-продажи оснащения N 24042018-KLV-TEKHINZ-ZTC от 24.04.2018, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателю комплектующие для оснащения оборудования согласно Дополнениям к настоящему договору, а Покупатель обязуется принять это Оснащение и уплатить за него покупную цену в порядке, предусмотренном условиями настоящего договора.

В соответствии с п. 5.2 Договора купли-продажи платежи за поставленный товар производятся с отсрочкой платежа на основании счетов, выставленных продавцом; размер платежей оговаривается в дополнениях к настоящему договору.

В рамках указанного договора ООО «Галика-ЦТС» произвело следующие платежи на общую сумму 85 200 000 рублей: 04.12.2019 на сумму 20 600 000 рублей (платежное поручение N 811), 17.12.2019 на сумму 12 600 000 рублей (платежное поручение N 850), 24.12.2019 на сумму 17 000 000 рублей (платежное поручение N 867), 24.12.2019 на сумму 35 000 000 рублей (платежное поручение N 866). В назначении платежа во всех платежных поручениях указано: Погашение задолженности по договору N 24042018-KLV-TEKHINZ-ZTC от 24.04.2018 за комплектующие.

20 апреля 2022 года между ООО «Галика-Мет» и ООО «Галика-ЦТС» заключен договор уступки прав требования (цессии) (далее по тексту - Договор), по условиям которого ООО «Галика-ЦТС» передало ООО «Галика-Мет» право требования к Должнику суммы неосновательного обогащения в размере 85 200 000 рублей, оплаченных за товар по договору купли-продажи оснащения N 24042018-KLV-TEKHINZ-ZTC от 24.04.2018.

В обоснование иска истец указал, что Договор цессии соответствует всем критериям безвозмездной передачи права требования, описанным в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации". Кроме того, оспариваемый договор является ничтожной сделкой, поскольку был заключен с нарушением запрета на злоупотребление правом, а его цель противоречила основам правопорядка (ст. 10, 168, 169 ГК РФ). По мнению истца, единственной целью заключения Договора между ответчиками, являющимися аффилироваными лицами, было отчуждение активов ООО "Галика-ЦТС" в отсутствие какого-либо встречного предоставления, чтобы избежать исполнения обязательств перед кредиторами - ФНС России в размере 1 118 893 596,85 рублей, АО "Каменск-Уральский Литейный завод" в размере 188 591 625 руб. 00 коп. и другими кредиторами.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, указав на то, что дополнительное соглашение N 1 к договору цессии от 20.04.2022 не имело экономической целесообразности, исходя из его условий, при которых заключение Договора для Цессионария влекло убытки. 

Кроме того, Арбитражный суд города Москвы при вынесении решения в рамках дела N А40-242056/2022 по иску ООО "Галика-Мет" к ООО "Техинжпроект" о взыскании денежных средств на основании спорного договора цессии дал юридическую оценку договору, признав его недействительным и отказав в удовлетворении иска. Данные обстоятельства имеют преюдициальное значение для дела на основании ст. 69 АПК РФ.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

20 апреля 2022 года между ООО "Галика-Мет" и ООО "Галика-ЦТС" заключен договор уступки прав требования (цессии) (далее по тексту - Договор), по условиям которого ООО "Галика-ЦТС" передало ООО "Галика-Мет" право требования к Должнику суммы неосновательного обогащения в размере 85 200 000 рублей, оплаченных за товар по договору купли-продажи оснащения N 24042018-KLV-TEKHINZ-ZTC от 24.04.2018.

ООО "Галика-Мет" предъявило иск в Арбитражный суд города Москвы к ООО "Техинжпроект" о взыскании денежных средств(дело N А40-242056/2022), указывая, что поскольку ответчик не исполнил свои обязательства по поставке комплектующих по Договору купли-продажи оснащения N 24042018-KLV-TEKHINZ-ZTC от 24.04.2018, то с него подлежит взысканию сумма неосновательного обогащения в размере 85 200 000 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023, по делу N А40-242056/2022 отказано в удовлетворении иска в полном объеме с указанием, в том числе на недействительность договора уступки прав требования (цессии) от 20.04.2023, заключенного между ООО "Галика-Мет" и ООО "Галика-ЦТС".

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", исходя из применения принципа аналогии и единства правоприменительной практики, судам следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом общей юрисдикции или арбитражным судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим другое дело.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Пункт 4 ст. 1 ГК РФ предусматривает, что никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Так, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка является ничтожной на основании ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Аналогичная позиция поддерживается ВС РФ, в частности п. 7 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" и п. 6 Обзора судебной практики ВС РФ N 1 (20 15), утвержденного Президиумом ВС РФ 04.03.2015.

При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ").

Более того, согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 02.11.2010 по делу N А46-4670/2009 заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Согласно ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Исходя из п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с п. 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Безвозмездный договор цессии между коммерческими организациями, индивидуальными предпринимателями или между коммерческой организацией и индивидуальным предпринимателем запрещен (пп. 4 п. 1 ст. 575, п. 3 ст. 23, п. 2 ст. 168 ГК РФ, п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Согласно п. 2.1 Договора цессии - уступка права требования является возмездной; условие о цене, уплачиваемой Цессионарием Цеденту за уступаемое право, является конфиденциальным условием, размер и порядок оплаты за уступаемое - определяется в дополнительном соглашении (п. 2.2 Договора).

В соответствии с п. 2.1, 2.2 Дополнительного соглашения N 1 к Договору уступки прав требования (цессии) от 20.04.2022, Стороны согласовали, что за уступаемое по Договору уступки право требования Цессионарий уплачивает Цеденту сумму, фактически полученную от Должника в счет исполнения уступленного обязательства. В случае, если получение (взыскание) с Должника уступленного права требования окажется невозможным, Цессионарий уплачивает цеденту за уступаемое право сумму в размере 5000000 рублей.

Таким образом, исходя из условий Дополнительного соглашения N 1, ООО "Галика-Мет" в случае взыскания денежных средств с ответчика ничего не получает по договору цессии, при этом несет издержки на представителя в суде, а в случае невозможности взыскания денежных средств, несет убытки в размере 5000 000 рублей, что противоречит основной цели предпринимательской деятельности общества в виде получения прибыли (ст. 173 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что экономической целесообразности в заключении договора цессии не было, а его единственной целью был вывод активов ООО "ГАЛИКА-ЦТС" в пользу аффилированного лица, что подтверждается следующим.

Как следует из материалов дела, в отношении ООО "Галика-ЦТС" за 2 месяца до заключения договора цессии возбуждено уголовное дело N 12202460043000003 от 21.01.2022 по факту уклонения от уплаты налогов в особо крупном размере за период 2017-2018 годы группой лиц по предварительному сговору, т.е. по признакам состава преступления, предусмотренного п. п. "а", "б" ч. 2 ст. 199 УК РФ.

Данное обстоятельство подтверждается постановлением о возбуждении уголовного дела и принятии его к производству от 21.01.2022, принятое следователем по особо важным делам следственного отдела по расследованию налоговых преступлений ФИО4.

Из указанного постановления о возбуждении уголовного дела следует, что ООО "Галика-ЦТС" не исчислило и не уплатило в полном объеме за период 2017-2018 гг. налог на добавленную стоимость организации на сумму 222 228 727 рублей и налог на прибыли организации на сумму 388 221 914 рублей, а всего в сумме 610 450 641 рублей.

Расследованием установлено, что генеральный директор ФИО5, учредитель ФИО6, руководитель ФИО7 осуществляя руководство финансово-хозяйственной деятельностью ООО "Галика-ЦТС",имея умысел, направленный на уклонение от уплаты налога на прибыль организации и налога на добавленную стоимость в особо крупном размере, действуя по предварительному сговору отразили в налоговых декларациях заведомо ложные сведения.

Также установлено, что ФИО7 является членом правления и бенефициаром компании "ФИО8" (Швейцарская конфедерация), головной организации по отношению к Представительству Швейцарской фирмы ФИО8.

14.07.2022 г. в отношении ФИО7 избрана мера пресечения в виде заключения под стражу. 05.10.2022 в отношении ФИО6 избрана мера пресечения в виде заключения под стражу.

При этом ООО "Галика-ЦТС" и ООО "Галика-Мет" являются аффилированными организация, а также имеют ближайшие связи, а именно: ФИО6 в период с 30.06.2011 по 11.06.2014 являлась единственным участником ООО "Галика-Мет", а в период с 22.07.2014 по 17.11.2021 - единственным участником ООО "Галика-ЦТС".

12.01.2023 Определением Арбитражного суда Московской области было принято заявление налогового органа о признании ООО "Галика-ЦТС" несостоятельным (дело N А41-1329/23).10 апреля 2023 года Определением Арбитражного суда гор.Москвы в отношении ООО "ГАЛИКА-ЦТС" введена процедура наблюдения, в третью очередь реестра кредиторов ООО "ГАЛИКА-ЦТС" включены требования ФНС России в общем размере 1 118 893 596,85 рублей.

Указанные обстоятельства в совокупности с аффилированностью компаний, отсутствием доказательств оплаты по договору цессии и условиями оплаты, указанными в Дополнительном соглашении N 1 от 20.04.2022,а также тем, что руководитель ООО "Галика-ЦТС" ФИО7 иностранный гражданин и в отношении него возбуждено уголовное дело, дают основания полагать, что договор цессии был заключен с противоправной целью и нарушением запрета на злоупотребление правом (ст. 10, 168 и 169 ГК РФ).

Таким образом, обстоятельства дела указывают на наличие признаков использования участниками хозяйственного оборота института судебной власти в целях получения исполнительного документа для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых являлось осуществление незаконной финансовой деятельности, придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами.

Указанные обстоятельства были установлены судами в рамках рассмотрения дела N А40-242056/2022 при анализе оспариваемого в настоящем деле Договора цессии от 20.04.2022. Суд соглашается с указанными выводами и установленными судами в рамках дела N А40-242056/2022 обстоятельствами.

Более того, судом первой инстанции учтено, что решением Арбитражного суда Московской области от 28.08.2023 по делу N А41-1329/2023 ООО "Галика-ЦТС" признано (несостоятельным) банкротом.

Согласно отчету временного управляющего, на дату проведения первого собрания кредиторов в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов в общем размере 1 118 893 596,85 руб. (ФНС России)

Данные обстоятельства также подтверждают, что спорная сделка совершалась аффилированными сторонами в период наличия существенной задолженности перед ФНС России, после возбуждения уголовного дела в отношении ООО "Галика-ЦТС".

Таким образом, суд приходит к выводу, что экономической целесообразности в заключении Договора цессии от 20.04.2022 года не имелось, а его целью являлся вывод активов ООО "Галика-ЦТС". Доказательств, опровергающих данный вывод, ответчиками не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении требований истца о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии), заключенного 20.04.2022 между ООО "Галика-Мет" и ООО "Галика-ЦТС".

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, обстоятельства дела № А40-200072/2022 по оспариванию ООО «Галика-Мет» договора займа, заключенного между ООО «Техинжпроект» и ООО «Галика-Мет», не связаны с настоящим делом и обстоятельствами заключения договора цессии.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13 октября 2023 года по делу № А41-11222/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

 

Председательствующий судья                                                                                   Э.С. Миришов

Судьи                                                                                                                                  Л.Н. Иванова

                                                                                                                                          М.В. Игнахина