ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-12321/2014

г. Вологда

31 мая 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 31 мая 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Писаевой О.Г. и                   Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от коммерческого банка «Северный кредит» (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» представителя ФИО2                     по доверенности от 19.05.2021, от общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Инвестор» представителя ФИО3                    по доверенности от 05.02.2021 № 02/21-27,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу коммерческого банка «Северный кредит» (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 22 марта 2021 года по делу № А13-12321/2014,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 10.12.2014 общество с ограниченной ответственностью «Галон» (место нахождения:                 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,            далее – ООО «Галон», должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4. 

Определением суда от 15.04.2016 ФИО4 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Инвестор» (далее – заявитель, Общество) 04.04.2019 обратилось в суд с заявлением, в котором просит суд признать требование в размере                                    4 436 616 руб. 94 коп, как обеспеченное залогом имущества должника, подлежащее удовлетворению за счет средств, полученных от реализации предмета залога по договору последующей ипотеки от 30.08.2013.

Определением суда от 25.06.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020, установлено требование Общества в размере 4 436 616 руб. 94 коп в реестре требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.11.2020 определение суда от 25.06.2019 и постановление апелляционного суда от 21.05.2020 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

При новом рассмотрении суд удовлетворил заявленное требование Общества, включив таковое в реестре требований кредиторов должника в размере 4 436 616 руб. 94 коп как обеспеченное залогом (определение от 22.03.2021).

Коммерческий банк «Северный кредит» (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Банк) с указанным судебным актом не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 22.03.2021 и отказать в удовлетворении заявленного требования в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не учтены положения пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Апеллянт считает, что право залога сохранил за собой, ссылаясь на положения кредитного договора от 20.08.2013, договоров цессии 30.08.2013, поручительства от 20.08.2013, а также позицию кассационного суда, изложенную в постановлении от 24.11.2020 по данному делу. Факт включения в реестр требований кредиторов должника Общества к ФИО6 как обеспеченное залогом имуществом должника в данном случае не имеет преюдициального значения. Полагает, что погашение записи об ипотеке от 12.09.2013 лишь 28.11.2019 не является основанием для вывода суда о том, что к Обществу перешло право требования как по кредитному договору, так и по обеспечительным договорам. Кроме того, апеллянт отмечет, что судом необоснованно не применены нормы статьи 335, 364 – 367 ГК РФ.

В судебном заседании представитель Банка доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Представитель Общества в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Банк (кредитор) и ФИО7, ФИО8 (заемщики) 20.08.2013 заключили кредитный договор № 

<

***> на потребительские нужды с лимитом задолженности 40 500 000 руб. с начислением 12 % годовых за пользование денежными средствами на срок по 10.07.2016 с начислением 16, 5 % годовых и неустойки по ставке 0, 1 % от непогашенной задолженности за каждый день просрочки платежа.

Банк и должник (поручитель) 20.08.2013 заключили договор поручительства № В-290ФЛКЛ/П-13, по которому последний поручился за исполнение заемщиками обязательств по кредитному договору от 20.08.2013  № 

<

***>.

Во исполнение данного договора кредита Банк 30.08.2013 заключил с должником (первоначальный залогодатель) договор последующей ипотеки недвижимого имущества: нежилого помещения АЗС с кадастровым номером 35:25:0000000:1123, площадью 88, 3 кв.м, этаж 1, расположенного по адресу: Вологодская обл., Вологодский р-н, у 

<

...> км автодороги Вологда-Медвежьегорск, и земельного участка с кадастровым номером 35:25:0503029:43, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для строительства АЗС, общей площадью 2 385,8 кв. м, местоположение участка установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка: ориентир: жилой дом, участок находится примерно в 50 м от ориентира по направлению на юго-восток; почтовый адрес ориентира: Вологодская обл., Вологодский р-н, с/с Кубенский, 

<

...>; общей стоимостью                      15 669 500 руб.

Впоследствии должник (продавец) и ФИО6 (покупатель, последующий залогодатель) 14.07.2014 заключили договоры купли-продажи, в соответствии с которыми ФИО6 приобрела у должника вышеуказанное недвижимое имущество.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 10.12.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 30.03.2015 требования Банка, основанные на вышеуказанном кредитном договоре в размере 38 387 465 руб. 90 коп основного долга, 2 086 246 руб. 27 коп процентов по кредиту,                                 77 995 руб. 20 коп штрафа, включены в третью очередь реестра требований кредиторов Должника.

Банк 30.12.2016 заключил с Обществом договор уступки прав требований (цессии), в соответствии с которым Банк уступил Обществу в полном объеме имущественные права (требования) к ФИО7 и ФИО8, вытекающие из кредитного договора от 20.08.2013 № 

<

***> в размере 4 487 287 руб. 33 коп основного долга, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств по указанному договору.

Определением суда от 10.06.2019 произведена процессуальная замена кредитора должника с суммой требования в размере 4 487 287 руб. 33 коп на правопреемника – Банка на Общество.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2017 по делу № А56-27566/2017 индивидуальный предприниматель ФИО6 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2017 по делу № А56-27566/2017 требования Общества в размере 12 151 580 руб. 98 коп признаны установленными, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО6 как обеспеченные залогом имущества должника, в том числе требования в сумме размере 4 487 287 руб. 33 коп основного долга по кредитному договору от 20.08.2013 № 

<

***> как обеспеченные залогом названными выше помещения АЗС и земельного участка.

Вместе с тем определением суда от 27.02.2019 по настоящему делу договор купли-продажи от 14.07.2014, заключенный должником и                    ФИО6, признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника здания АЗС площадью 10, 6 кв.м, имеющего назначение материально-техническое, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок, и  расположенного по адресу: Вологодская обл.. Вологодский р-н, д. Кашкалино, Кубенский с/с (кадастровый номер 35:25:0503029:133); вышеуказанного земельного участка (кадастровый номер 35:25:0503029:43) и помещения автозаправочной станции (кадастровый номер 35:25:0000000:1123).

Общество, ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, обратилось в суд с настоящим требованием об установлении в реестре требований кредиторов долга в размере 4 436 616 руб. 94 коп как обеспеченного залогом указанного выше имущества должника (земельный участок с кадастровым номером 35:25:0503029:43, помещение автозаправочной станции с кадастровым номером 35:25:0000000:1123) и подлежащего удовлетворению за счет средств, полученных от реализации предмета залога по договору от 30.08.2013 последующей ипотеки.

Суд первой инстанции, приняв во внимание указанные выше обстоятельства спора, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, при новом рассмотрении спора удовлетворил требование кредитора.

Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 334, 384, 431 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в пунктах 1, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – Постановление № 58), исходя из буквального толкования условий договора цессии от 30.12.2016 и внимательного исследования обстоятельств спора, в том числе погашения 28.11.2019 записи в Едином государственном реестре недвижимости от 12.09.2013 № 35-35-01/554/2013-285, внесенной на основании договора последующей ипотеки от 30.08.2013, пришел к правомерному и обоснованному выводу о том, что к Обществу перешли права кредитора по названным выше кредитному договору и права залогодержателя по обеспечительным договорам. При обратном, на стороне Банка возникает неосновательное обогащение. Доказательств, опровергающих данное, судам двух инстанций не представлено.

Вывод суда, определившего подлежащим включению в реестр требований кредиторов, статус требования как обеспеченного залогом имущества должника, полностью согласуется с материалами дела, нормами Закона о банкротстве и разъяснениями, приведенными в пункте 3 Постановления № 58, пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». В связи с чем ссылка апеллянта на необоснованное неприменение судом положений статей 335, 364 – 367 ГК РФ подлежит отклонению.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области 22 марта 2021 года по делу № А13-12321/20144 оставить без изменения, апелляционную жалобу коммерческого банка «Северный кредит» (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова