090/2023-93713(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Климова, 62, Курган, 640021, https://kurgan.arbitr.ru, 

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07 E-mail: info@kurgan.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-5335/2023

г. Курган

05 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 30 августа 2023 года.  В полном объеме решение изготовлено 05 сентября 2023 года.  

Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Елесиной А.Ф., при  ведении протокола судебного заседания помощником судьи Долматовой В.А.,  рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОВК-ИНВЕСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГПИмясомолпром»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

о взыскании 3 640 000 руб., при участии в судебном заседании: от истца, от ответчика – явки нет, извещены; 

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОВК-ИНВЕСТ»  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым  заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  «ГПИмясомолпром» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 3640000  руб.  

Стороны, извещенные о времени и месте судебного заседания с соблюдением  требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, явку своих представителей не обеспечили.  

Вместе с тем, 28.08.2023 от истца поступили письменные пояснения в  обоснование заявленных требований; 30.08.2023 от ответчика поступило ходатайство о  рассмотрении дела в отсутствие представителя, в удовлетворении иска просит отказать  (представленные документы приобщены к материалам дела в порядке статей 66,81  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции  Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный  процессуальный кодекс Российской Федерации»» в связи с неявкой лиц, участвующих  в деле, в судебном заседании средства аудиозаписи не применялись.  

В соответствии с частями 1,3 статьи 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон по имеющимся в  деле доказательствам.  

Исследовав письменные материалы дела и оценив имеющиеся доказательства в  соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд находит иск обоснованным и  подлежащим удовлетворению.  

Как следует из материалов дела, 01.11.2014 между Обществом с ограниченной  ответственностью «ГПИмясомолпром» (заказчик) и Обществом с ограниченной  ответственностью «МСК Инвест» (исполнитель) заключен договор № 1/14, предметом  которого является передача заказчиком исполнителю непрофильных функций:  оказание услуг менеджмента по поиску объектов на проектирование: подготовка  необходимых документов для участия в тендерах на проектирование, подготовка  коммерческих предложений для контрагентов, проведение аналитической работы,  оказание других услуг на стадии проектирования объекта; оказание услуг по  организации сбора, накопления, автоматизированного учета и анализа информации по  вопросам безопасности: проверка работников на предмет соблюдения правил  обеспечения экономической, информационной и физической безопасности, сбор,  обработка, хранение, анализ информации о контрагентах с целью предотвращения  сделок с недобросовестными партнерами, проведение мероприятий по выявлению и  предупреждению различного рода финансово-хозяйственных правонарушений,  проведение служебных расследований по фактам разглашения конфиденциальной  информации; оказание услуг по проведению проверок по подтверждению  достоверности финансовой отчетности: выработка рекомендаций по устранению  недостатков, выявленных в ходе проверок, восстановление бухгалтерского учета,  разработка требований и организация систем внутреннего контроля, проведение  финансового анализа; оказание маркетинговых услуг: разработка и формирование  маркетинговых стратегий, методов планирования, организация маркетинговой  деятельности, бюджетирование и планирование, разработка и внедрение  организационных, управленческих и отчетных документов, алгоритмов работ,  регламентирующих бизнес-процесс, определение уровня конкурентоспособности,  услуги менеджмента, изучение рынка спроса и предложения и т.д. (пункт 1.2 договора).  

В соответствии с пунктами 1.3, 1.4 договора, исполнитель может осуществлять  для заказчика отдельные дополнительные услуги, такие как: постановка на учет в  фонды, присвоение ИНН сотрудникам, постановка и снятие с учета ККМ в ИФНС,  ведение складского учета (в т.ч. проведение плановых и внеплановых инвентаризаций  остатков ТМЦ), а также эксплуатация и техническое обслуживание оборудования и  оргтехники, включая услуги по программированию оборудования и т.п. Все расходы  Исполнителя, связанные с выполнением данных функций, осуществляются за счет  Заказчика. За оказанные услуги по настоящему Договору Заказчик уплачивает  Исполнителю вознаграждение в размере, порядке и сроки, установленные настоящим  Договором.  

Права и обязанности сторон изложены в разделе 3 договора, порядок проведения  работ – в разделе четыре договора, в частности пунктами 4.2.-4.4 договора определено,  что работы по договору считаются выполненными исполнителем в полном объеме  после подписания сторонами акта приемки-передачи работ по настоящему договору; в  процессе проведения работ по настоящему договору стороны могут подписывать  промежуточные акты, фиксирующие факт выполнения и стоимость услуг в рамках  настоящего договора; результаты работ предоставляются заказчику в объеме и в  форматах, установленных действующим законодательством РФ. Промежуточные  регистры, отчеты и реестры хранятся у исполнителя и предоставляются заказчику по  его требованию.  

Согласно разделу пять договора, датой начала работ по настоящему договору  считается дата подписания договора; датой окончания работ по договору считается  дата, указанная в акте сдачи-приемки работ (промежуточном акте) по договору либо, в  ее отсутствие, дата подписания указанного Акта, при этом ежемесячное  вознаграждение исполнителя составляет 260000 руб. Вознаграждение уплачивается  путем перечисления суммы, указанной в п. 6.1. на расчетный счет Исполнителя, не  позднее 5 (Пяти) банковских дней с момента выставления счета Заказчику. По  согласованию Сторон порядок и срок оплаты может быть изменен (пункт 6.1, 6.2  договора).  

В соответствии с пунктом 9.3 договора, все споры/разногласия, которые могут  возникнуть между сторонами из настоящего договора, и/или в связи с ним, и/или в  связи с его изменением, расторжением, недействительностью, и которые не могут быть  разрешены путем переговоров, подлежат передаче на рассмотрение в Арбитражный суд  Курганской области.  

Впоследствии, 03.05.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью  «МСК Инвест» (цедент) и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОВК-ИНВЕСТ» (цессионарий) заключен договор уступки  прав требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает  право требования цедента к Обществу с ограниченной ответственностью  «ГПИмясомолпром» (ИНН 

<

***>, адрес: 640000, г. Курган, ул. Красина, д. 53) в  размере 1 040 000 рублей 00 копеек, возникшее из обязательства: по Договору № 1/14  от «01» ноября 2014 года, подтверждаемого следующими документами: договором №  1/14 от 01.11.201, при этом право требования к должнику уступается в объеме,  существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного  долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнении должником своих  обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими  денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с  неисполнением должником своего обязательства по оплате (пункты 1.1, 1.2 договора).  

Уведомлением от 03.05.2018 ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОВК-ИНВЕСТ» уведомило ОБЩЕСТВО С  ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГПИмясомолпром» о том, что согласно  договору уступки прав (цессии) от 03.05.2018, ООО «МСК Инвест» уступило, а ООО  «ОВК-ИНВЕСТ» приняло право требования цедента к ООО «ГПИмясомолпром» в  размере 1040000 руб. по договору № 1/14 от 01.11.2014.  

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МСК ИНВЕСТ» 26.03.2020 прекратило деятельность в  качестве юридического лица.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства,  может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к  другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не  требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.  

По смыслу поименованной нормы уступка права (требования) представляет  собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования)  является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит  уступленное право (требование).  

Договор уступки прав требований от 03.05.2018 не противоречит нормам  параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе статье  382 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

ООО «МСК Инвест», исполняя обязательства по договору от 01.11.2014, оказало  ответчику в период с января 2018 по апрель 2018 года услуги на сумму 1040000 руб.,  что подтверждается актом № 1 от 31.01.2018, актом № 4 от 28.02.2018, актом № 6 от  31.03.2018, актом № 8 от 30.04.2018 в размере 260000 руб. каждый (л.д. 19 оборотная  

сторона, л.д. 20); указанные акты подписаны сторонами без разногласий и возражений,  скреплены печатями организаций.  

Также, 01.05.2018 между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГПИмясомолпром» (заказчик) и Обществом с ограниченной  ответственностью «ОВК-ИНВЕСТ» заключен договор № 1/18 об оказании услуг,  предметом которого является передача заказчиком исполнителю непрофильных  функций: оказание услуг менеджмента по поиску объектов на проектирование:  подготовка необходимых документов для участия в тендерах на проектирование,  подготовка коммерческих предложений для контрагентов, проведение аналитической  работы, оказание других услуг на стадии проектирования объекта; оказание услуг но  организации сбора, накопления, автоматизированного учета и анализа информации но.  вопросам безопасности: проверка работников на предмет соблюдения правил  обеспечения экономической, информационной и физической безопасности, сбор,  обработка, хранение, анализ информации о контрагентах с целью предотвращения  сделок с недобросовестными партнерами, проведение мероприятий по выявлению и  предупреждению различного рода финансово-хозяйственных правонарушений,  проведение служебных расследований по фактам разглашения конфиденциальной  информации; оказание услуг по проведению проверок по подтверждению  достоверности финансовой отчетности: выработка рекомендаций но устранению  недостатков, выявленных в ходе проверок; восстановление бухгалтерского учета,  разработка требований и организация систем внутреннего контроля, проведение  финансового анализа; оказание маркетинговых услуг: разработка и формирование  маркетинговых стратегий, методов планирования, организации маркетинговой  деятельности, бюджетирование и планирование; разработка и внедрение  организационных, управленческих и отчетных документов, алгоритмов работ,  регламентирующих бизнес-процесс определение уровня конкурентоспособности,  услуги менеджмента, изучение рынка спроса и предложения и т.д.  

Пунктами 1.3, 1.4 договора предусмотрено, что в рамках настоящего договора  Исполнитель может осуществлять для Заказчика отдельные дополнительные услуги,  такие как: постановка на учет в фонды, присвоение ИНН сотрудникам, постановка и  снятие с учета ККМ в ИФНС, ведение складского учета (в т.ч. проведение плановых и  внеплановых инвентаризаций остатков ТМЦ), а также эксплуатация и техническое  обслуживание оборудования и оргтехники, включая услуги по программированию  оборудования и т.п. Все расходы Исполнителя, связанные с выполнением данных  функций, осуществляются за счет Заказчики. За оказанные услуги но настоящему  Договору Заказчик уплачивает Исполнителю вознаграждение в размере, порядке и  сроки, установленные настоящим Договором.  

Права и обязанности сторон изложены в разделе 3 договора, порядок проведения  работ – в разделе четыре договора, в частности пунктами 4.2.-4.4 договора определено,  что: работы по Договору считаются выполненными Исполнителем в полном объеме  после подписания сторонами Акта приемки-передачи работ по настоящему договору; в  процессе проведения работ по настоящему Договору Стороны могут подписывать  промежуточные Акты, фиксирующие факт выполнения и стоимость услуг в рамках  настоящего Договора; результаты работ предоставляются Заказчику в объеме и в  форматах, установленных действующим законодательством РФ. Промежуточные  регистры, отчеты и реестры хранятся у Исполнителя и предоставляются Заказчику по  его требованию.  

Согласно разделу пять договора, датой начала работ по настоящему договору  считается дата подписания договора; датой окончания работ по Договору считается  дата, указанная в Акте сдачи-приемки работ (промежуточном Акте) по Договору либо,  в ее отсутствие, дата подписания указанного Акта, при этом ежемесячное  вознаграждение исполнителя составляет 260000 руб. Вознаграждение уплачивается  путем перечисления суммы, указанной в п. 6.1. на расчетный счет Исполнителя, не  

позднее 5 (Пяти) банковских дней с момента выставления счета Заказчику. По  согласованию Сторон порядок и срок оплаты может быть изменен (пункт 6.1, 6.2  договора).  

В соответствии с пунктом 9.3 договора, все споры/разногласия, которые могут  возникнуть между сторонами из настоящего договора, и/или в связи с ним, и/или в  связи с его изменением, расторжением, недействительностью, и которые не могут быть  разрешены путем переговоров, подлежат передаче на рассмотрение в Арбитражный суд  Курганской области.  

01.10.2018 между сторонами заключено дополнительное соглашение, где  сторонами согласовано, что ежемесячное вознаграждение исполнителя составляет  300000 руб., которое вступает в силу с 01.10.2018.  

Истец, исполняя свои обязательства по договору от 01.05.2018 оказал ответчику  в период с мая 2018 по март 2019 года услуги на сумму 3100000 руб., что  подтверждается актом № 10 от 31.05.2018, актом № 4 от 28.02.2018, актом № 12 от  30.06.2018, актом № 13 от 31.07.2018, актом № 15 от 31.08.2018, актом № 17 от  30.09.2018, актом № 20 от 31.10.2018, актом № 22 от 22.11.2018, актом № 24 от  31.12.2018, актом № 2 от 31.01.2019, актом № 4 от 28.02.2019, актом № 6 от 31.03.2019 (в  материалах дела), указанные акты подписаны сторонами без разногласий и возражений,  скреплены печатями организаций.  

Платежным поручением № 576 от 27.06.2018 ответчиком частично оплачена  задолженность по договору № 1/18 от 01.05.2018 в размере 500000 руб.  

Таким образом, размер задолженности в рамках договора от 01.05.2018  составляет 2600000 руб.  

Поскольку ответчик свои обязательства по оплате надлежащим образом не  исполнил, истец, с соблюдением обязательного претензионного порядка,  установленного частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, за защитой нарушенного  права (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья  12 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Заявленные исковые требования соответствуют действующему  законодательству.  

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями  обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких  условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными  обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения  обязательств недопустим (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве  оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания,  предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и  юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в  силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские  права и обязанности.  

В силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства  возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных  в настоящем кодексе.  

Пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об  установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязательств.  

В силу пункта 1 и пункта 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской  Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в  подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям  договора, существенными являются условия о предмете договора, условия, которые  

названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для  договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению  одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

В договорах стороны согласовали все существенные условия, в частности  предмет, сроки, стоимость, что позволяет сделать вывод о заключенности данных  договоров (пункт 1.1 и пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по  договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика  оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную  деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.  

В силу статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан  оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре  возмездного оказания услуг.  

Определениями суда ответчику неоднократно предлагалось при несогласии с  расчетом истца, представить контррасчет.  

Ответчиком обоснованной позиции по существу спора, контррасчета не  представлено. Возражая против заявленных исковых требований, ответчик при этом  указывает, что -факт оказания услуг и размер задолженности он подтверждает (л.д. 25).  

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на  которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.  

Указанные обстоятельства, на которых истец основывает свои требования,  ответчиком не оспорены, письменный отзыв и доказательства, обосновывающие  возражения ответчиком не представлены, соответственно, в силу положений части 3.1  статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считаются  признанными им.  

В свою очередь, и доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение  обязательств по оплате оказанных услуг в материалы дела не представлено.  

Суд принимает во внимание правовую позицию Высшего Арбитражного суда  Российской Федерации, изложенную в Постановлении Президиума ВАС Российской  Федерации № 8127/13 от 15.10.2013, в силу которой не допускается, чтобы суд  фактически исполнил обязанность ответчика по опровержению доказательств,  представленных другой стороной, тем самым нарушив такие фундаментальные  принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон, что  могло привести к принятию неправильного решения.  

При изложенных обстоятельствах, оценивая представленные доказательства  (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), учитывая,  что до настоящего времени оплата задолженности за оказанные услуги в размере  3640000 руб. ответчиком не произведена (1040000 руб. по договору, заключенному с  ООО «МСК Инвест», 2600000 руб. по договору заключенному с ООО «ОВК-Инвест»),  требование истца о взыскании указанной суммы основного долга обоснованно и  подлежит удовлетворению.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу  которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в  размере 41200 руб. по платежному поручению № 794 от 11.04.2023 (в деле).  

Поскольку требования истца удовлетворены в полном объеме, судебные  расходы по уплате государственной пошлины в размере 41200 руб. на основании части  1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат  взысканию с ответчика в пользу истца.  

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд  

решил:

Иск удовлетворить. 

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  «ГПИмясомолпром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С  ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОВК-ИНВЕСТ» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>): 3 640 000 руб. основного долга, 41 200 руб. судебных расходов на  уплату государственной пошлины, всего – 3 681 200 руб.  

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия  решения (изготовления его в полном объёме) через Арбитражный суд Курганской  области.  

Судья А.Ф. Елесина  

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 06.04.2023 1:22:00

Кому выдана Елесина Анна Федоровна