ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 марта 2021 года                                                         Дело № А64-3567/2019город Воронеж                                                                                           

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2021 года.

 

      Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Миронцевой Н.Д.,

судей                                                                                      Песниной Н.А.,                                                                                                                                          

                                                                                                Донцова П.В.,

при ведении протокола секретарем  судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроуслуга» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.10.2020 по делу № А64-3567/2019 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агроуслуга» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 к закрытому акционерному обществу «Группа СП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности и пеней по договору купли-продажи, 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «АгроИнвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),   

в отсутствие представителей надлежащим образом извещенных общества с ограниченной ответственностью «Агроуслуга» в лице конкурсного управляющего ФИО2, закрытого акционерного общества «Группа СП», общества с ограниченной ответственностью «АгроИнвест»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Агроуслуга» (далее – ООО «Агроуслуга», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым  заявлением к закрытому акционерному обществу «Группа СП» (далее – ЗАО «Группа СП», ответчик) о взыскании основного долга по договору купли-продажи  от 31.03.2016 № 4 в размере 1 125 000 руб., пени за период с 01.05.2016 по 30.09.2019 на общую сумму 615 375 руб. с продолжением ее начисления по день фактической уплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020, в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.07.2020 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела судам следует 1)оценить доводы истца о наличии оснований для признания договора цессии недействительным (ничтожным) в силу положений ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с учетом того, что при рассмотрении дела № А64-6880/2018 было признано, что договор цессии является также недействительным по указанным основаниям;

  оценить довод истца о том, что по недействительной сделке право требования ООО «Агроуслуга», основанное на договоре купли-продажи с ЗАО «Группа СП», не перешло к ООО «АгроИнвест» ни в отношении основного долга, ни в отношении требований по взысканию неустойки; 

  дать оценку доводу истца о том, что условия зачета встречных требований между ЗАО «Группа СП» и ООО «АгроИнвест», произведённого на основании договора цессии, являющегося ничтожным, причиняют имущественный вред интересам кредиторов истца, необоснованный вывод судов о том, что по ничтожному договору цессии может быть произведена уступка права требования, повлек отказ в иске, в том числе о взыскании неустойки;

  с учетом определения Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2020 по делу № А64-6880/2018 о признании недействительной сделки должника и содержащихся в нем выводов об основаниях недействительности договора цессии  (сделка заключена аффилированными лицами, договор подписан со стороны ООО «Агроуслуга» и от имени ООО «АгроИнвест» одним и тем же лицом, являющимся ликвидатором ООО «Агроуслуга» и генеральным директором ООО «АгроИнвест», сделка совершена с заинтересованностью, была направлена на уменьшение конкурсной массы должника, на нарушение прав и законных интересов кредиторов ООО «Агроуслуга», о чем, как установлено, было известно ООО «АгроИнвест») ,   дать оценку платежеспособности ООО «АгроИнвест», а также возможности восстановления нарушенных прав истца избранным им способом при существующих обстоятельствах.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «АгроИнвест» (далее – ООО «АгроИнвест», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.10.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Агроуслуга» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный управляющий) обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Считает, что судебные акты по делу №А64-6880/2018 не носят преюдициального характера в отношении взыскания договорной неустойки при этом судом не был исследован вопрос о взыскании договорной неустойки при ничтожности договора цессии. 

От ЗАО «Группа СП» поступил отзыв с возражениями на апелляционную жалобу.  

Указывает, что освобождение от уплаты процентов и иных санкций явилось для ответчика существенным и обязательным условием заключения соглашения о зачете, и  заключив такое соглашение, новый кредитор принял от должника исполнение. 

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом. От ООО «Агроуслуга» в лице конкурсного управляющего поступило заявлении о рассмотрении дела в отсутствие его представителей.

Дело рассматривалось в отсутствие не явившихся лиц в порядке ст. ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В ходе судебного разбирательства установлено следующее.

Между ООО «Агроуслуга» (продавец) и ЗАО «Группа СП» (покупатель) 31.03.2016 был заключен договор купли-продажи №4, по условиям пунктов 1.1 и 1.2. которого продавец обязался в порядке, определенном договором поставить и передать в собственность покупателя семена подсолнечника (гибрид первого поколения для посева) ФИО3, а покупатель взял на себя обязательства принять товар и оплатить за него определенную денежную сумму. 

Наименование, количество и цена товара указываются в Приложении № 1 к договору купли-продажи, согласно которому поставке подлежит 125 тонн семян подсолнечника по цене 9 000 руб. за тонну. 

Согласно п. 3.1. договора купли-продажи покупатель производит оплату в 100 % объёме от общей стоимости товара не позднее 30.04.2016. 

В силу п. 3.2. договора купли-продажи оплата производится на расчётный счёт продавца или иным способом, не противоречащим действующему законодательству. 

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что за нарушение условий договора стороны несут ответственность в установленном законодательством порядке. 

Договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до полного выполнения обязательств по договору (п. 7.1. договора). 

Во исполнение условий договора ООО «Агроуслуга» поставило в адрес ЗАО «Группа СП» семена подсолнечника на сумму 1 125 000 руб., что подтверждается товарной накладной № 8 от 31.03.2016.

 Ответчик полученный товар не оплатил.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 31.01.2019 по делу №А64-6880/2018 ООО «Агроуслуга» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

В адрес ответчика была направлена претензия от 30.03.2019 с требованием погасить образовавшуюся задолженность по договору купли-продажи от 31.03.2016 №4, а также уплатить пени из расчета на дату погашения задолженности. 

Впоследствии, а именно 14.01.2019 между ООО «Агроуслуга» (цедент) и ООО «АгроИнвест» (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям пунктов 1.1 и 1.2 которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права требования уплаты денежных средств за товар, поставленный на основании заключенного между ООО «Агроуслуга» и ЗАО «Группа СП» договора купли-продажи и товарной накладной № 8 от 31.03.2016, а также права требования сумм любых пеней, штрафов, процентов, неустоек, начисленных или подлежащих начислению на сумму уступаемых требований. 

Обязанным лицом по требованиям является ЗАО «Группа СП». 

В соответствии с п. 1.3. договора цессии права требования перешли к новому кредитору в момент подписания договора цессии. 

Об уступке права по договору цессии истец уведомил ответчика письмом б/н от 14.01.2019.

ЗАО «Группа СП» в адрес ООО «АгроИнвест» по универсальному передаточному акту (счету-фактуре) от 16.01.2019 №20 произведена внедоговорная поставка товара (блок управления двигателем FTP, ТНВД FTP, редуктор ведущего моста) на общую сумму 1 125 000 руб. 

Также между ООО «АгроИнвест» (сторона - 1) и ЗАО «Группа СП» (сторона - 2) 18.01.2019 заключено соглашение о зачете встречных требований. 

Согласно пункту 2.1 соглашения, на основании договора цессии № 1 от 14.01.2019, договора № 4 купли-продажи от 31.03.2016, товарной накладной №8 от 31.03.2016 задолженность стороны – 2 перед стороной – 1 за фактически поставленный товар составляет 1 125 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 соглашения, на основании универсального передаточного документа № 20 от 16.01.2019 задолженность стороны – 1 перед стороной – 2 за фактически поставленный товар составляет 1 125 000 руб. 

Пунктами 2.4, 2.5 соглашения установлено, что с момента вступления в силу настоящего соглашения требования стороны – 1 к стороне – 2, указанные в пункте 2.1 настоящего соглашения, требования стороны – 2 к стороне – 1, указанные в пункте 2.2 соглашения, прекращаются в заявленном размере путем зачета однородных требований. 

Сторона – 1 признает заключение настоящего соглашения надлежащим исполнением стороной – 2 своих обязательств, указанных в пункте 2.1 настоящего договора, и заявляет об отказе от права требования любых пеней, штрафов, процентов, неустоек, начисленных или подлежащих начислению на сумму требования, указанного в пункте 2.1 настоящего договора.

Впоследствии в рамках дела № А64-6880/2018 конкурсный управляющий ООО «Агроуслуга» ФИО2 обратился с заявлением о признании недействительным договора цессии (уступки требования) № 1 от 14.01.2019, заключенного между ООО «Агроуслуга» и ООО «АгроИнвест», применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности ЗАО «Группа СП» перед ООО «Агроуслуга»

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2020 по делу № А64-6880/2018 договор цессии признан недействительным, применены последствия недействительной сделки, а именно: с ООО «АгроИнвест» в пользу ООО «Агроуслуга» взысканы денежные средства в размере 1 125 000 руб.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

По правилам пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс), недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2).

Таким образом, признание ничтожным договора цессии означает, что правовые последствия по нему не возникают, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью. Цессионарий по недействительному договору не приобретает требование к должнику.

Если до признания договора уступки недействительным должник успел исполнить обязательство новому кредитору (цессионарию), полученное им становится неосновательным обогащением, которое он должен передать цеденту (пункт 1 статьи 1102 ГК РФ, Постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 № 14680/13).

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса РФ», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования), либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Таким образом, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору, в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным, первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 № 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке (определение ВС РФ от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716 по делу № А75-5718/2015).

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статей 9, 65 АПК РФ) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производиться уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием, получение в результате уступки выгоды в любой форме и т.п.

Факт уведомления ООО «Группа СП» о заключении договора цессии, а также факт исполнения обязательств перед новым кредитором (УПД от  16.01.2019 №20 и соглашение о зачете от 18.01.2019) до признания договора цессии ничтожным определением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2020 по делу № А64-6880/2018 – подтверждаются материалами дела.

Суду не представлено доказательств наличия в действиях ООО «Группа СП» признаков недобросовестности, злоупотребления правом, а также осведомленности о наличии в действиях ООО «Агроуслуга» и ООО «АгроИнвест» недобросовестного поведения при заключении договора цессии.

При этом выводы определения Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2020 по делу № А64-6880/2018, которым признан ничтожным спорный договор цессии, в том числе в силу положений ст. 10, ст. 168 ГК РФ, не могут быть применены к ООО «Группа СП» без прямого указания на то в соответствующем судебном акте.

Признаков злоупотребления правом в понимании ст.10 ГК РФ в действиях ООО «Группа СП» суд не усматривает.

Поскольку стороны заключили Соглашение об отказе от права требования любых пеней, штрафов, процентов, неустоек, начисленных или подлежащих начислению на сумму требования, указанного в пункте 2.1  договора, а ответчиком обязательства были исполнены    перед новым кредитором, что   признается  надлежащим исполнением обязательств, то не имеется оснований для взыскания договорной  неустойки, связанной с просрочкой исполнения в пользу первоначального кредитора после признания договора цессии недействительной сделкой.

При указанных обстоятельствах доводы апелляционной жалобы о необходимости взыскания с ООО «Группа СП» договорной неустойки подлежат отклонению с учетом условий Соглашения от 18.01.2019. 

В   п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63  разъяснено, что принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путём взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о её виндикации. 

Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске. При наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путём взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее. 

Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке ст. 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке ст. 325 АПК РФ. 

Названные положения к рассматриваемым отношениям не применимы, поскольку речь идет не о возможности одновременного взыскания стоимости вещи и удовлетворения иска о виндикации этой же существующей в природе вещи у иного лица, а об одновременном взыскании с цессионария в пользу цедента стоимости уступленного по договору купли-продажи права в размере основного долга, и удовлетворении иска о взыскании этой же суммы основного долга по договору купли-продажи и неустойки. 

Учитывая, что   солидарные обязательства (ст.ст.322, 323 ГК РФ) между ООО «АгроИнвест» и ЗАО «Группа СП» не возникли, удовлетворение настоящего иска привело бы к неосновательному обогащению ООО «Агроуслуга».

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.

Судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу ст. 110 АПК РФ относятся на ее заявителя. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.10.2020 по делу №А64-3567/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев через арбитражный суд первой инстанции. 

   Председательствующий судья                                        Н.Д. Миронцева

    судьи                                                                                 П.В. Донцов

                                                                                               Н.А. Песнина