ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-34342/2020к18

г. Красноярск

24 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «11» февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен  «24» февраля 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Хабибулиной Ю.В.,

судей: Белан Н.Н., Петровской О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Таракановой О.М.,

при участии:

ответчика - ФИО1, паспорт;

от ответчика ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности, паспорт; ФИО3, представителя по доверенности, паспорт;

от конкурсного управляющего ФИО4: ФИО5, представителя по доверенности, паспорт;

от конкурсного кредитора ФИО6: ФИО7, представителя по доверенности, паспорт,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Интера» ФИО4

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от «01» октября 2024 года по делу № А33-34342/2020к18,

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Интера» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Интера», должник), 11.04.2022 (с учетом уточнения) в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительными договоров уступки прав требований от 28.05.2018, от 21.01.2019, от 08.02.2019, от 01.04.2019, от 17.04.2019, заключенных между ООО «Интера» и ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик) и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Интера» денежных средств в размере 16 034 920 руб.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 01.10.2024 по делу                             № А33-34342/2020к18 признаны недействительными сделками договоры уступок прав требований от 28.05.2018, от 21.01.2019, от 08.02.2019, от 01.04.2019, от 17.04.2019, заключенные между ООО «Интера» и ФИО1. Применены последствия недействительности сделок и взысканы с ФИО1 в пользу конкурсной массы ООО «Интера» денежные средства в размере 16 034 920 руб. Взыскано с ФИО1 в доходы федерального бюджета 33 000 рублей государственной пошлины. Взысканы с ФИО1 в пользу конкурсной массы ООО «Интера» судебные расходы по проведению экспертизы в размере 150 000 рублей.

Не согласившись с данным судебным актом, ФИО1, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Интера» ФИО4 обратились с апелляционными жалобами.

ФИО1 в апелляционной жалобе просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объёме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 указывает на отсутствие доказательств осведомлённости ответчика о том, что оспариваемые сделки были совершены должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Утверждая, что судом первой инстанции не доказано и не установлено порока воли сторон при заключении спорных сделок, апеллянт полагает необоснованным применение судом положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик критически относится к выводам суда первой инстанции об обоснованности заявления конкурсного управляющего о фальсификации доказательств и исключении из числа доказательств представленных ответчиком квитанций к приходно-кассовым ордерам ООО «Интера», указывая, что подобные выводы были сделаны судом на основании порочных заключений судебно-технических экспертиз. По мнению апеллянта, судом первой инстанции не были в полной мере исследованы имеющие значения обстоятельства совершения оспариваемых сделок, не установлено их соответствие критериям подозрительности спорных сделок, определенным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                                                                    «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Указывая, что требования кредиторов ООО «Интера» на общую сумму 3 451 275,20 руб. возникли после совершения оспариваемых договоров уступки прав, а соответственно конкурсное оспаривание этих сделок не может осуществляться в интересах данных кредиторов, апеллянт утверждает, что взысканная с ответчика в пользу конкурсной массы должника сумма превышает размер требований кредиторов.

ФИО4 в апелляционной жалобе просит изменить определение суда первой инстанции, дополнить описательно-мотивировочную часть определения выводами о недействительности прикрываемых сделок дарения по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 574 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО4 указывает, что доводы управляющего, заявленные в контексте необходимости определения прикрываемых сделок как ничтожных по общим основаниям, судом первой инстанции не проанализированы и не опровергнуты. Отмечая, что договор дарения движимого имущества должен быть совершен в письменной форме в случаях, когда дарителем является юридическое лицо и стоимость дара превышает три тысячи рублей, а в случаях несоблюдения данного требования договор дарения ничтожен, апеллянт указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства заключения прикрываемых сделок в письменной форме.

Определениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 и 18.11.2024 апелляционные жалобы приняты к производству, рассмотрение жалоб назначено на 02.12.2024.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьями 158, 184, 185, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное разбирательство откладывалось.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в материалы дела поступили:

- 03.02.2025 от конкурсного управляющего ФИО4 пояснения по делу с приложением финансового анализа ООО «Интера» за 2018;

- 04.02.2025 от ответчика ходатайство о вызове свидетелей ФИО9, ФИО10;

- 06.02.2025 от конкурсного управляющего ФИО4 возражения относительно ходатайства ответчика о вызове свидетелей с приложением копий письма МУ МВД России «Красноярское» от 29.12.024, постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.12.2024,заявления о преступлении от 27.06.2024;

- 11.02.2025 от конкурсного управляющего ФИО4 интернет переписка с представителем кредитора по обязательствам, вытекающим из трудовых отношений ФИО11

В судебном заседании ответчик и представители ответчика изложили доводы апелляционной жалобы, дали пояснения по вопросам суда, поддержали заявленные ходатайства.

Представитель конкурсного управляющего изложил возражения по доводам апелляционной жалобы ответчика, возразил относительно заявленных ответчиком ходатайств, поддержал доводы своей апелляционной жалобы, дал пояснения по вопросам суда.

Представители ответчика возразили относительно доводов апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

Представитель конкурсного кредитора поддержал доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего, возразил относительно доводов апелляционной жалобы ответчика.

Рассмотрев ходатайства конкурсного управляющего о приобщении к материалам дела дополнительных документов, ответчика о назначении дополнительной судебной экспертизы, о приобщении к материалам дела дополнительных документов, о вызове свидетелей и об истребовании доказательств по делу суд апелляционной инстанции определил отказать в удовлетворении указанных ходатайств.

В соответствии с частью 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

Вместе с тем, при наличии в материалах дела письменных доказательств, достаточных для рассмотрения дела, удовлетворение подобных ходатайств на стадии апелляционного производства не отвечает требованию экономичности процесса, причины положенные в основу заявленных ходатайств не являются уважительными, соответственно, заявленные ходатайства не подлежит удовлетворению.

Исходя из указанного, суд апелляционной инстанции определил отказать в удовлетворении заявленных ходатайств.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Интера» (кредитор/цедент) и ФИО1 (новый кредитор/цессионарий) были заключены следующие договоры уступок прав требований:

- от 28.05.2018, по условиям которого кредитор уступает, а новый кредитор принимает права (требования) к ООО «МЕНТАЛ-ПЛЮС», вытекающие из договора подряда                   №20-2018 от 06.02.2018, заключенного между ООО «Интера» и ООО «МЕНТАЛ-ПЛЮС». Сумма предаваемого права требования составляет 2 032 020 руб. Согласно пункту 6 договора уступка права требования является возмездной и цена уступки определена в размере 2 032 020 руб.;

- от 21.01.2019, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО «Строительно-коммерческий центр «Сибирь», возникшее на основании договора поставки продукции от 01.08.2018 №119 в размере 3 018 400 руб. Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора, уступка права требования является возмездной и цена уступки определена в размере 3 018 400 руб.;

- от 08.02.2019, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО «Строительно-коммерческий центр «Сибирь», возникшее на основании договора поставки продукции от 01.08.2018 №119 в размере 2 794 000 руб. Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора, уступка права требования является возмездной и цена уступки определена в размере 2 794 000 руб.;

- от 01.04.2019, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО «Строительно-коммерческий центр «Сибирь», возникшее на основании договора поставки продукции от 01.08.2018 №119 в размере 5 020 900 руб. Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора, уступка права требования является возмездной и цена уступки определена в размере 5 020 900 руб.;

- от 17.04.2019, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО «Строительно-коммерческий центр «Сибирь», возникшее на основании договора поставки продукции от 01.08.2018 №119 в размере 3 169 600 руб. Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора, уступка права требования является возмездной и цена уступки определена в размере 3 169 600 руб.

Впоследствии общество с ограниченной ответственностью «Интера» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением от 20.01.2021 заявление принято к производству арбитражного суда.

Определением от 05.05.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью «Интера» признано обоснованным и в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО4.

Решением суда от 21.12.2021 должник признан банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

11.04.2022 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительными договоров уступки прав требований от 28.05.2018, от 21.01.2019, от 08.02.2019, от 01.04.2019, от 17.04.2019, заключенных между ООО «Интера» и ФИО1 и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Интера» денежных средств в размере 16 034 920 руб.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, пришёл к выводу о наличии всей совокупности условий, необходимых для признания притворных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрытых ими сделок по отчуждению должником дебиторской задолженности - недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того суд первой инстанции отметил, что, поскольку пороки сделок охватываются составами недействительности, указанными в пункте 2 статьи 170 ГК РФ и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствуют основания для дополнительного применения статей 10, 168 ГК РФ в качестве самостоятельного состава недействительности сделок.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подлежат оспариванию как сделки самого должника, так и сделки, совершенные третьими лицами за счет должника.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно части 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

При этом с заявлением об оспаривании сделок должника в порядке главы III.1 Закона о банкротстве в силу положений статей 61.9, 129 Закона о банкротстве может обратиться, в том числе, конкурсный управляющий должника.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, в раках настоящего обособленного спора с требованием о признании сделки недействительной обратился конкурсный управляющий, то есть уполномоченное лицо.

Обращаясь с заявлением о признании сделок недействительными в суд первой инстанции, конкурсный управляющий ссылался на то, что оспариваемые договоры уступок прав требований, являются недействительными сделками, так как заключены в период, когда должник обладал признаками несостоятельности и ответчик знал (должен был знать) об указанном обстоятельстве. В результате совершенных сделок произведен безвозмездный вывод имущества из состава активов должника, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов. В обоснование признания сделок недействительными конкурсный управляющий ссылается на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на статьи 10, 168 и пункт 2 статьи 170 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 20.01.2021. Оспариваемые сделки были совершены 28.05.2018, 21.01.2019, 08.02.2019, 01.04.2019 и 17.04.2019, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Следовательно, указанные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом установлено, что между должником и ответчиком был заключен ряд договоров уступки права требования дебиторской задолженности на общую сумму 16 039 920 руб. Общая цена уступаемых прав требований составляет 16 039 920 руб.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции в  опровержение доводов конкурсного управляющего об отсутствии доказательств фактической оплаты за уступаемые права требования ответчик представил в материалы дела квитанции к приходно-кассовым ордерам ООО «Интера»: № 16 от 28.05.2018 на сумму 2 032 020 рублей; № 1 от 21 января 2019 г. на сумму 3018 400 рублей; № 2 от 29 января 2019 г. на сумму 2 844 800 рублей; № 4 от 7 февраля 2019 г. на сумму 3 169 600 рублей; № 6 от 27 февраля 2019 г. на сумму 5 020 900 руб., после чего в материалы дела от конкурсного управляющего поступило заявление о фальсификации вышеуказанных квитанций к приходно-кассовым ордерам ООО «Интера» и необходимости назначения судебно-технической экспертизы давности исполнения реквизитов на квитанциях.

Суд первой инстанции в целях проверки заявления конкурсного управляющего о фальсификации доказательств, определением от 03.02.2023 назначил судебно-техническую экспертизу, проведение которой было поручено Федеральному бюджетному учреждению «Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» в лице экспертов по выбору руководителя экспертного учреждения: ФИО12 или ФИО13.

Определением от 27.03.2023 в удовлетворении ходатайства ФБУ «Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» о предоставлении дополнительных материалов для проведения экспертизы было отказано, а проведение экспертизы в ФБУ «Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» прекращено.

Впоследствии судом первой инстанции была назначена судебно-техническая экспертиза, проведение которой поручено ООО Экспертное учреждение «Воронежский центр экспертизы» в лице экспертов ФИО14 и ФИО15. Перед экспертами поставлены следующие вопросы:

1) Какова давность нанесения оттиска печати ООО «Интера» и рукописной подписи ФИО9 (любой из двух более пригодной для исследования) в квитанции к приходному кассовому ордеру №4 от 07.02.2019 ООО «Интера» (не ранее чем, не позднее чем)?

2) Какова давность нанесения оттиска печати ООО «Интера» и рукописной подписи ФИО10 (любой из двух более пригодной для исследования) в квитанции к приходному кассовому ордеру №2 от 29.01.2019 ООО «Интера» (не ранее чем, не позднее чем)?

3) Какова давность нанесения оттиска печати ООО «Интера» и рукописной подписи ФИО10 (любой из двух более пригодной для исследования) в квитанции к приходному кассовому ордеру №1 от 21.01.2019 ООО «Интера» (не ранее чем, не позднее чем)?

4) Какова давность нанесения оттиска печати ООО «Интера» и рукописной подписи ФИО9 (любой из двух более пригодной для исследования) в квитанции к приходному кассовому ордеру №6 от 27.02.2019 ООО «Интера» (не ранее чем, не позднее чем)?

5) Какова давность нанесения оттиска печати ООО «Интера» и рукописной подписи ФИО10 (любой из двух более пригодной для исследования) в квитанции к приходному кассовому ордеру №16 от 28.05.2018 ООО «Интера» (не ранее чем, не позднее чем)?

6) Подвергались ли квитанции к приходным кассовым ордерам ООО «Интера» №4 от 07.02.2019, №2 от 29.01.2019, №1 от 21.01.2019, №6 от 27.02.2019, №16 от 28.05.2018 воздействию методами искусственного старения (облучения, воздействия температурой и т.д.)?

14.06.2023 в материалы дела от ООО Экспертное учреждение «Воронежский центр экспертизы» поступило заключение эксперта № 196/23 от 05.06.2023, согласно которому экспертами сделаны следующие выводы:

- время выполнения исследуемых реквизитов на квитанциях к приходно-кассовому ордеру ООО «Интера» №4 от 07.02.2019, №2 от 29.01.2019, №1 от 21.01.2019, №6 от 27.02.2019, №16 от 28.05.2018 – датам, указанным на этих документах не соответствуют, т.к. данные реквизиты были выполнены в другие, более поздние сроки, определяемые следующими интервалами: исследуемая подпись от имени ФИО9 на квитанции №4 – с 25.02.2022 по 12.08.2022; исследуемый оттиск печати ООО «Интера» на квитанции №1 – с 08.04.2022 по 09.09.2022; исследуемая подпись от имени ФИО16 в квитанции №2 – с 03.05.2022 по 23.09.2022; исследуемый оттиск печати ООО «Интера» на квитвнции №2 – с 08.05.2022 по 28.09.2022; исследуемая подпись от имени ФИО10 на квитавнции №1 – с 07.05.2022 по 26.09.2022; исследуемый оттиск печати ООО «Интера» а квитанции №1 – с 25.05.2022 по 08.10.2022; исследуемая подпись от имени ФИО9 на квитанции №6 – с 19.06.2022 по 23.10.2022; исследуемый оттиск печати ООО «Интера» на квитанции №6 – с 16.05.2022 по 03.10.2022; исследуемая подпись от имени ФИО10 на квитанции №16 – с 14.04.2022 по 12.09.2022; исследуемый оттиск печати ООО «Интера» на квитанции №16 – с 20.03.2022 по 28.08.2022;

- представленные квитанции №№ 4, 2, 1, 6, 16 характерных признаков внешних агрессивных воздействий следующих видов: высокотемпературное, химическое, механическое, влажностное - не имеют;

- штрихи подписей и оттиска печати на квитанции №4 имеют признаки внешнего агрессивного светового воздействия в виде их угасания (отсутствие характерного блеска и изменение оттенка цвета красящего вещества в область серого), которое не оказало существенного влияния на полученные результаты по определению возраста штрихов реквизитов по причине достаточного экстрагирующего потенциала красящего вещества в штрихах реквизитов для расчетов цветовых параметров в принятой цветовой модели. Квитанции №№ 2,1,6,16 характерных признаков внешнего агрессивного воздействия не имеют.

После поступления в материалы дела возражений от ответчика ФИО1 относительно заключения эксперта № 196/23 от 05.06.2023, в материалы дела от эксперта ФИО14 поступили подробные письменные пояснения на замечания ответчика, содержащие расчеты, методики и обоснование, в соответствии с которыми эксперт указал на необоснованность замечаний ответчика.

Как впоследствии отмечено в постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по делу №А33-34342/2020к18, из содержания заключения не усматривается невыполнение экспертом исследования по поставленным вопросам, апелляционным судом не выявлено формальных нарушений, заведомо и безусловно исключающих принятие заключения в качестве доказательства, ответчиком таких обстоятельств не приводится.

Принимая во внимание выводы, содержащиеся в вышеуказанном постановлении, а также учитывая, что заключение эксперта № 196/23 от 05.06.2023 содержит подробное и полное описание хода (включая все промежуточные этапы) и результатов исследования, суд первой инстанции отклонил возражения ответчика относительно недостоверности заключения эксперта № 196/23 от 05.06.2023. Суд первой инстанции также обоснованно отклонил ссылки ответчика на заключение специалиста №209/2023 от 10.08.2023, отметив, что оно не является по своему содержанию экспертным заключением и сформировано без ознакомления с материалами, которые предоставлялись в распоряжение судебных экспертов, без обследования объектов, вне рамок судебного разбирательства, а при его подготовке специалист не предупреждался об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения.

Между тем, суд первой инстанции определением от 16.01.2024 назначил повторную судебно-техническую экспертизу, проведение которой было поручено Федеральному бюджетному учреждению «Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» в лице экспертов по выбору руководителя экспертного учреждения с учётом их загруженности: ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО12 или ФИО13.

Впоследствии в материалы дела ФБУ «Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» поступило заключение эксперта № 646/1-3-24, 648/1-3-24 от 07.05.2024, согласно которому экспертами сделаны следующие выводы:

- квитанция № 4 от 17.02.2019 подвергалась агрессивному световому воздействию, повлекшему за собой изменение свойств материалов письма и бумаги документа (изменившему их первоначальное состояние);

- квитанции №№ 1, 2, 6, 16 не подвергались агрессивному термическому, световому и механическому воздействиям, повлекших за собой изменение свойств материалов и бумаги документов (изменившим их первоначальное состояние);

- установить время нанесения оттисков печати ООО «ИНТЕРА» в квитанциях к приходно-кассовым ордерам ООО «ИНТЕРА» №4 от 17.02.2019, №2 от 29.01.2019, №1 от 21.01.2019, №6 от 27.02.201, №16 от 28.05.2018 сравнительным методом исследования не представляется возможным по причинам, изложенным в п. 2 (1-5) исследовательской части заключения;

- время выполнения подписи от имени ФИО9 в квитанции к приходно-кассовому ордеру №6 от 27.02.2019 и нанесения оттиска печати ООО «ИНТЕРА» в квитанции к приходно-кассовому ордеру №16 от 28.05.2018 не соответствует указанным в них датам – 27.02.2019 и 28.05.2019, соответственно. Подпись и оттиск нанесены не ранее сентября 2021 года;

- установить время выполнения подписей от имени ФИО9, ФИО10 и нанесения оттисков печати ООО «ИНТЕРА», расположенных в квитанциях к приходнокассовому ордеру №1 от 21.01.2019, №2 от 29.01.2019, №4 от 07.02.2019, оттиска печати ООО «ИНТЕРА» в квитанции к приходно-кассовому ордеру №6 от 27.02.2019, подписи от имени ФИО10 в квитанции к приходно-кассовому ордеру №16 от 28.05.2018 и соответствует ли фактическое время их выполнения датам изготовления данных документов не представляется возможным по причинам, указанным в п.2 (1-5) исследовательской части заключения.

Поступившие от ответчика ФИО1 возражения относительно заключения эксперта № 646/1-3-24, 648/1-3-24 от 07.05.2024 были обоснованно отклонены судом первой инстанции с учётом, в частности, подробных письменных пояснений экспертов на замечания ответчика, содержащие расчеты и обоснование с приложением расчетов анализа хроматограммы, а также с учётом аргументированных ответов, данных экспертами в судебном заседании на вопросы представителей ответчика и конкурсного управляющего, а также суда первой инстанции.

Коллегия судей, принимая во внимание содержащиеся в вышеуказанных экспертных заключениях выводы, полагает обоснованным удовлетворение заявления конкурсного управляющего о фальсификации доказательств и исключение из числа доказательств по делу квитанций к приходно-кассовым ордерам ООО «Интера»: № 16 от 28.05.2018 на сумму 2 032 020 рублей; № 1 от 21 января 2019 г. на сумму 3018 400 рублей; № 2 от 29 января 2019 г. на сумму 2 844 800 рублей; № 4 от 7 февраля 2019 г. на сумму 3 169 600 рублей; № 6 от 27 февраля 2019 г. на сумму 5 020 900 руб.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о порочности и недостоверности экспертных заключений, из которых исходил суд первой инстанции при исключении доказательств, представляются необоснованными как в силу вышеуказанных обстоятельств, так и ввиду отсутствия противоречий между заключением эксперта № 196/23 от 05.06.2023 и заключением эксперта № 646/1-3-24, 648/1-3-24 от 07.05.2024. Так, сделанные первичной и повторной экспертизами выводы о наличии признаков агрессивного воздействия на квитанцию № 4 и несоответствии реквизитов квитанций № 6 и № 16 указанным в них датам согласуются друг с другом, а оба экспертных заключения, как справедливо отмечено судом первой инстанции, носят взаимодополняющий характер.

В соответствии с пунктом 1 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами (статья 140) без ограничения суммы или в безналичном порядке.

Согласно пункту 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

В статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, являющимися первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В силу пунктов 4.1 и 5 Порядка ведения кассовых операций юридическими лицами, утвержденного Указанием Центрального банка Российской Федерации от 11.03.2014 № 3210-У (зарегистрировано в Минюсте России 23.05.2014 № 32404), кассовые операции оформляются кассовыми документами, в частности, прием наличных денег юридическим лицом проводится по приходным кассовым ордерам.

Вместе с тем, приходные кассовые ордеры в материалы дела не представлены, а квитанции к приходно-кассовым ордерам ООО «Интера»: № 16 от 28.05.2018 на сумму 2 032 020 рублей; № 1 от 21 января 2019 г. на сумму 3018 400 рублей; № 2 от 29 января 2019 г. на сумму 2 844 800 рублей; № 4 от 7 февраля 2019 г. на сумму 3 169 600 рублей; № 6 от 27 февраля 2019 г. на сумму 5 020 900 руб. были обоснованно исключены судом первой инстанции из числа доказательств в результате проверки заявления о фальсификации.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие поступление должнику денежных средств за отчуждённые права требования. В соответствии с пунктом 4.6 указания Банка России от 11.03.2014 года № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства», поступающие в кассу наличные деньги, за исключением наличных денег, принятых при осуществлении деятельности платежного агента, банковского платежного агента (субагента), и выдаваемые из кассы наличные деньги юридическое лицо учитывает в кассовой книге 0310004. Платежный агент, банковский платежный агент (субагент) для учета наличных денег, принятых при осуществлении деятельности платежного агента, банковского платежного агента (субагента), ведет отдельную кассовую книгу 0310004. Записи в кассовой книге 0310004 осуществляются по каждому приходному кассовому ордеру 0310001, расходному кассовому ордеру 0310002, оформленному соответственно на полученные, выданные наличные деньги (полное оприходование в кассу наличных денег).

Таким образом, при расчёте наличными денежными средствами факт поступления оплаты должнику был бы подтверждён записью в кассовой книге 0310004.

Суд первой инстанции, приходя к выводу о фактической безвозмездности оспариваемых сделок, исходил из того, что первичные бухгалтерские документы должника, в которых был бы отражен факт поступления в кассу предприятия денежных средств в сумме 16 034 920 руб. по оспариваемым договорам, в материалы дела не представлены, а доказательств перечисления денежных средств безналичным путем материалы дела также не содержат.

В соответствии с абзацем третьим пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, должны учитываться среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Суд апелляционной инстанции находит обоснованными выводы об отсутствии у ответчика финансовой возможности произвести оплату приобретённых по оспариваемым договорам прав требования.

Констатируя отсутствие у ответчика финансовой возможности исполнить обязательство в рамках оспариваемых сделок, суд принимал во внимание, в частности, сведения уполномоченного органа, полученные в рамках обособленного спора № А33-34342-28/2020, из которых следует, что суммы доходов ФИО1 составили за 2016 г. – 79 570,64 руб., за 2017 г. – 89 760 руб., за 2018 г. – 22 743,72 руб. Кроме того, на основании произведённого конкурсным управляющим расчета доходов и расходов ФИО1 за период с 23 ноября 2017 г. по 24 мая 2019 г. судом первой инстанции было установлено, что документально подтвержденный объем наличных денежных средств, полученных ФИО1 за спорный период составляет 6 214 000 руб., тогда как за аналогичный период расходы ответчика составили 25 227 320 руб. Период совершения шести из семи кассовых операций между должником и ответчиком на сумму 23 195 300 руб. составляет менее пяти месяцев 2019 г. (с 14 января по 24 мая 2019 года), из них: два платежа на сумму 5 863 200 рублей произведено в январе 2019 г.; два платежа на сумму 8 190 500 рублей – в феврале 2019 г.; два платежа на сумму 9 141 600 рублей – в мае 2019 г. При этом из перечисленных платежей три платежа (от 21 января, 29 января и 7 февраля 2019 г.) на сумму 9 032 800 рублей совершены в течение 14 рабочих дней, два платежа на сумму 9 141 600 рублей – в одну дату (24 мая 2019 г.).

Относительно хронологически близкой к дате квитанции № 1 от 21.01.2019 операции по снятию 14.01.2019 ФИО1 со счета 2 514 000 руб., судом первой инстанции было отмечено, что дефицит наличных по отношению к сумме квитанции (3 018 400 рубля) составляет 504 400 руб. или 16,71%. При этом следует учитывать обязательные ежемесячные траты ответчика в виду необходимости удовлетворения базовых потребностей (пища, жилье и т.д.).

Также суд первой инстанции, выражая обоснованные сомнения в наличии у ответчика финансовой возможности произвести оплату в рамках оспариваемых сделок, приял во внимание факты взысканий с ответчика в рамках исполнительных производств: 17 октября 2018 г. на сумму 34 153,11 рублей по исполнительному производству № 13738/17/24011-ИП от 9 марта 2017 г. (взыскание задолженности за жилую площадь); 17 октября 2020 г. на сумму 28,83 рубля по исполнительному производству № 53880/20/24013-ИП от 30 сентября 2020 г. (задолженность по налогам и сборам; остаток ко взысканию 3 232,34 рубля) и наличие возбужденного в отношении ФИО1 исполнительного производства № 172982/23/24029-ИП от 3 мая 2023 г. на осуществление взыскания имущественного характера.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что в период с октября 2017 года по февраль 2019 года доход ответчика от продажи принадлежащего ему имущества (прав требований, ценных бумаг) составил 18 579 000 рублей при расходной части по оплате по спорным сделкам с должником в сумме 16 085 720 рублей.

Указанный довод отклоняется коллегией судей с учётом вышеуказанных обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

В свете отсутствия доказательств фактического получения должником встречного предоставления в рамках оспариваемых сделок, коллегия судей соглашается с выводом о  безвозмездности отчуждения должником принадлежавших ему прав требований дебиторской задолженности в размере 16 034 920 руб., что очевидно повлекло уменьшение активов должника и причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма права применяется в случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, то есть тогда, когда при заключении сделки подлинная воля сторон не направлена на создание правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства, контроля за ним и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Таким образом, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон.

С учётом отсутствия доказательств получения должником оплаты за права требования, уступленные ответчику в рамках оспариваемых сделок, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что прикрываемой сделкой в рассматриваемом случае выступает дарение ответчику дебиторской задолженности, а прикрывающими – оспариваемые договоры уступок прав требований по отчуждению дебиторской задолженности.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное).

В силу пункта 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Судом установлено, что наличие у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности подтверждается, в частности, обстоятельствами, установленными во вступившем в законную силу определении Арбитражного суда Красноярского края от 11.10.2020 по делу № А33-34342-4/2020, в котором указано, что из финансового анализа, составленного временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Интера», следует неспособность должника в период с 2017 по 2021 годы оплатить немедленно текущие и долговые обязательства (коэффициенты абсолютной и текущей ликвидности на всем протяжении указанного период равны 0), у должника недостаточно активов, которые можно направить на погашение всех имеющихся обязательств; доля собственных оборотных средств в оборотных активах в анализируемый период менее 0,1, что позволяет сделать вывод о том, что структура баланса предприятия неудовлетворительная, предприятие несостоятельно; показатель нормы чистой прибыли в период 2017 – 2020 гг. составляет 0%, что позволяет сделать вывод о том, что доходность хозяйственной деятельности предприятия достаточно низкая. На дату заключения договора уступки права требования от 03.03.2020 № 001-У/20, соглашения о взаимозачете от 03.03.2020 ООО «Интера» имело неисполненные обязательства перед следующими контрагентами: ИФНС Советскому району г. Красноярска (определение о включении в реестр требований кредиторов от 13.08.2021 по делу № А33-34342-1/2020 в размере 521 204,63 рублей); ООО «УралСибТрейд-Красноярск» (определение о включении в реестр требований кредиторов от 23.08.2021 по делу № А33-34342- 2/2020 в размере 1 983 904 рублей 56 копеек); ФИО20 (определение о включении в реестр требований кредиторов от 01.10.2021 по делу № А33-34342-7/2020 в размере 1 800 000 рублей).

Кроме того, в вышеуказанном судебном акте суд применительно к рассматриваемому в рамках соответствующего обособленного спора требованию указал следующее: «отсрочка по оплате поставки товара была предоставлена кредитором должнику на недоступных для иных участников рынка условиях в период, когда у должника имелись признаки имущественного кризиса, учитывая, что кредитор и должник являются аффилированными по отношению друг к другу лицами, а также учитывая длительное непринятие заявителем мер ко взысканию задолженности, при этом заявителю, как аффилированному по отношению к должнику лицу не могло быть неизвестно о трудном финансовом положении должника, в связи с чем требование общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» представляет собой компенсационное финансирование и не может конкурировать с требованиями независимых кредиторов, в связи с чем подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты».

Судом также учитывается, что определенная арбитражным управляющим на стадии наблюдения дата наступления неплатежеспособности должника (06 апреля 2018 года) также не была оспорена сторонами и принята судами в качестве обоснованной, что нашло отражение в постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу № А33-34342/2020к13.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В этой связи коллегия судей отмечает, что преюдициальная связь судебных актов обусловлена именно свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П также указал, что признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

При этом преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Исходя из того, что вступившими в законную силу судебными актами установлено прекращение исполнения должником части денежных обязательств, вызванное недостаточностью денежных средств, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки были совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции доказательств платежеспособности в момент отчуждения актива в виде дебиторской задолженности должником в материалы дела не представлен, в силу чего суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика об обратном как документально неподтвержденные.

Наличие у должника на дату совершения оспариваемых сделок значительного объёма неисполненных обязательств перед кредиторами свидетельствует о причинении в результате их совершения вреда правам кредиторов, поскольку равноценного встречного удовлетворения по сделкам не производилось и они были направлены на уменьшение конкурсной массы.

Доводы ответчика о неосведомлённости относительно противоправных целей совершения оспариваемых сделок отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из фактических обстоятельств совершения оспариваемых сделок, ФИО1 на безвозмездной основе приняла от должника право требования ликвидной дебиторской задолженности, осознавая, что таким образом активы должника уменьшаются без какого-либо встречного предоставления.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в подобной ситуации у осмотрительного приобретателя прав требования должны были возникнуть обоснованные подозрения относительно обстоятельств заключения сделки. Действуя добросовестно и разумно, ответчик должен осознавать возможное ущемление интересов кредиторов должника и принимать исчерпывающие меры для проверки признаков неплатежеспособности должника. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене либо безвозмездно по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Следует также принять во внимание, что в рассматриваемом случае фактическое дарение прав требования сопровождалось намеренным заключением прикрывающих сделок - договоров от 28.05.2018, от 21.01.2019, от 08.02.2019, от 01.04.2019, от 17.04.2019.

Таким образом, коллегия судей полагает доказанным факт причинения вреда имущественным правам кредиторов и отклоняет доводы апелляционной жалобы ответчика об обратном как необоснованные.

Исходя из указанного, коллегия судей соглашается с выводом о наличии оснований для признания притворных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемых сделок по отчуждению должником дебиторской задолженности - недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе c тем, суд апелляционной инстанции критически относится к доводам апелляционной жалобы конкурсного управляющего о необходимости дополнения мотивировочной части обжалуемого определения выводами о недействительности сделок по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 574 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене или безвозмездно имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В этой связи является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что, поскольку пороки сделки охватываются составами недействительности, указанными в пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд в рассматриваемом случае отсутствуют основания для дополнительного применения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом, ООО «Ментал-Плюс» во исполнение договора уступки права требования от 28.05.2018 заключило с ФИО1 и ООО «Уютный дом Плюс» соглашения о прекращении обязательств, то есть, ООО «Метал-Плюс» исполнило свои обязательства. Кроме того, ООО «СКЦ «Сибирь» во исполнение договоров уступки права требования от 21.01.2019, от 08.02.2019, от 01.04.2019, от 17.04.2019 заключило с ФИО1 соглашения о зачете взаимных требований, т.е. также исполнило свои обязательства.

Следовательно, обязательства ООО «Строительно-коммерческий центр «Сибирь» и ООО «Ментал-Плюс» по отношению к новому кредитору (ответчику) прекратились надлежащим исполнением в соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

В случае надлежащего исполнения дебитором денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему дебитором по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право (в случае наличия доказательств такой оплаты).

Вместе с тем, исходя из того, что в рассматриваемом случае отчуждение дебиторской задолженности было осуществлено без встречного предоставления со стороны ответчика, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным применение последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу конкурсной массы ООО «Интера» денежных средств в размере 16 034 920 руб.

Ввиду того, что заявленные конкурсным управляющим требования были удовлетворены, а заявление конкурсного управляющего о фальсификации доказательств подтвердилось по результатам обеих судебных экспертиз, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с ФИО1 в пользу конкурсной массы ООО «Интера» судебных расходов по проведению экспертизы в размере 150 000 рублей является правомерным и обоснованным.

В апелляционных жалобах заявителями не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая, что определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Интера» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 30 000 рублей, с общества с ограниченной ответственностью «Интера» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «от «01» октября 2024 года по делу № А33-34342/2020к18 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интера» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи:

Н.Н. Белан

О.В. Петровская