РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-32854/24-100-218

г. Москва

10 декабря 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 10 декабря 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фомченковым В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 

к ФИО2, ФИО3

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «Энергопроект» (ОГРН 

<

***>) и взыскании 1 525 000 руб.

при участии в судебном заседании представителей согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с требованиями к ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «Энергопроект» (ОГРН 

<

***>), взыскании 950 000 руб. задолженности, установленной решением суда, 475 00 руб. штрафа и 100 000 руб. компенсации морального вреда. 

Стороны, будучи извещенные о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебное заседание не явился, заявлений и/или ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу, не направили.

Дело рассмотрено без участия сторон, в порядке ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ по материалам, представленным истцом и не оспоренным ответчиками.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

Из материалов дела следует, что между истцом ФИО1 и ЗАО «Энергопроект» заключен договор инвестиций № 903 от 26 декабря 2014 года на сумму 950 000 руб., на срок 12 месяцев, с начислением процентов за пользование займом в размере 41% годовых.

Со стороны истца все обязательства по договору были выполнены в полном объеме, что подтверждается соответствующими чеками. Таким образом, сумма внесенных денежных средств составила 950 000 руб.

В соответствии с п. 1.3 Договора Заказчик обязан принять юридические услуги и подписать акт об оказании юридических услуг. Вместе с тем, юридические услуги по вышеуказанному договору ответчиком не оказаны, какие-либо документы и акт об оказании юридических услуг не подписывались.

Таким образом, Ответчик не выполнил взятые на себя обязательства.

Согласно приговору от 10.02.2023 по уголовному делу № 1-2/2023 Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской обл. ФИО2 и ФИО3, являясь сотрудниками общества ЗАО «Энергопроект», признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ, с ФИО2, ФИО3 солидарно в счет возмещения ущерба в пользу потерпевших ЗАО «Энергопроект», в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в размере 950 000 руб.

Спор о взыскании убытков в рамках субсидиарной ответственности относится к имущественному спору, а положения ст.ст.9, 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» являются специальными по отношению к ст.399 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом. По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с п. 1 ст. 2 ГК РФ гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность, должны быть зарегистрированы в этом качестве в установленном законом порядке, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения данных обязательств.

Положениями ст.399 ГК РФ предусмотрено, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Требуемая к применению ответственность является гражданско-правовой ответственностью за неисполнение органом юридического лица возложенных на него законом и документами о статусе юридического лица обязанностей, для применения которой необходимо в том числе наличие причинно-следственной связи между неправомерными действиями и наступившими последствиями (ст.ст.15, 1064 ГК РФ).

Согласно ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Спор о взыскании убытков в рамках субсидиарной ответственности относится к имущественному спору, а положения ст.ст.9, 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-3 «О несостоятельности (банкротстве)» являются специальными по отношению к ст.399 ГК РФ.

Согласно п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1-3 ст.53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Из содержания вышеприведенных положений ст.ст.9, 10 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ в их взаимосвязи следует, что сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность для указанного выше лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности. Причем не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет.

Обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.) (ст.419 ГК РФ).

Согласно п..2 ст.21.1 ФЗ от 08.08.2001 №129-3 юридическое лицо, которое в течение 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотрены законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее -недействующее юридическое лицо).

ЗАО «Энергопроект» прекратило свою деятельность 17.02.2022. Основания прекращения деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ - п.2 ст.21.1 ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ, согласно которому юридическое лицо, которое в течение 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее недействующее юридическое лицо).

При наличии одновременно указанных в пункте 1 настоящей статьи Признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 13 Закона Российской Федерации от 07.02.1992 №2300-1 «О защите прав потребителей» за нарушение прав потребителей изготовитель (исполнитель, продавец, уполномоченная организация или уполномоченный индивидуальный предприниматель, импортер) несет ответственность, предусмотренную законом или договором.

Субсидиарная ответственность для указанного выше лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности. Причем не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет.

Обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.) (ст.419 ГК РФ).

В силу п.2 ст.21.1 ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее -действующее юридическое лицо). При наличии одновременно указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 28.06.2012 № 17 «О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей» при удовлетворении судом требований потребителя в связи с нарушением его прав, установленных Законом о защите прав потребителей, которые не были удовлетворены в добровольном порядке изготовителем (исполнителем, продавцом, уполномоченной организацией или уполномоченным индивидуальным предпринимателем, импортером), суд взыскивает с ответчика в пользу потребителя штраф независимо от того, заявлялось ли такое требование суду (пункт 1 статьи 13 Закона).

Как указано в постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П по смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, неисполнение обязательств общества перед истцом обусловлено недобросовестными и неразумными действиями ответчика, являвшегося лицом, контролирующим деятельность общества согласно положениям п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений, неся, в противном случае бремя негативных для себя последствий.

Соблюдая требование ч. 3 ст. 9 АПК РФ об оказании содействия сторонам в доказывании обстоятельств дела, суд предлагал ответчику представить письменный отзыв на исковое заявление, возражения обосновать документально.

Между тем такие доказательства ответчики арбитражному суду не представили, доводы истца документально не опровергли.

В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582- О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.). 

Ст. 399 ГК РФ установлено, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. Поскольку ФИО4 и ФИО5 являлись лицами, определявшими действия ООО «РОТЭРИСС», они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности как контролирующие должника лица.

Таким образом, в судебном порядке ФИО1 вправе взыскать с ответчика в свою пользу штраф в размере пятидесяти процентов от суммы, присужденной судом в пользу потребителя.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доказательств разумности своих действий со стороны ответчика вопреки ч. 1 ст. 65 АПК РФ не представлено, доводы истца не опровергнуты, какие-либо доказательства в обоснование возражений относительно иска отсутствуют.

По общему правилу субсидиарная ответственность, как и солидарная, применяется в случаях, установленных законодательством или договором. При субсидиарной ответственности субсидиарный должник несет дополнительную ответственность по отношению к ответственности, которую несет основной должник.

Субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности.

Денежные требования истца основаны на вступившем в законную силу приговором от 10.02.2023 Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской обл.(ст. 69 АПК РФ).

Таким образом, на основании вышеизложенного и представленных по делу доказательств, с учетом ст. 65, 68 АПК РФ, ст. 15 ГК РФ и п. 3 и 3.1 ст. 3 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ суд признает исковые требования обоснованными и взыскивает с ответчиков денежные средства в размере 950 000 руб., а также штраф в размере 475 000 руб.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Если ответчик не представляет письменных возражений против обстоятельств, на которые ссылается истец как на основания своих требований, такие обстоятельства в силу части 3.1. ст. 70 АПК РФ считаются признанными ответчиком и в случае принятия такого признания судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу на основании части 5 статьи 70 АПК РФ. 

Субсидиарная ответственность по обязательствам должника направлена на обеспечение надлежащего исполнения руководителем должника указанных обязанностей для целей защиты прав и законных интересов лиц, чьи права были нарушены неисполнением обязательств со стороны ликвидированного общества.

Признавая обоснованным исковые требования, суд исходит из того, что ответчиками в материалы дела не предоставлено ни одного доказательства в обоснование отсутствия в их действиях недобросовестного или неразумного поведения, в то время, как по смыслу п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случае отказа лица от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом такое лицо. 

Суд учитывает, что поскольку истцом является физическое лицо и правоотношения между ними и Обществом, возникли в сфере оказания соответствующих услуг, то в ситуации предоставления истцом доказательств наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, именно ответчики должны дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра, невозможности исполнения соответствующего обязательства и представить доказательства правомерности своего поведения. В рассматриваемом деле, ответчики в судебное заседание не явились, от дачи пояснений отказались, а в связи с чем, бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается на ответчика. Данные вывод суда соответствует правовой позиции, сформированной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО6».

При этом, признавая упречным поведение ответчиков, суд исходит из того, что для недопущения исключения ООО «Энергопроект» из Единого государственного реестра юридических лиц, ответчикам достаточно было воспользоваться правом, закрепленным в п. 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Вместе с тем, судом при рассмотрении настоящего дела подобных обстоятельств не установлено. 

В рассматриваемом случае суд исходит из того, что ответчики знали о возникновении у ООО «Энергопроект» обязанности по исполнению обязательств перед истцом, но не предприняли никаких мер к их добровольному исполнению, напротив, по сути, допустили возможность исключения из ЕГРЮЛ ООО «Энергопроект» в административном порядке при наличии соответствующей задолженности. 

Истец также просил взыскать с ответчиков компенсацию морального вреда в размере 100 000 руб.

Согласно статье 151 ГК РФ, если гражданину причинен моральный вред действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину другие нематериальные блага, а также в других случаях, предусмотренных законом, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда. При определении размера компенсации морального вреда суд принимает во внимание степень вины нарушителя и иные заслуживающие внимание обстоятельства.

Анализ данной нормы, позволяет сделать вывод о том, что лицо вправе рассчитывать на возмещение морального вреда в ситуации нарушения исключительно его личным неимущественных прав и нематериальных благ, во всех иных случаях, закон должен содержать прямое указание на возможность возмещения морального вреда.

Статьями 27 и 28 АПК РФ предусмотрено, что арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 части 1 ст. 22 Гражданского процессуального кодекса РФ суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экономических и иных правоотношений.

Между тем, предметом настоящего спора является взыскание убытков в рамках субсидиарной ответственности в порядке ст.399 ГК РФ.

Следовательно, гражданские споры с участием физических лиц подведомственны судам общей юрисдикции.

При рассмотрении спора установлено, что истцом как физическим лицом, заявлено требование о взыскании морального вреда с физических лиц, являвшихся контролирующими деятельность должника ООО «Энергопроект».

Руководствуясь положениями статей 27, 28 АПК РФ, суд приходит к выводу, что заявленное истцом требование о взыскании морального вреда не относится к компетенции арбитражного суда.

Расходы по оплате госпошлины распределяются по правилам ст. 110 АПК РФ и относятся на ответчиков. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 11, 12, 53.1 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 71, 75, 110, 121, 122, 123, 131, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Привлечь ФИО7 (персональные данные в материалах дела) и ФИО3 (персональные данные в материалах дела) к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «Энергопроект» (ОГРН 

<

***>).

Взыскать солидарно с ФИО7 (персональные данные в материалах дела) и ФИО3 (персональные данные в материалах дела) в пользу ФИО1 (персональные данные в материалах дела) денежные средства в размере 950 000 (девятьсот пятьдесят тысяч) руб., 475.000 (четыреста семьдесят пять тысяч) руб. штраф.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО7 (персональные данные в материалах дела) в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 625 (тринадцать тысяч шестьсот двадцать пять) руб.

Взыскать ФИО3 (персональные данные в материалах дела) в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 625 (тринадцать тысяч шестьсот двадцать пять) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья

 И.М. Григорьева