АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3465/2023

Дело № А57-6421/2019

г. Казань

20 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Третьякова Н.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видео-конференц-связи в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде: конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Деловые люди» ФИО1, лично,

представителя ФИО2 – ФИО3, доверенность от 26.08.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Деловые люди» ФИО1

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023

по делу № А57-6421/2019

по заявлению ФИО2 о расторжении договора аренды земельных участков с последующим выкупом от 08.05.2018, заключенного между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Деловые люди» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Деловые люди», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.02.2021 общество с ограниченной ответственностью "Деловые люди" (далее – должник, общество "Деловые люди") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В арбитражный суд от ФИО2 поступило заявление о расторжении договора аренды земельных участков с последующим выкупом от 08.05.2018, заключенного между ФИО4 (в настоящее время правопреемник - ФИО2) и должником.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.11.2022 в удовлетворении заявления ФИО2 о расторжении договора аренды земельных участков с последующим выкупом от 08.05.2018 отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.11.2022 отменено.

Принят новый судебный акт.

Заявление ФИО2 о расторжении договора аренды земельных участков удовлетворено.

Расторгнут договор аренды земельных участков с последующим выкупом от 08.05.2018, заключенный между ФИО2 и обществом "Деловые люди".

Не согласившись с принятым по спору постановлением апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 17.11.2022.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что в неисполнении обязанности по внесению арендной платы отсутствует вина общества "Деловые люди" ввиду отсутствия реквизитов ФИО2 для ее внесения; отсутствует повторность не исполнения обязанности по внесению арендных платежей по договору аренды; продолжение действия договора аренды не нарушает права ФИО2 на получение арендных платежей, поскольку права по договору аренды будут переданы должником третьим лица.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемое постановление апелляционной инстанции без изменения.

В судебном заседании конкурсный управляющий должником кассационную жалобу поддержал в полном объеме; представитель ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В судебном заседании 06.06.2023 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 10 часов 00 минут 14.06.2023, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно?телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Обращаясь с требованием о расторжении договора аренды, заключенного с должником, ФИО2 указала в качестве основания на то, что должником более двух раз подряд обязанности по внесению арендных платежей не исполнены, реализация права аренды каждого земельного участка в отдельности нарушает ее права.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае по заявлению нового собственника земельных участков договор аренды не может быть расторгнут по указанному основанию, так как ФИО2 обладает правом на получение арендных платежей по договору, заключенному с обществом "Деловые люди" лишь за период с момента, когда она стала собственником земельных участков (22.04.2022), до момента прекращения правоотношений с должником (07.05.2023).

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отсутствие строительства коттеджного поселка также не может служить основанием для расторжения договора аренды, поскольку положениями договора установлено лишь одно основание для его расторжения по инициативе арендодателя - невнесение арендатором арендных платежей более двух раз подряд (пункт 7.1 договора); требование ФИО2 о расторжении договора аренды по причине не использования обществом земельных участков по назначению признаны судом не обоснованными.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023 суд перешел к рассмотрению обособленного спора в рамках дела № А57-6421/2019 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку установил, что обжалуемое определение суда первой инстанции вынесено о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Так, судом апелляционной инстанции установлено, что конкурсный управляющий обществом "Деловые люди" провел процедуру реализации имущества должника посредством публичного предложения. Согласно опубликованным в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сведениям конкурсный управляющий должником сообщил о результатах торгов по продаже имущества должника, победителями торгов признаны три лица, с которыми должны быть заключены договоры купли-продажи права аренды земельных участков.

Из отзыва конкурсного управляющего должником ФИО1 следует, что в настоящее время по результатам проведения торгов с ФИО5 заключен договор от 30.11.2022 № 3. 

Кроме того, по результатам проведения торгов по продаже имущества должника победителями торгов помимо ФИО5 были признаны ИП ФИО6 и ФИО7 Конкурсным управляющим обществом "Деловые люди" ФИО1 в адрес указанных лиц были направлены проекты договоров купли-продажи, подписанных со стороны конкурсного управляющего должником. В судебном заседании ФИО1, пояснил, что победителями торгов для участия в торгах внесены на специальный счет должника денежные средства в виде задатков для заключения договоров.

Учитывая, что в рассматриваемом случае затрагиваются права победителей торгов, апелляционным судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (заинтересованных лиц) привлечены ФИО5, ИП ФИО6 и ФИО7

Судом апелляционной инстанции установлено, что 08.05.2018 между ФИО4 и должником был заключен договор аренды земельных участков с последующим выкупом. 

Согласно условиям договора должнику были переданы земельные участки в количестве 70 штук, кадастровый номер 64:32:023601:310, расположенные по адресу: Саратовская область, Саратовский муниципальный район, Усть-Курдюмское муниципальное образование, коттеджный поселок "Тихий уголок" в селе Усть-Курдюм.

Решением Саратовского районного суда Саратовской области от 10.12.2018 по делу № 2-836(1)72018, вступившим в законную силу 20.03.2019, прекращено зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право собственности ФИО4 на 30 земельных участков, на оставшиеся в собственности ФИО4 земельные участки, кадастровый номер 64:32:023601:310, договор аренды сохранил свое действие.

В связи с тем, что обязательства по договору аренды о выплате арендной платы должником не исполнялись, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов его требования в размере 2 091 573,61 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2020 удовлетворены требования ФИО4 о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 1 174 059,02 руб. для удовлетворения в третью очередь, остальная задолженность по арендной плате признана текущими платежами.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора арендная плата подлежит внесению один раз в год, начиная с даты подписания договора; арендная плата вносится Арендатором в срок с 01 по 15 декабря каждого года путем перечисления на расчетный счет Арендодателя в размере суммы, указанной в пункте 2.1 настоящего договора.

В связи с нарушением должником условий договора в части оплаты арендных платежей более двух раз подряд, а также нецелевым использованием земельных участков переданных в аренду в соответствии с условиями договора, так как должник не приступил к строительству коттеджного поселка, 19.01.2022 ФИО4 направил в адрес конкурсного управляющего должником письмо с предупреждением о необходимости исполнения в тридцатидневный срок с момента получения предупреждения обязательств по оплате арендной платы, обязательств по совершению действий для реализации проекта строительства коттеджного поселка, а в случае неисполнения требований предложил расторгнуть договор аренды земельных участков в указанный срок. Ответа на претензию от ответчика не последовало.

22.04.2022 между ФИО4 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи земельных участков, оставшихся в собственности ФИО4, которые ранее ФИО4 были переданы в аренду должнику.

Конкурсный управляющий должником приступил к реализации права аренды с последующим выкупом 42 земельных участков, сформировал 42 отдельных лота с целью реализации права аренды каждого земельного участка в отдельности.

Судом установлено, что ФИО2 стала собственником земельных участков, находящихся в аренде должника 22.04.2022.

Удовлетворяя заявленные ФИО2 требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Из договора аренды земельных участков с последующим выкупом от 08.05.2018 следует, что арендатор обязан своевременно производить арендные платежи за землю, установленные разделом 2 настоящего договора (пункт 3.2.2.), Арендодатель в свою очередь, в соответствии с пунктом 4.1.2. вправе требовать досрочного прекращения договора аренды в случаях, предусмотренных разделом 7 договора.

Пунктом 7.1 договора аренды установлено, что арендодатель вправе требовать досрочного расторжения настоящего договора, если более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа арендатор не вносит арендную плату.

Между ФИО4 и ФИО2 01.09.2022 заключен договор цессии, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору аренды земельных участков от 08.05.2018: право на получение арендных платежей за период с даты заключения договора аренды - 08.05.2018 до перехода права собственности на земельные участки к цессионарию и право на получение реестровых требований и включения в реестр требований кредиторов в соответствии с определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2020.

Из дополнительного соглашения от 02.09.2022 № 1 к договору уступки права от 01.09.2022 следует, что ФИО4 также были переданы ФИО2 следующие права:

- право на получение и взыскание арендных платежей за период: с даты заключения договора аренды - 08.05.2018 до перехода права собственности на земельные участки к цессионарию;

- право на получение реестровых требований и включения в реестр требований кредиторов в соответствии с определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2020 об удовлетворении требования ФИО4 о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 1 174 059,02 руб. для удовлетворения в третью очередь. Право получения текущих платежей по арендной плате в соответствии с договором аренды земельных участков с последующим выкупом от 08.05.2018. Право на вступление в реестр кредиторов должника;

- права по взысканию убытков из договора аренды земельных участков с последующим выкупом от 08.05.2018, заключенному между цедентом и обществом "Деловые люди";

- право на изменение, расторжение договора аренды земельных участков с последующим выкупом от 08.05.2018, заключенному между цедентом и обществом "Деловые-люди", а также право на досрочное прекращение договора, как по соглашению сторон, так и в одностороннем порядке.

- право на обращение в суд за защитой нарушенных прав по договору, а также иные права, вытекающие из договора аренды земельных участков с последующим выкупом от 08.05.2018, заключенному между цедентом и обществом "Деловые люди", и иное.

Судом апелляционной инстанции установлено, что после заключения указанного договора должник ни разу не оплатил арендные платежи в адрес арендодателя, ни в пользу первоначального собственника - ФИО4, ни в пользу настоящего собственника - ФИО2, тогда как к моменту рассмотрения спора апелляционным судом, должник уже должен был пять раз осуществить данные арендные платежи.

Поскольку от ФИО4 к ФИО2 в полном объеме перешли права ФИО4, в том числе право на получение арендных платежей за период с даты заключения договора аренды - 08.05.2018 до перехода права собственности на земельные участки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что должником допущены нарушения существенных условий договора аренды (пункта 7.1), а также пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а именно более 5 лет не вносилась арендная плата за земельные участки, в связи с чем, имеются основания для удовлетворения заявления ФИО2 о расторжении договора аренды по основаниям двукратного и более не внесения арендатором арендных платежей арендодателю.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что ввиду реализации права аренды каждого участка в отдельности появляется множественность арендаторов, что нарушает права собственника ФИО2, поскольку строительство коттеджного поселка делается невозможным.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 3 статьи 619 ГК РФ по требованию арендодателя договора аренды может быть досрочно расторгнут судом, в частности, в случае если арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

Установив, что должником была допущена просрочка оплаты арендной платы более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями приведенных норм, правомерно счел, что имеются предусмотренные законом основания для расторжения спорного договора по инициативе арендодателя.

В Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не содержатся положения о том, что открытие в отношении должника-арендатора процедуры конкурсного производства автоматически лишает арендодателя права на досрочное расторжение договора при наличии к тому оснований, установленных иными законами.

Возврат арендованной вещи не влияет на уже сформировавшуюся задолженность по арендной плате и не направлен на прекращение денежного обязательства по уплате долга по правилам главы 26 ГК РФ.

В данном случае, интересам собственника сданного в аренду имущества были противопоставлены интересы заинтересованных в максимальном пополнении конкурсной массы должника его кредиторов и, определяя баланс между этими разнонаправленными интересами, суд апелляционной инстанции правомерно учел, что после заключения договора аренды должник ни разу не оплатил арендные платежи ни в пользу первоначального собственника - ФИО4, ни в пользу настоящего собственника - ФИО2, тогда как к моменту рассмотрения спора апелляционным судом, должник уже должен был пять раз осуществить данные арендные платежи.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, эти доводы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу № А57-6421/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   А.Г. Иванова

 

Судьи                                                                          Н.А. Третьяков

 

                                                                                     А.Ф. Фатхутдинова