﻿ 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-18298/2019-ГК

г. Пермь

21 мая 2020 года

Дело № А60-49997/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 мая 2020 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Поляковой М. А.,

судей  Зелениной Т.Л., Крымджановой Д.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Муравьевой Е.С., 

при участии:

от истца: Закарлюк А.В., удостоверение адвоката от 20.01.2015, доверенность от 01.11.2019, Бабаханов Р.М. удостоверение адвоката от 22.03.2019, доверенность от 19.05.2020; 

 (лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Интер-поставка»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 02 декабря 2019 года по делу № А60-49997/2019

по иску индивидуального предпринимателя Гарипова Ирика Гильмулловича (ОГРНИП 317665800038611, ИНН 665200064950)

к обществу с ограниченной ответственностью «Интер-поставка» (ОГРН 1146679025382, ИНН 6679056597),

третьи лица: Ткачук Мария Вячеславовна, Гиматдинов Евгений Габдилфаретович,

о взыскании задолженности по договору беспроцентного займа,

установил:

индивидуальный предприниматель Гарипов Ирик Гильмуллович (далее – предприниматель Гарипов И.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интер-поставка» (далее – ООО «Интер-поставка», ответчик) о взыскании 46711382 руб. 42 коп. задолженности по договору беспроцентного займа.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2019 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ткачук Мария Вячеславовна и Гиматдинов Евгений Габдилфаретович (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.12.2019  исковые  требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик, общество с ограниченной ответственностью «Интер-поставка», обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что требования ООО Торговый дом «КРОНА», ООО «ЕКБ –Союз» и ООО «Уральская региональная сырьевая компания» являются недействительными, основаны на сфальсифицированных  документах  с целью искусственного создания кредиторской задолженности, приобретая данные требования ИП Гарипов И.Г. знал об их оспаривании в рамках дела о банкротстве, также ИП Гариповым И.Г. погашены собственные требования к ООО «Интер-поставка», в связи с чем апеллянт полагает, что требования на сумму 16 042 059, 45 руб. не подлежали удовлетворению. Считает, что неполно выяснены обстоятельства  погашения истцом  требований кредиторов в рамках дела о банкротстве ответчика, не выяснены причины такого погашения, источник денежных средств, неправильно применены положения ст.10 ГК РФ, отмечает, что исходя из обстоятельств установленных  судебными актами по делу №А60-40372/2016 следует, что осознав потерю контроля над процедурой  банкротства должника недостаточность  имеющихся требований аффилированных кредиторов, активную позицию Ткачук М.В., должник с совместно его аффилированными лицами приняли меры по аккумулированию имеющиеся кредиторской  задолженности в одних руках, произвели погашения требований по обязательным платежам  и  исключили  частично имеющиеся требования, приняли меры по прекращению производства по делу посредством погашения оставшихся требований. По мнению апеллянта,  истинной целью погашения ИП Гариповым И.Г. требований кредиторов в рамках дела о банкроте должника  являлось финансирование текущей деятельности общества путем пополнения оборотных активов и увеличения уставного капитала, в связи с чем предоставление финансирования в форме займа  должно квалифицироваться в качестве обязательства, вытекающего из факта корпоративного участия, в связи с чем предъявления иска  является злоупотреблением правом, попыткой повторно создать искусственную задолженность с целью последующего банкротства общества, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Кроме того отмечает, что в рамках настоящего спора не привлечены иные кредиторы, чьи требования подлежали погашению  в рамках дела о банкротстве ответчика, также в материалах дела отсутствуют сведения о погашении требований ООО «УЖК «Территория –Юг» и НО «Первая специализированная Коллегия адвокатов Свердловской области».

До начала судебного разбирательства от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний полагает судебный акт законным и обоснованным, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третьи лица отзыв на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить решение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ  не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела,  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ответчика №А60-40372/2016 истцом было заявлено о намерении погасить требования кредиторов ответчика.

Определением суда от 28.12.2018 по делу №А60-40372/2018 указанное ходатайство удовлетворено. Истцом внесены на депозитный счет нотариуса денежные средства в размере 46 838 133 руб. для  погашения требований кредиторов ООО «Интер-поставка». 

Вступившим в силу определением суда от 01.04.2019г. по делу №А60-40372/2016 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Интер-поставка» прекращено в связи с полным погашением требований кредиторов. Указанный судебный акт имеет в рамках настоящего дела преюдициальное значение.

03.06.2019 истцом в адрес ответчика было направлено требование в возврате займа в сумме 46 711 382 рублей 42 копеек.

10.06.2019 г. истцом в адрес ответчика была направлена претензия о возврате займа.

В связи с тем, что требование ответчиком добровольно исполнено не было, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Признавая требования обоснованными в полном объеме, суд  первой инстанции исходил из доказанности  материалами дела материально-правовых оснований для взыскания задолженности в связи с неисполнением требований по  возврату денежных средств.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 807  ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В соответствии с п. 1 ст.  809 ГК РФ  если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Статьей 810 ГК РФ закреплено, что  заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.  В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Как установлено  судом  и подтверждено  материалами  дела,  в рамках  дела о  банкротстве   ООО «Интер-поставка»,  определением суда от 28.12.2018 по делу №А60-40372/2018 удовлетворено заявление Гарипова И.Г.  о намерении  погасить  все  требования к должнику путем перечисления денежных средств на депозит нотариуса.  Истцом указанное  определение исполнено,  денежные средства в размере 46 838 133 руб. внесены для  погашения требований кредиторов.   Вступившим в силу определением суда от 01.04.2019 по делу №А60-40372/2016  требования кредиторов  признаны удовлетворенными,   производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Интер-поставка» прекращено в связи с полным погашением требований кредиторов. 

Пунктом 1 ст.  125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 24.04.2020) "О несостоятельности (банкротстве)"  предусмотрена  возможность  одновременного удовлетворения  участниками  должника либо третьими лицами всех требований  кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов,  предоставления  должнику денежных средств, достаточных для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 4 указанной  статьи Закона о  банкротстве    в случае удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Согласно  ст.  113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов (п. 1). Лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему (п. 2). По итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными (п. 11). Денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление (п. 14).

Доказательств  возврата истцу денежных  средств, признаваемых  предоставленными на условиях  займа,  ответчиком не  представлено.

По общим правилам обязательства должны исполняться надлежащим образом,  односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст.ст. 309,310 ГК РФ).

Установив указанные обстоятельства, учитывая обстоятельства, установленные по делу №А60-40372/2016, свидетельствующие о предоставлении  истцом ответчику денежных  средств на условиях  беспроцентного  займа,  срок которого определен моментом востребования, в целях  исполнения  ответчиком обязательств перед  его  кредиторами, чьи требования были  включены в реестр,  неисполнение ответчиком  обязательств  по возврату указанного  займа,  суд  первой инстанции пришел  к правильным выводам об обоснованности  заявленных  истцом  требований.  

Изложенные в обоснование апелляционной жалобы  доводы ответчика о  том, что требования ООО Торговый дом «КРОНА», ООО «ЕКБ –Союз» и ООО «Уральская региональная сырьевая компания» являются недействительными, основаны на сфальсифицированных  документах  с целью искусственного создания кредиторской задолженности, о чем истец знал, ИП Гариповым И.Г. погашены собственные требования к ООО «Интер-поставка» на сумму 16 042 059, 45 руб., рассмотрены судом.

Частью  1 ст.  16 АПК РФ закреплен  принцип обязательности  вступивших в законную силу судебных актов  арбитражного суда для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как указано  в п. 6  ст.  16 Закона  о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Поскольку в силу приведенных  выше  норм права отсутствуют  основания для ревизии  судебных  актов о  включении  в реестр требований  ООО Торговый дом «КРОНА», ООО «ЕКБ –Союз», ООО «Уральская региональная сырьевая компания», ИП Гарипова И.Г., в соответствии со ст.  113 Закона о  банкротстве  в целях  прекращения дела о банкротстве надлежало  удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, факт  предоставления истцом денежных  средств и погашения требований кредиторов  ООО «Интер-поставка» установлен  вступившими в законную силу судебными актами  по делу №А60-40372/2016, доводы ответчика о  недействительности  погашенных  требований подлежат  отклонению.

Относительно  доводов об аффилированности  истца по отношению  к ответчику либо иным лицам, контролирующим должника, необходимо учитывать правовую позицию, изложенную в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020). Согласно  указанным разъяснениям  в определенных  случаях допускается понижение очередности  удовлетворения требования кредитора, который относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих, однако, наличие такой сама по себе выдача контролирующим лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа, не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале.

При этом  отсутствуют  безусловные доказательства аффилированности   истца по  отношению  к ответчику, а также  оснований полагать, что   использование в данном случае  конструкции договора займа было  направлено на нарушение прав и законных интересов  иных лиц - других кредиторов должника.

Довод  о непривлечении к участию  в деле  иных кредиторы ответчика, чьи требования подлежали погашению  в рамках дела о банкротстве,  не могут быть  признаны обоснованными, поскольку, во-первых,  указанные требования погашены; во-вторых,   оспариваемый судебный акт  не  является судебным актом, принятым о правах  и обязанностях этих лиц по  отношению к стороне (ст. 51 АПК РФ).

При названных обстоятельствах,  решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене либо изменению не подлежит.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 декабря 2019 года по делу № А60-49997/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

М.А. Полякова 

 

Судьи

 

 

Т.Л. Зеленина 

 

 

Д.И. Крымджанова