СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А03-4488/2024

г. Томск

14 октября 2024 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

Председательствующего:                                                       Подцепиловой М.Ю.  

Судей:                                                                                       Сухотиной В.М.,

                                                                                                   Захаренко С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Сухих К.Е., рассмотрев с применением средств аудиозаписи апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод технических изделий» (№ 07АП-6949/2024) на решение от 16.07.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03 -4488/2024 (судья Ситникова И.В.)   

по иску ФИО1, г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод технических изделий» (656023, Алтайский край, Барнаул город, Космонавтов проспект, 10, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности за проданную долю в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» (в настоящее время – ООО «АКФ») в размере 7000000 руб. задолженности, 1877242,55 руб. процентов за период с 17.03.2021 по 18.06.2024, продолжив начисление процентов, начисленных на сумму долга за период с 19.06.2024 по день фактической уплаты долга с применением ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды,

при участии в судебном заседании:

от истца: представителя ФИО2, по доверенности от 18.05.2022 (онлайн);

от ответчика: без участия (извещен), 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в арбитражный суд с уточненным иском, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод технических изделий» (далее - общество, ООО «БЗ РТИ») о взыскании задолженности за проданную долю в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» (в настоящее время – ООО «АКФ») в размере 7000000 рублей задолженности, 1877242,55 рублей процентов за период с 17.03.2021 по 18.06.2024, продолжив начисление процентов, начисленных на сумму долга за период с 19.06.2024 по день фактической уплаты долга с применением ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 16.07.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование жалобы ее податель указывает то, что арбитражным судом не дано должной оценки доводам ответчика о том, что истцом было допущено нарушение условий договора купли-продажи доли. Истец, зная о предъявленных ООО «РМФ-Групп» требованиях со стороны контрагента АО «Рудник «Александровский» на сумму, соразмерную стоимости доли, не сообщил об этих претензиях ООО «Барнаул «РТИ», в связи с чем, возникший спор повлек для ответчика убытки, понесенные ответчиком для урегулирования  судебного спора, что установлено судебными актами по ранее рассмотренным делам.

Между тем, апеллянт указывает, что в обжалуемом решении не приведены мотивы, по которым арбитражный суд отклонил доводы ответчика.

От истца в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым просит оставить решение без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению.

Из материалов дела следует, 29.07.2019, между ФИО1 (далее - Продавец) и ООО «Барнаульский завод технических изделий» (далее - Покупатель) заключен договор купли-продажи доли ООО «РМФ-Групп» в размере 100 % уставного капитала (далее - договор купли- продажи). 

Согласно пункту 7 договора купли-продажи стороны оценили отчуждаемую долю в 14000000 руб. Покупатель должен был оплатить данную сумму по графику в безналичном порядке (пункт 8 договора купли-продажи): 2500000 руб. - в срок до 15.08.2019, 4500000 руб. - в срок до 31.12.2019, 3500000 руб. - в срок до 30.06.2020, 3500000 руб. - в срок до 31.12.2020. 

Договор истец исполнил, передал долю ответчику, о чем внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ 05.08.2019. 

Ответчик выплатил истцу сумму 7000000 руб. следующими платежами: 2500000руб. внес 06.08.2019, 3000000 руб. внес 30.12.2019, 1500000 руб. внес 16.01.2020. 

В дальнейшем, стороны заключили дополнительное соглашение от 28.05.2020, согласно которого срок окончательного расчета за проданную долю в уставном капитале перенесен на более поздний срок: 3500000 руб. - до 31.12.2020, 1500000 руб. - до 31.03.2021, 2000000 руб. - в срок до 30.06.2021 включительно. 

На основании решения единственного участника ООО «РМФ-Групп» от 27.05.2020, общество переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Алтайские Композитные Футеровки» (далее - ООО «АКФ»), дата внесения записи в ЕГРЮЛ 04.06.2020. 

В соответствии с пунктом 13 договора купли-продажи стороны договорились, что при наступлении по вине продавца одного или нескольких событий, указанных в этом 3 пункте, в том числе, согласно подпункту 1) при возникновении неучтенных на момент подписания настоящего договора обоснованных и документально подтвержденных требований к обществу третьими лицами, возникших до подписания настоящего договора, продавец обязал в пол ном объеме компенсировать покупателю убытки, причиненные последнему в результате наступления событии, указанных в настоящем пункте, а также удовлетворить требования третьих лиц в полном объеме за свой счет. 

После приобретения доли ответчиком, контрагент ООО «РМФ-Групп» - АО «Рудник Александровский» обратилось в суд с иском к ООО «РМФ-Групп» о взыскании уплаченной по договору подряда денежной суммы. 

Решением от 16.07.2020 Арбитражного суда Забайкальского края по делу № А78- 938/2020 с ООО «АКФ» (ООО «РМФ-Групп» до переименования) в пользу АО «Рудник Александровский» взыскана сумма в размере 13419000 руб.. в качестве возврата уплаченной за комплект резиново-металлической футеровки на барабан мельницы МПСИ 6,7x3,1 (пр-ва Outotec) для АО «Рудник Александровский» согласно ТУ 38.105.1861-88 по приложению № 2 от 12.10.2018, к договору поставки № 01-2018/7 от 30.01.2018, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 90 095 руб., всего - на сумму 13509095 руб. 

Данное решение суда первой инстанции оставлено в силе Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 по делу №А78-938/2020. 

Исходя из того, что пунктом 13 договора купли-продажи предусмотрена обязанность продавца компенсировать покупателю убытки, причиненные последнему при возникновении неучтенных на момент подписания настоящего договора обоснованных и документально подтвержденных требований к обществу третьими лицами, между истцом (продавцом доли) и ответчиком (покупателем доли) было заключено соглашение о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020 (далее - Соглашение от 12.10.2020), согласно которому продавец обязался заключить с покупателем доли дополнительное соглашение к договору купли-продажи об изменении пункта 8 договора, устанавливающего стоимость доли и порядок ее оплаты, при этом стоимость доли подлежала уменьшению до 7000000 руб. (вместо 14000000 руб.) и подлежала оплате до 31.12.2019.

Покупная стоимость доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» подлежала уменьшению в счет частичного расчета по взысканной решением от 16.07.2021 Арбитражного суда Забайкальского края по делу №А78-938/2020 задолженности. 

Кроме того, этим же Соглашением предусмотрено, что сумму в размере 6 509 095 руб. ФИО1 должен был перечислить ООО «Барнаул РТИ» для организации последним, как единственным участником ООО «АКФ» (ООО «РМФ-Групп»), расчета по взысканной решением от 16.07.2021 Арбитражного суда Забайкальского по делу № А78-938/2020 задолженности. 

На основании данного Соглашения между истцом и ответчиком 13.10.2020 заключено нотариально удостоверенное дополнительное соглашение к договору купли-продажи, согласно которому в пункты 7 и 8 договора внесены изменения: отчуждаемая доля оценена в 7000000 руб., оплата за долю должна была быть произведена в срок до 31.12.2019. 

Кроме того, ФИО1 перечислил на расчетный счет ООО «Барнаул РТИ» 6509095 руб. платежными поручениями от 30.11.2020 № 81032579, от 14.12.2020 №81396033. 

Однако, постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04.02.2021 по делу № А78-938/2020 решение Арбитражного суда Забайкальского края от 16.07.2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 по тому же делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Забайкальского края, поскольку выводы судов, сделанные в отношении качества спорного товара являются преждевременными. 

При повторном рассмотрении данного дела судом первой инстанции истец АО «Рудник Александровский» отказался от иска, в связи с чем определением от 16.03.2021 Арбитражного суда Забайкальского края производство по делу № А78-938/2020 прекращено, государственная пошлина в сумме 90095 руб. возвращена истцу. 

Полагая, что основания для возложения на истца, как на продавца доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» (ООО «АКФ») обязанности компенсировать покупателю убытки, причиненные последнему при возникновении неучтенных на момент подписания договора обоснованных и документально подтвержденных требований к обществу третьими лицами, отсутствуют, обязательство возместить ответчику убытки в сумме 13509 095 руб. не возникло, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО «Барнаул РТИ»: о расторжении дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» (в настоящее время - ООО «АКФ») от 29.07.2019, заключенного между Жаре и ко вы м В. А. и ООО «Барнаул РТИ»; о расторжении Соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020, заключенного между ФИО1 и ООО «Барнаул РТИ» о взыскании 13509095 руб. неосновательного обогащения в рамках дела №А03-14391/2022. Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23 мая 2023 года по делу № А03- 14391/2022 удовлетворены исковые требования ФИО1 к ООО «Барнаул РТИ» о расторжении дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли- продажи доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» (в настоящее время - ООО «АКФ») от 29.07.2019, заключенного между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий», о расторжении Соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020. заключенного между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий», о взыскании 13 509 095 руб. неосновательного обогащения. 

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 данное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

 Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.11.2023 решение от 23.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 10.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-14391/2022 отменено в части расторжения дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РМФ-Групп» (в настоящее время - ООО «АКФ») от 29.07.2019, заключенного между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий» и соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020, заключенного между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий». 

В удовлетворении требований ФИО1 в указанной части отказано. 

В части удовлетворения требований о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий» в пользу ФИО1 13509095 руб. неосновательного обогащения и распределения государственной пошлины изменено. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий» в пользу ФИО1 6509095руб. неосновательного обогащения, а также 4 642 руб. 69 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Соответственно, 7000000 руб. не взыскано. При этом в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.11.2023 по делу А03-14391/2022, указано следующее: «Согласно пункту 2 Соглашения стороны договорились, что при указанных в пункте 1 обстоятельствах со стороны ФИО1 возникла обязанность выполнить условия пункта 13 договора купли-продажи доли в уставном капитале в части компенсации ООО «Барнаул-РТИ» убытков, причиненных последнему в результате наступления указанных событий, а также удовлетворения требовании АО «Рудник Александровский» в полном объеме за свой счет. Как указано в пункте 3 Соглашения, настоящим соглашением стороны устанавливают условия, при соблюдения которых ООО «Барнаул РТИ» будет полагать, что обязанность, указанная в пункте 2 настоящего Соглашения, со стороны ФИО1 выполнена полностью, а именно о заключении не позднее 13.10.2022 дополнительного соглашения к договору купли-продажи доли о частичном уменьшении покупной стоимости доли в уставном капитале общества в счет частичного расчета по взысканной по решению суда по делу № А78-938/2020 задолженности; сумму в размере 6509 095 руб. ФИО1 не позднее 30.11.2020 перечисляет ООО «Барнаул РТИ» для организации последним как единственным участником ООО «АКФ» расчета по взысканной решением суда по делу № А78-938/2020 задолженности. 

Исходя из буквального толкования названия Соглашения как соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств и его содержания следует сделать вывод, что сторонами согласованы условия о распределении обязанностей по погашению ФИО1 взысканной по решению суда 13 509 095 руб. задолженности перед АО «Рудник Александровский», которую ФИО1 погашает путем перечислении 6 6509095 руб. ООО «Барнаул РТИ», а сумма 7000000 руб. - долг ООО «Барнаул РТИ перед ФИО1 за приобретенную долю в уставном капитале - остается у ООО «Барнаул РТИ». Таким образом, произошло уменьшение стоимости доли до 7000000 руб., поскольку произошло лишь погашение задолженности ООО «Барнаул РТИ» перед ФИО1 в сумме 7000000 руб. за приобретенную за 14000000 руб. долю в уставном капитале. 

Претензия об оплате образовавшейся задолженности у ответчика, оставлена без удовлетворения. Ненадлежащее исполнение ответчиком указанных обязательств послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, ссылаясь на положения статей 307, 309, 310, 329, 330, 395, 1102, 1107, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, установил подтвержденным факт наличия и размера задолженности, которые подтверждаются материалами дела, и пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Не согласиться с выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условии не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1). 

Согласно пункту 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Как следует из части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договоров денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

На основании пункта 1 статьи 332 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определенной законом (законной неустойки), независимо от того, предусмотрена ли обязанность ее уплаты соглашением сторон. 

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

В силу части 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по требованию одной стороны денежного обязательства о возврате исполненного в связи с этим обязательством, например, при излишней оплате товара, работ, услуг на излишне уплаченную сумму начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда получившая указанные денежные средства сторона узнала или должна была узнать об этих обстоятельствах (пункт 3 статьи 307, пункт 1 статьи 424, подпункт 3 статьи 1103, статья 1107 ГК РФ). 

Согласно части 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку в связи с отменой судом округа решения и постановления по делу №А78-938/2020 и прекращением производства по указанному делу отпали правовые основания для перечисления ООО «Барнаул РТИ» в пользу АО «Рудник Александровский» 13650059 руб. задолженности, 

Соглашение и дополнительное соглашение от 13.10.2020 к договору купли-продажи, заключенное во исполнение Соглашения, не подлежали исполнению в связи с отпадением основания возникновения предусмотренных в них обязанностей, соответственно, восстановлена обязанность ООО «Барнаул РТИ» перед ФИО1 по оплате долга в размере 70000000 руб. за приобретенную долю в уставном капитале и возникла обязанность ООО «Барнаул РТИ» по возврату ФИО1 6509095 руб. как неосновательного обогащение.

Об обязанности ответчика выплатить ФИО1 задолженность в размере 7000000 рублей стало известно в день вынесения определения Арбитражного суда Забайкальского края от 16.03.2021 по делу №А78-938/2020, которым было прекращено производство по делу в связи с отказом истца от иска.

Наличие и размер задолженности подтверждается материалами дела.

Доводы апеллянта о том, что суд первой инстанции не привел обоснованные мотивы, по которым отклонил доводы ответчика о том, что он понес убытки в размере 5 617 568.5 рублей, вызванные неисполнением истцом своих обязательств по договору купли-продажи доли, нарушив тем самым нормы процессуального и материального права, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку с учетом положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении данного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

Оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 305-ЭС15-17704).

Вопрос о взыскании 7 миллионов рублей, удержанных ответчиком по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019. уже был предметом рассмотрения по делу № А03-14391/2022.

В Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.11.2023 по делу А03-14391/2022, имеющем преюдициальное значение для сторон настоящего иска, указано, что согласно пункту 2 Соглашения стороны договорились, что при указанных в пункте 1 обстоятельствах со стороны ФИО1 возникла обязанность выполнить условия пункта 13 договора купли-продажи доли в уставном капитале в части компенсации ООО «Барнаул-РТИ» убытков, причиненных последнему в результате наступления указанных событий, а также удовлетворения требований АО «Рудник Александровский» в полном объеме за свой счет.

Как указано в пункте 3 Соглашения, настоящим соглашением стороны устанавливают условия, при соблюдении которых ООО «Барнаул РТИ» будет полагать, что обязанность, указанная в пункте 2 настоящего Соглашения, со стороны ФИО1 выполнена полностью, а именно о заключении не позднее 13.10.2022 дополнительного соглашения к договор купли-продажи доли о частичном уменьшении покупной стоимости доли в уставном капитале общества в счет частичного расчета по взысканной по решению суда по делу № А78-938/2020 задолженности; сумму в размере 6 509 095 руб. ФИО1 не позднее 30.11.2020 перечисляет ООО «Барнаул РТИ» для организации последним как единственным участником ООО «АКФ» расчета по взысканной решением суда по делу № А78-93 8/2020 задолженности.

В соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений и только в случае неясности условия договора устанавливаются путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Исходя из буквального толкования названия Соглашения как соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств и его содержания следует сделать вывод, что сторонами согласованы условия о распределении обязанностей по погашению ФИО1 взысканной по решению суда 13 509 095 руб. задолженности перед АО «Рудник Александровский», которую ФИО1 погашает путем перечисления 6 509 095 руб. ООО «Барнаул РТИ», а сумма 7 000 000 руб. - долг ООО «Барнаул РТИ перед ФИО1 за приобретенную долю в уставном капитале - остается у ООО «Барнаул РТИ».

Таким образом, у судов отсутствовали основания считать, что произошло уменьшение стоимости доли до 7 000 000 руб., поскольку произошло лишь погашение задолженности ООО «Барнаул РТИ» перед ФИО1 в сумме 7 000 000 рублей за приобретенную за 14 000 000 рублей долю в уставном капитале.

При таких обстоятельствах надлежит сделать вывод о том, что суды в нарушение статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации неверно истолковали положения соглашения, поскольку в связи с отменой судом округа решения и постановления по делу № А78-938/2020 и прекращением производства по указанному делу отпали правовые основания для перечисления ООО «Барнаул РТИ» в пользу АО «Рудник Александровский» 13 650 059 руб. задолженности. 

При таких обстоятельствах, в связи с тем, что основания для удержания перечисленных истцом денежных средств отпали, производство по делу №А78-93 8/2020 прекращено  в связи с отказом истца от иска, в связи с чем, при этом прекратилась обязанность ФИО1 по перечислению денежных средств в размере 6 509 095 руб. с целью погашения задолженности, взысканной решением суда от 16.07.2020 по делу № А78-938/2020 и ООО «Барнаул РТИ» уклоняясь от их возврата, несмотря на отпадение основания для удержания, является лицом, неосновательно удерживающим денежные средства.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.11.2023 признано законным и обоснованным Верховным Судом Российской Федерации.

Таким образом, из вышесказанного следует, что имело место оформление договором (Соглашением о порядке исполнения обязательств от 12.10.2020) несуществующей обязанности по возмещению ФИО1 ответчику убытков в сумме 13 509 095 рублей, в связи с чем, не учитывать выводы, сделанные судом по делу № А03-14391/2022 в части наличия задолженности ответчика в размере 7 миллионов рублей за приобретенную им у истца долю в уставном капитале общества, оснований не имеется.

Кроме того, как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 13 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РМФ-групп» (переименовано в ООО «АКФ») от 29.07.2019 стороны (истец и ответчик по настоящему делу) договорились, что при наступлении по вине продавца одного или нескольких событий, указанных в этом пункте, в том числе, согласно подпункту 1) при возникновении неучтенных на момент подписания настоящего договора обоснованных и документально подтвержденных требований к обществу третьими лицами, возникших до подписания настоящего договора, продавец обязан в полном объеме компенсировать покупателю убытки, причиненные последнему в результате наступления событий, указанных в настоящем пункте, а также удовлетворить требования третьих лиц в полном объеме за свой счет.

Однако, решением Арбитражного суда Алтайского края от 23 мая 2023 года  по делу № А03-14391/2022 установлено, что доказательств поставки некачественного товара в адрес АО «Рудник Александровский» по договору поставки №01-2018/7 от 30.01.2018 в настоящее время не имеется, тем более, отсутствуют доказательства того, что убытки возникли по вине истца в рамках настоящего дела. В этой части суд кассационной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал в полном объеме.

Соответственно, утверждение апеллянта о том, что по вине истца у ответчика возникли убытки, обязанность возместить которые предусмотрена договором купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019, судом апелляционной инстанции отклоняются, как необоснованные и противоречащие фактическим обстоятельствам дела, установленным вступившими в силу судебными актами.

Вместе с тем, доказательств возникновения неучтенных на момент подписания настоящего договора обоснованных и документально подтвержденных требований к обществу третьими лицами нет.

И от иска АО «Рудник Александровский» отказался не по причине добровольного удовлетворения требований ответчиком (ООО «АКФ»), а по причине отсутствия возможности проведения экспертизы поставленного комплекта металлической футеровки из-за его демонтажа и утраты. Проверить качество отсутствующего по вине самого АО «Рудник Александровский» комплекта, очевидно, невозможно, что и установили суды.

Соответственно, заключение между ООО «АКФ» и АО «Рудник Александровский» дополнительного соглашения №1 к договору поставки №01-2018/7 от 30.01.2018, на которое ответчик ссылается в отзыве, никакого отношения к некачественной поставке не имеет.

В решении Арбитражного суда Алтайского края суда от 23 мая 2023 года, по делу № А03-14391/2022 указано, что ссылки ответчика на возникновение у него также убытков и расходов, которые связаны с предъявлением требований АО «Рудник Александровский» в арбитражный суд в рамках дела А78-93 8/2020, несостоятельны, установлено из пояснений представителя ответчика, что продукция поставлена надлежащего качества, установленный договором срок эксплуатации 2800 часов был 15 выполнен, и даже превышен, так как составил 3 739 часов, что следует из рекламации АО «Рудник Александровский». Качество   поставленного   комплекта   металлической   футеровки   на   барабан   мельницы экспертным путем не проверялось, хотя ответчик просил об этом в суде первой инстанции, что и послужило одной из причин отмены судебных актов по делу судом кассационной инстанции. А поскольку футеровка вопреки условиям договора поставки была истцом (АО «Рудник Александровский») демонтирована без ведома ООО «АКФ» и утрачена, проведение такой экспертизы оказалось невозможным. В связи с этим АО «Рудник Александровский» согласился отказаться от иска. Для сохранения партнерских отношений с АО «Рудник Александровский», для поддержания имиджа ООО «АКФ» как надежного, добросовестного партнера, собственником ООО «АКФ» и его руководителем ФИО3 приято решение заключить дополнительное соглашение к договору поставки, в соответствии с которым стоимость товара была уменьшена до 11 547 480 руб. вместо 14 514 000 руб., при этом часть уже полученной оплаты в размере 1 871 520 руб. ООО «АКФ» должна была быть возвращена ответчику. 

Довод о том, что причиной уменьшения стоимости поставленного товара дополнительное соглашение к договору поставки №01-2018/7 от 30.01.2018 с Приложением №2 от 12.10.2018 не содержит.

Таким образом, доказательств поставки некачественного товара в адрес АО «Рудник Александровский» по договору поставки №01-2018/7 от 30.01.2018 в настоящее время не имеется, тем более, отсутствуют доказательства того, что убытки возникли по вине ФИО1 .

Все вышеуказанное было изложено в объяснениях ООО «Барнаул РТИ» от 15.03.2023 по делу № А03-14391/2022. 

Суд апелляционной инстанции полагает, что ответчик не может противоречить своей позиции, изложенной по другому делу в отношении одних и тех же обстоятельств (принцип estoppel).

Все остальные расходы, представленные ответчиком, непосредственно связаны с предъявлением АО «Рудник Александровский» требований к ООО «АКФ» и рассмотрением их в суде.

Вместе с тем, этих требований не имеется, в связи с отказом истца АО «Рудник Александровский» от иска.

Расходы на командировки, оплата услуг представителей, в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации возлагаются в разумных пределах на проигравшую сторону, к которой приравнивается истец, отказавшийся от иска в связи с его необоснованностью.

Договор на оказание консультационных (юридических) услуг от 01.10.2020 заключен не ООО «АКФ», а ООО «Барнаул РТИ» с ИП ФИО4 (г. Иркутск). Указанный индивидуальный предприниматель ни в одном процессе на стороне ООО «АКФ» не участвовал, доверенности ему ООО «АКФ» на представление интересов общества не выдавало.

В суде первой инстанции интересы ООО «АКФ» представляла ФИО5, которая является представителем в настоящем деле.

В суде апелляционной инстанции участвовала представитель ООО «АКФ» ФИО6 по доверенности от 14.09.2020,то есть, выданной до заключения договора на оказание консультационных (юридических) услуг от 01.10.2020 с ИП ФИО4.

В суде кассационной инстанции интересы ООО «АКФ представляла ФИО7 также по доверенности от 14.09.2020.

В переговорах, завершившихся подписанием дополнительного соглашения к договору поставки №01-2018/7 от 30.01.2018 с Приложением №2 от 12.10.2018 в г. Чите, участвовал ФИО3 -директор ООО «АКФ».

Доказательств выполнения ИП ФИО4 каких-либо работ или оказания юридических услуг представленные ответчиком документы не содержат. Надлежащих доказательств оплаты ответчиком денежных средств ИП ФИО4 в сумме 2 000 000 руб. в дело не представлено.

Сумма оплачена наличными и превышает кассовый лимит. 

Требование платить по 50 000 рублей в безналичном порядке, а 2 000 000 рублей - наличными, не мотивировано, при том, что юридическое лицо не может внести деньги в кассу без уполномоченного представителя, сведения о котором в ПКО отсутствуют, так же, как отсутствуют доказательства направления ответчиком кого-либо в командировку в г. Иркутск с целью такой оплаты и доказательства выдачи необходимой суммы в подотчет представителю ООО «Барнаул РТИ».

Соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020 ответчиком не представлялось. 

В связи с чем, возможности оценивать обоснованность и документальное подтверждение этих убытков, устанавливать вину ФИО1 или ее отсутствие в рамках настоящего дела не имеется.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает, что выводы, сделанные арбитражным судом по делу № А03-4488/2024 в отношении указанных в отзыве ответчика убытков, уже получили оценку и оснований их оценивать по другому в настоящем споре нет. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд правомерно удовлетворил требование о взыскании неустойки и процентов, в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также проценты по день фактической оплаты долга.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение от  16.07.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03 -4488/2024   оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд  Алтайского края. 

 

Председательствующий:                                                    Подцепилова М. Ю.

 

Судьи:                                                                                  Сухотина В.М.

 

                                                                                              Захаренко С.Г.