АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-26608/24

01 ноября 2024 года.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   22 октября 2024 г.

Полный текст решения изготовлен            01 ноября 2024 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Меленчук И. С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бурбой А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания Меридиан" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Союз-Агро" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 2 200 000 руб. штрафа, 26 714 руб. расходов по оплате услуг представителя

встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Союз-Агро"

к обществу с ограниченной ответственностью "Судоходная компания Меридиан"

о признании договора незаключенным

при участии:

от истца:  представитель ФИО1 по доверенности от 17.06.2024,

от ответчика: представители ФИО2 по доверенности от 01.09.2024, ФИО3 по доверенности от 01.09.2024, ФИО4 по доверенности от 01.09.2024,

установил, общество с ограниченной ответственностью "Судоходная компания Меридиан" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Союз-Агро"  о взыскании 2 200 000 руб. штрафа по договору №11/06/24 от 11.06.2024.

Определением суда от 16.09.2024 принят встречный иск.

Мировое соглашение сторонами не достигнуто.

От ответчика поступило заявление  о снижении штрафа в порядке ст. 333 ГК РФ.

Судом удовлетворено ходатайство ответчика о приобщении к  материалам дела дополнительных пояснений.

Истец требования поддержал, встречный иск не признал.

Ответчик против удовлетворения иска возражал, просил встречный иск удовлетворить.

Определения суда, выносимые по рассматриваемому делу, опубликованы на официальном портале арбитражных судов «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующее.

 11.06.2024 между обществом с ограниченной ответственностью «Судоходная компания Меридиан» (далее - покупатель, истец, ООО «СК Меридиан») и обществом с ограниченной ответственностью «Союз-Агро» (далее - продавец, ответчик, ООО «Союз-Агро») заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 11/06/24 (далее - договор).

Согласно п. 1.1 вышеуказанного договора продавец обязуется поставить товар, а покупатель принять и оплатить его.

Согласно п. 1.3 договора товар поставляется партиями. На каждую отдельную партию поставляемого товара составляется спецификация, являющаяся неотъемлемой частью настоящего договора. Наименование товара, качество, количество, цена за единицу и общая стоимость каждой партии товара определяется спецификацией.

Сроки поставки каждой партии определяются в спецификации к договору (п.2.1. договора).

К договору прилагается спецификация № 1 от 11.06.2024, согласно которой, в перечне поставляемого товара указан нут в количестве 250 (двести пятьдесят тонн) +/- 10 % в опционе покупателя по цене 44 000 рублей на тонну, всего на 11 000 000 рублей, в т.ч. НДС 1 000 000 рублей.

В п.1 примечания к спецификации указан порядок оплаты: в течение 3-х (трех) банковских дней после подписания настоящей спецификации, счета на оплату и полного пакета документов, указанного в договоре.

В п.3 примечания указан срок поставки продукции: до 30.06.2024, п.4 условия доставки - автотранспортом за счет покупателя, п.5 место отгрузки продукции - Ростовская область, Константиновский район, х. ФИО5.

Согласно п.4.3. договора за отказ продавца от поставки товара, согласованного сторонами в спецификации, продавец выплачивает штраф в размере 20% от стоимости товара соответствующей спецификации в качестве покрытия убытков за сорванную поставку.

Истец указал, что 13.06.2024, то есть спустя два дня после заключения договора, продавец выставил покупателю счет № 28 на оплату по договору на сумму 11 000 000 рублей.

14.06.2024 истец платежным поручением № 215 в полном объеме перечислил на расчетный счет продавца предоплату в размере 11 000 000 руб.

17.06.2024 платежным поручением № 230 продавец, своевременно не известив покупателя, а также, не используя положения и возможности договора по его изменению и дополнению по согласованию сторон, вернул покупателю поступившую предоплату по договору с указанием: «Как ошибочно перечисленные», тем самым от поставки отказался.

Срок поставки товара по договору истек 30.06.2024.

Согласно позиции истца ООО «СК Меридиан» неоднократно через своих представителей (в частности 18 и 27 июня 2024 года) письменно призывало ООО «Союз-Агро» вернуться к исполнению условий договора, но в ответ продавец выдвинул требования об увеличении стоимости товара на 10%, мотивируя это ошибкой бухгалтерии. В противном случае, как письменно заявил продавец, ООО «Союз-Агро» считает несогласованным существенное условие договора о цене поставки товара, а сам договор в указанной части незаключенным.

02.07.2024 истец направил ответчику досудебную претензию с требованием выплаты штрафа. Поскольку требования претензии не исполнены, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Оценив правоотношения сторон в рамках указанного договора, суд пришел к выводу о том, что они подлежат регулированию в соответствии с положениями  главы 30  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статей 309 и 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом либо договором.

В соответствии с нормами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Ответчик, возражая по иску, заявил встречный иск о признании договора незаключенным, указав следующее.

По результатам преддоговорных переговоров между ООО «Союз-Агро» и ООО «Судоходная компания Меридиан» 11.06.2024 достигнуто устное соглашение о поставке ООО «Союз-Агро» в адрес ООО «Судоходная компания Меридиан» сельскохозяйственной продукции: нут урожая 2023 г. в объеме 250,000 тонн +/-10% по цене 44 000,00 руб. за 1 тонну, без учета стоимости НДС – 10%.

13.06.2024 ООО «Союз-Агро» подготовлен проект договора купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 11/06/2024 от 11.06.2024 и его текст, а также спецификация № 1 от 11.06.2024, которые направлены посредством электронной почты на адрес: klebannu@mail.ru. В спецификации специалист бухгалтерии ООО «Союз-Агро» допустил техническую ошибку в расчете размера НДС по ставке 10%, а также неправильно отразил в спецификации итоговую сумму за товар с НДС 10%. По указанной причине специалистом бухгалтерии ООО «Союз-Агро» также сформирован счет на оплату № 28 от 13.06.2024, содержащий техническую ошибку в итоговой сумме товара с НДС по ставке 10%. Обнаружив указанную ошибку в документах, ответчик по телефону незамедлительно уведомил об этом ответственного сотрудника ООО «Судоходная компания Меридиан». При этом на расчетный счет ответчика 15.06.2024 от ООО «Судоходная компания Меридиан» поступила сумма платежа в размере 11 000 000 руб. ООО «Союз-Агро» платежным поручением № 230 от 15.06.2024 возвратило указанную сумму денежных средств в полном объеме как ошибочный платеж, поскольку цена в указанной сделке противоречит преддоговорным заверениям.

ООО «Союз-Агро», возвращая денежные средства в сумме 11 000 000 руб. как ошибочные, исходит из несогласованности сторонами сделки условия о цене поставляемого товара. В этой связи 21.06.2024 ООО «Союз-Агро» направило корректный проект договора купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 11/06/2024 от 11.06.2024 и его текст, а также спецификацию № 1 от 11.06.2024 и счет № 28 от 13.06.2024, содержащие корректно исчисленную сумму НДС по ставке 10%, посредством электронной почты на адрес: klebannu@mail.ru. ООО «Союз-Агро» в указанном письме просило ООО «Судоходная компания Меридиан» подтвердить намерение на приобретение товара у ООО «Союз-Агро» по согласованной в преддоговорном порядке цене 44 000,00 руб. за 1 тонну без НДС 10% и оплатить счет № 28 от 13.06.2024 на общую сумму 12 100 000 руб., в том числе НДС 10% - 1 100 000 руб., в противном случае существенное условие о цене поставки товара по спецификации № 1 от 11.06.2024 к договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 11/06/2024 от 11.06.2024 является несогласованным, а договор поставки в указанной части является незаключенным.

Ответчик указал, что какой-либо ответ на указанное письмо в адрес ООО «СоюзАгро» не поступал, равно как денежные средства в указанном письме в размере 12 100 0000 руб. в адрес ООО «Союз-Агро» не поступали, что свидетельствует об утрате интереса ООО «Судоходная компания Меридиан» к исполнению договора поставки и его незаключенности.

Истец, возражая на встречный иск, указал, что согласование стоимости товара до подписания договора  корректировалось сторонами в ходе предварительных переговоров в сторону увеличения, то есть указанная в договоре цена была добровольно и осознанно согласована сторонами, то есть ООО «Союз-Агро» при подписании договора в том формате, в котором это происходило по электронной почте, в случае возникновения у продавца каких-либо замечаний по существенным либо иным условиям договора, имело достаточную временную возможность до подписания договора внести в него изменения, либо предложить такие изменения, направив, например, протокол разногласий, так как сроки на такие действия и сроки подписания договора регламентированы не были, предварительных договоров о чем-либо подобном между сторонами не заключалось.

Кроме того, счет на оплату № 28 выставлен ответчиком спустя двое суток после заключения договора, что еще раз подтверждает то, что у ответчика было достаточно времени для согласования всех его существенных условий, в том числе и цены.

Как следует из разъяснения, содержащегося в абз.1. п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 1 ст.161 Гражданского кодекса РФ должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения: сделки юридических лиц между собой и с гражданами.

В силу пункта 1 ст. 160 Гражданского кодекса РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом п.3 ст.432 Гражданского кодекса РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным.

Признание договора незаключенным предполагает наличие договора в любой объективированной форме и отсутствие в нем одного или нескольких существенных условий.

В материалы дела представлена копия спорного договора, скрепленная печатями организаций и подписями генеральных директоров. Все существенные условия договора сторонами согласованы.

Юридическое лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, несет риски наступления неблагоприятных последствий. 

В материалах дела отсутствуют доказательства подписания ответчиком спорного договора под влиянием принуждения или давления, доказательств выбытия в спорный период печати организации из владения ответчика или подписания договора неуполномоченным лицом также не представлено.

Учитывая изложенное, в удовлетворении встречного иска отказано. 

Рассмотрев требование истца о взыскании 2 200 000 руб. штрафа, суд отмечает следующее.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п.4.3. договора за отказ продавца от поставки товара, согласованного сторонами в спецификации, продавец выплачивает штраф в размере 20% от стоимости соответствующей спецификации, в качестве покрытия убытков за сорванную поставку.

Истец начислил штраф за не поставку товара в размере 20% - 2 200 000 руб. 

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и, как следствие, просил о снижении ее размера по правилам статьи 333 ГК РФ до 0,1% от задолженности в день.

В силу статьи 333 ГК РФ суд наделен правом уменьшить неустойку, если установит, что подлежащая неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 ГК РФ, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе и направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки.

Данной правовой нормой предусмотрена обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О).

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Таким образом, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (пункт 73 Постановления № 7).

Из указанного следует, что признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение; при этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкции с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

При этом суд учитывает, что неустойка, является мерой гражданско-правовой ответственности, носит компенсационный характер и не может служить источником обогащения лица, требующего ее уплаты, ввиду значительного превышения суммы неустойки сумме возможных убытков, вызванных ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств.

В этом смысле суд должен установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Таким образом, применяя статью 333 ГК РФ, суд должен установить реальное соотношение предъявленной неустойки и последствий невыполнения должником обязательства по договору, дабы соблюсти правовой принцип возмещения имущественного ущерба, согласно которому не допускается применение мер карательного характера за нарушение договорных обязательств.

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела. Снижение размера неустойки в каждом конкретном случае является одним из предусмотренных законом правовых способов, которыми законодатель наделил суд в целях недопущения явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

Сложившаяся правоприменительная практика исходит из того, что договорная неустойка не должна являться способом получения прибыли от контрагента и должна быть направлена на соблюдение баланса интересов контрагентов гражданско-правовой сделки.

Поэтому при определении подлежащей взысканию неустойки суд должен установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и отрицательными последствиями, наступившими для кредитора в результате нарушения обязательства.

Суд отмечает, что ответчик, предлагая заключить договор в новой редакции,  увеличил стоимость товара на 10% (НДС). Таким образом, при подписании договора в новой редакции истец бы переплатил 10%, то есть это его вероятные убытки.

Также суд учитывает, что согласно п. 8. постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 (ред. от 24.03.2016) "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" судам следует учитывать, что положения статьи 333 ГК РФ с учетом содержащихся в настоящем постановлении разъяснений применяются к предусмотренным пунктом 2 статьи 381 Кодекса мерам ответственности за неисполнение договора, обеспеченного задатком (пункт 1 статьи 6 ГК РФ). Так, при взыскании двойной суммы задатка со стороны, ответственной за неисполнение договора, суд вправе по заявлению ответчика снизить размер половины указанной суммы в соответствии с положениями статьи 333 ГК РФ.

Таким образом, при исчислении неустойки по установленной договором ставке, ее размер является значительным, и, оценивая баланс интересов истца и ответчика, принимая во внимание явную несоразмерность установленной для поставщика неустойки последствиям нарушения обязательств, суд уменьшает размер штрафа, исходя из 10% увеличения цены, до суммы 1 100 000 руб. В остальной части требования суд отказывает.

Так же истец заявил о взыскании с ответчика судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 26 714 руб.

В соответствии со статьей 106 Кодекса к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Истец представил договор от 17.06.2024, платежное поручение №278 от 22.07.2024.

Представителем истца подготовлен иск, отзыв на встречный иск, обеспечено участие в двух судебных заседаниях.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Изучив представленные доказательства и учитывая в совокупности сложившуюся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, объем выполненной представителем истца правовой работы, суд признает разумным и обоснованным возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 26 714 руб.

С учетом изложенного ходатайство истца о возмещении судебных расходов по оплате услуг представителя подлежит удовлетворению в размере 26 714 руб.

Также истцом понесены расходы по отправке претензии и иска в сумме 710,65 руб., которые являются обязательными и подлежат возмещению истцу.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Истцом оплачена госпошлина в размере 34 000 руб. платежным поручением №266 от 18.07.2024.

Пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 №81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Таким образом, судебные расходы истца относятся на ответчика в полном объеме.

В связи с отказом в удовлетворении встречного иска госпошлина за его подачу возлагается на ответчика с учетом уплаченной им госпошлины в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Союз-Агро" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания Меридиан" 1 161 424,65 руб., из них  1 100 000 руб. штрафа, 26 714 руб. расходов по оплате услуг представителя, 34 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины, 710,65 руб. расходов по отправке почтовой корреспонденции.

В остальной части иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                               Меленчук И. С.