﻿300/2019-40832(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-50339/2019

Дело № А65-23420/2018

г. Казань

13 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2019 года.  

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2019 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Сабирова М.М.,  

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З., при участии представителей: 

ответчика – Порфирьевой Н.Н. (доверенность от 02.02.2018),  Фатхутдиновой Г.Д. (доверенность от 15.04.2019),  

в отсутствие: истца – извещен надлежащим образом, третьих лиц – извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Шакирова Рависа Хусаиновича, Республика Татарстан, п.г.т. Рыбная  Слобода,  

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2018 (судья  Мубаракшина Э.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного  

апелляционного суда от 22.04.2019 (председательствующий судья  Карпов В.В., судьи Балакирева Е.М., Романенко С.Ш.)  

по делу № А65-23420/2018 

по исковому заявлению Шакирова Рависа Хусаиновича к Садыкову  Равилю Мансуровичу, г. Казань о признании договоров  недействительными, с участием в деле в качестве третьих лиц Сагдиева  Маннафа Амировича, Республика Татарстан, Высокогорский район,  п. Красный Маяк, общества с ограниченной ответственностью «Нур-1»,  Республика Татарстан, Высокогорский район, д. Альдермыш,  акционерного общества «Специализированный регистратор – держатель  реестра акционеров газовой промышленности», г. Москва,  

УСТАНОВИЛ:

Шакиров Равис Хусаинович (далее – Акционер) в интересах  непубличного акционерного общества «Карьероуправление-плюс» (далее –  Общество) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с  исковым заявлением к Садыкову Равилю Мансуровичу о признании  договоров подряда от 24.02.2010 № 1/1 и от 24.05.2010 № 1-24-05,  заключённых между Обществом и обществом с ограниченной  ответственностью «Евростройхолдинг», недействительными.  

Исковое заявление мотивировано отсутствием доказательств  заключения и исполнения договоров, крупным характером договоров для  общества, не соблюдением корпоративных процедур заключения  договоров, нарушением оспариваемыми договорами интересов Акционера,  подделкой договоров путём фальсификации подписей.  

Определением от 29.08.2018 к участию в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора,  привлечены Сагдиев Маннаф Амирович и общество с ограниченной  ответственностью «Нур-1».  

Определением от 24.09.2018 к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора,  

привлечено акционерное общество «Специализированный регистратор –  держатель реестра акционеров газовой промышленности» (далее –  Регистратор).  

Регистратор в пояснениях указал, что Акционер является  единственным акционером Общества.  

Садыков Р.М. в отзыве на исковое заявление просил отказать  в удовлетворении требований, поскольку возникшие на основании  оспариваемых договоров требования получены Садыковым Р.М. по  договору уступки права требования, требования Садыкова Р.М. включены  в реестр требований кредиторов Общества, Акционером пропущен срок  исковой давности, учредители Общества о наличии требования знали не  позднее 2011 года, ранее аналогичный договор оспаривался в суде общей  юрисдикции, наличие задолженности по договорам было признано  представителем учредителей Общества, оспариваемые договора не  являются крупными сделками для Общества.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2018  в удовлетворении исковых требований отказано.  

Решение суда первой инстанции мотивировано пропуском  Акционером срока исковой давности, Садыков Р.М. является  ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку не является стороной  оспариваемых договоров.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 22.04.2019 решение суда первой инстанции от 07.12.2018 отменено.  Производство по делу прекращено.  

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд  указал на наличие оснований для прекращения производства по делу  в связи с ликвидацией стороны по договору.  

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Акционер  обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной  

жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить и  направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Акционер  ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.  

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной  жалобы, не учтено, что право требования Садыкова Р.М. возникло на  основании оспариваемых договоров, выгодоприобретатель по  оспариваемым договорам не ликвидирован, Садыков Р.М. является  надлежащим ответчиком по делу, основания для прекращения  производства по делу отсутствовали.  

Садыков Р.М. в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её  удовлетворении, поскольку Садыков Р.М. не является стороной по  оспариваемым сделкам, акционером пропущен срок исковой давности,  наличие у Акционера прав акционера Общества является предметом  судебного разбирательства.  

В судебном заседании 05.09.2019 в связи с поступлением  ходатайства представителя Акционера с указанием на невозможность  обеспечения явки Акционера или его представителя в судебное заседание,  с целью соблюдения прав Акционера, являющегося физическим лицом и  заявителем кассационной жалобы, судом округа на основании статьи 163  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в  судебном заседании был объявлен перерыв до 16 час. 40 мин. 12.09.2019.  

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе  судей при участии представителя Садыкова Р.М.  

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена  судебной коллегией в отсутствие представителей Акционера и третьих  лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения  дела.  

В судебном заседании представитель Садыкова Р.М. просила  отказать в удовлетворении кассационной жалобы, по мотивам,  изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указала на правомерность  выводов апелляционного суда о прекращении производства по делу  в связи с ликвидацией стороны договора.  

Проверив законность принятых по делу судебных актов,  правильность применения норм процессуального и материального права в  пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы  Акционера, отзыва Садыкова Р.М. на кассационную жалобу, заслушав  представителя Садыкова Р.М., судебная коллегия суда округа находит  поданную по делу кассационную жалобу подлежащей частичному  удовлетворению, а дело – направлению в апелляционный суд для  рассмотрения по существу апелляционной жалобы.  

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается  следующее.  

В соответствии с регистрационным делом, представленным  Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по  Республике Татарстан в материалы дела, Общество зарегистрировано в  качестве юридического лица 17.11.2003.  

Акционер является владельцем обыкновенных именных акций  Общества в количестве 37 700 штук.  

Регистратором в ответ на запрос суда первой инстанции  представлены документы, в соответствии с которыми Акционер  с 19.11.2014 на текущую дату является единственным акционером  Общества.  

24.02.2010 между Обществом и обществом с ограниченной  ответственностью «Евростройхолдинг» заключён договор подряда № 1/1,  в соответствии с условиями которого заказчик (Общество) поручил, а  подрядчик (ООО «Евростройхолдинг») принял на себя выполнение работ  

по рекультивации нарушенных земель, устройству временной дороги,  разборку и вскрышные работы на карьере в н.п. Ямашурма, в объёмах  в соответствии с утверждённой сторонами сметной документацией и  условиями договора.  

24.05.2010 между Обществом и ООО «Евростройхолдинг» заключён  договор подряда № 1-24-05, в соответствии с условиями которого заказчик  (Общество) поручил, а подрядчик (ООО «Евростройхолдинг») обязался  выполнить своими силами работы по рекультивации нарушенных земель,  устройству временной дороги, разборку и вскрышные работы на карьере  в н.п. Потаниха, в соответствии с условиями договора.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2013  по делу № А65-21482/2012 ООО «Евростройхолдинг» признано  несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Евростройхолдинг»  открыто конкурсное производство.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 03.08.2017 по делу № А65-21482/2012 конкурсное производство  в отношении ООО «Евростройхолдинг» завершено.  ООО «Евростройхолдинг» исключено из Единого государственного  реестра юридических лиц 12.08.2017 в связи с ликвидацией на основании  определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 02.08.2017 по делу № А65-21482/2012 в порядке процессуального  правопреемства произведена замена взыскателя по обособленному спору о  признании недействительным договора возмездной уступки прав  требований (цессии) от 12.07.2012, заключённого между  ООО «Евростройхолдинг» и обществом «Тебова нур», с  ООО «Евростройхолдинг» на Садыкова Р.М. в отношении права  требования с Общества задолженности в размере 11 646 335 руб.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 03.07.2017 по делу № А65-18725/2017 принято заявление Садыкова Р.М.  о признании Общества несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 20.12.2017 по делу № А65-18725/2017 требования Садыкова Р.М.  признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра  требований кредиторов Общества в размере 11 646 335 руб.  задолженности.  

Полагая, что договора подряда, положенные в основание  включенных в реестр требований кредиторов Общества требований  Садыкова Р.М., являются недействительными сделками по признакам  крупности и мнимости, Акционер 31.07.2018 обратился с требованиями по  настоящему делу о признании договора подряда № 1/1 от 24.02.2010 и  договора подряда № 1-24-05 от 24.05.2010 недействительными сделками.  

Суд первой инстанции, рассмотрев спор по существу требований,  отказал в удовлетворении иска Акционера.  

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и  обоснованность решения суда первой инстанции, пришёл к выводу  о необходимости отмены судебного акта и прекращения производства по  делу.  

При этом апелляционный суд исходил из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса  Российской Федерации ликвидация юридического лица влечёт его  прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его  прав и обязанностей к другим лицам.  

Иск о признании сделки недействительной и применении  последствий недействительности сделки подлежит предъявлению к  сторонам сделки.  

Согласно статье 46 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации при невозможности рассмотрения дела без участия  

другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции  привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон  или с согласия истца.  

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд  прекращает производство по делу, если установит, что организация,  являющаяся стороной в деле, ликвидирована.  

Принимая во внимание, что на момент предъявления в суд  требования по настоящему делу о признании договора подряда № 1/1  от 24.02.2010 и договора подряда № 1-24-05 от 24.05.2010  недействительными, ООО «Евростройхолдинг», являющееся стороной  данных договоров, было ликвидировано, исковые требования Акционера  не могут быть рассмотрены по существу и производство по делу подлежит  прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Однако, отменяя решение суда первой инстанции, и прекращая  производство по делу, апелляционный суд не учёл следующего.  

Пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации предусмотрены процессуальные  последствия в виде прекращения производства по делу, наступающие  вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и  обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по  делу, при условии, что не произошло правопреемство в материальном  правоотношении.  

Как следует из материалов настоящего дела, до ликвидации  ООО «Евростройхолдинг» определением Арбитражного суда Республики  Татарстан от 02.08.2017 по делу № А65-21482/2012 в порядке  процессуального правопреемства произведена замена с  ООО «Евростройхолдинг» на Садыкова Р.М. в отношении права  требования к Обществу задолженности в размере 1 1646 335 руб.  

Указанное свидетельствует о том, что Садыков Р.М. является  правопреемником ООО «Евростройхолдинг» по обязательствам Общества,  вытекающим из оспариваемых в рамках настоящего дела договоров  подряда.  

Поскольку в отношении требований ООО «Евростройхолдинг» к  Обществу, основанных на оспариваемых в рамках настоящего дела  договорах произошло материальное правопреемство, основания для  прекращения производства по делу в связи с ликвидацией стороны  договора по основаниям, предусмотренным пунктом 5 части 1 статьи 150  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда  апелляционной инстанции отсутствовали, в связи с чем постановление  апелляционного суда от 22.04.2019 о прекращении производства по делу  подлежит отмене.  

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание, что спор по  существу требований апелляционным судом рассмотрен не был, дело  подлежит направлению в тот же апелляционный суд для рассмотрения  апелляционной жалобы по существу.  

Поскольку постановление апелляционного суда об отмене решения  суда первой инстанции и прекращении производства по делу отменено,  дело направлено в апелляционный суд для рассмотрения апелляционной  жалобы по существу, решение суда первой инстанции не может быть  признано вступившим в законную силу.  

В соответствии со статьёй 273 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации в порядке кассационного производства  могут быть обжалованы вступившие в законную силу судебные акты.  

Учитывая, что обжалованное в суд округа решение суда первой  инстанции по настоящему делу от 07.12.2018 в связи с отменой  постановления апелляционного суда от 22.04.2019 не может быть признано  вступившим в законную силу, производство по кассационной жалобе  Акционера на решение суда первой инстанции подлежит прекращению  

применительно пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 286, 287,  288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 22.04.2019 по делу № А65-23420/2018 отменить.  

Дело за указанным номером направить в Одиннадцатый  арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной  жалобы по существу.  

Производство по кассационной жалобе Шакирова Рависа  Хусаиновича, Республика Татарстан, п.г.т. Рыбная Слобода, на решение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2018 по настоящему  делу прекратить.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1,  291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.М. Сабиров 

Судьи Э.Г. Гильманова  

 М.З. Желаева