АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-33534/2019

17 мая 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Трубниковой Е.Ю.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,

при участии представителей

от ФИО1: ФИО2 (по  доверенности от 12.04.2021),

от ФИО3: ФИО4 (по доверенности от 24.06.2021),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Регион» 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 

по делу № А43-33534/2019 Арбитражного суда Нижегородской области,

по заявление конкурсного управляющего должником ФИО5

о признании сделок недействительными и применении последствий их 

недействительности

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «ПРА-ТОН» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «ПРА-ТОН» (далее – должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий должником ФИО5 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств обществу  с ограниченной ответственностью «Стандарт-Регион» (далее – ООО «Стандарт-Регион») на общую сумму 10 973 000 рублей и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания  с ООО «СтандартРегион» 10 973 000 рублей основного долга, 4 092 811 рублей 40 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2017 по 25.06.2021, а также по день фактического исполнения обязательств.

 Арбитражный суд Нижегородской области определением от 26.03.2021 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.12.2021 отменил определение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Стандарт-Регион» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило его отменить. 

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводом суда апелляционной инстанции о наличии необходимой совокупности обстоятельств для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители третьих лиц ФИО1 и ФИО3 возразили относительно доводов жалобы и попросили оставить оспариваемый судебный акт без изменения. 

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечило явку представителя в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие. 

Законность постановления от 22.12.2021 проверена в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Изучив материалы дела, ООО «Стандарт-Регион» и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованного судебного акта. 

Как следует из материалов дела и установил суд, решением суда от 14.11.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по признакам отсутствующего должника; конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

В период с 01.06.2017 по 19.06.2017 должник перечислил на счёт ООО «Стандарт-Регион» денежные средства в размере 10 973 000 руб., указав в назначении платежей: 01.06.2017 – 1 250 000 рублей «Оплата за автобус ПАЗ по счету № УТ-138 от 30.05.2017», 14.06.2017 – 3 375 000 рублей «Оплата за автобус ПАЗ по счету № УТ-153 от 13.06.2017», 15.06.2017 – 3 375 000 рублей «Оплата за автобус ПАЗ по счету № УТ-154 от 13.06.2017», 19.06.2017 – 2 973 000 рублей «Оплата за автомобиль Тойота по счету № УТ-158 от 15.06.2017». 

Посчитав указанные сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в суд.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

Оспоренные сделки совершены в период с 01.06.2017 по 19.06.2017, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 12.08.2019.

Суд апелляционной инстанции установил, что  на момент совершения оспариваемых платежей  должник не обладал признаками  неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества. 

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, которая изначально ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Суд установил факт перечисления должником денежных средств в сумме 10 973 000 рублей ООО «Стандарт-Регион». 

В подтверждение передачи должнику транспортных средств (автобуса ПАЗ 32054 КААЗ, Евро-4, спецавтобуса АИ304403-022-97, спецавтобуса АИ304403-022-97, автомобиля TOYOTALC150, белый,  VINJTEBR3FJ40K057298)  ООО «Стандарт-Регион» представило в материалы дела товарные накладные от 24.05.2017 № УТ-108, от 14.06.2017 № УТ-119, от 14.06.2017 № УТ-120 от 20.06.2017 № УТ-130.

Установив, что товарные накладные не соответствуют требованиям Положения о паспортах транспортных средств и паспортах шасси транспортных средств, утвержденного Приказом Министерства внутренних дел России, Минпромэнерго России, Минэкономразвития России от 23.06.2005 № 496/192/134 в связи с отсутствием в них идентификационных признаков транспортных средств (VIN, цвет, год выпуска),  суд обоснованно признал данные доказательства ненадлежащими.

Приняв во внимание отсутствие письменного документа – договора купли-продажи транспортных средств,  регистрации указанных транспортных средств за  ООО «Стандарт-Регион», а также оценив представленные спорные товарные накладные как ненадлежащие доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что подобное поведение отклоняется от поведения обычных участников гражданского оборота в указанных обстоятельствах,  что свидетельствует о мнимом характере оспариваемых сделок, совершении их лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия и, как следствие, недобросовестности участников оборота.

Учитывая мнимый характер оспариваемых сделок при отсутствии встречного предоставления по ним в адрес должника (безвозмездный характер), суд пришел к обоснованному выводу о доказанности цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника применительно к требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротства, поскольку  цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если оспариваемая сделка была совершена безвозмездно. 

Ответчик, принимая от должника денежные средства в сумме 10 973 000 рублей в отсутствие встречного предоставления, не мог не осознавать  причинение ущерба кредиторам должника.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции обоснованно усмотрел необходимую совокупность обстоятельств для признания сделок должника по перечислению денежных средств недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Конкурсным управляющим также заявлено требование о взыскании с ООО «Стандарт-Регион» процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 01.06.2017 по 25.06.2021 и по день фактического исполнения обязательств. 

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. 

По общему правилу, предусмотренному в статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению правила, предусмотренные главой 60 Кодекса (обязательства вследствие неосновательного обогащения). 

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В пункте 29.1 Постановления № 63 прямо предусмотрена возможность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму признанного недействительным в рамках дела о банкротстве денежного исполнения. 

Как разъяснено в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. 

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке. 

В пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. 

При доказанности факта получения ООО «Стандарт Регион» от должника денежных средств в сумме 10 973 000 рублей без встречного предоставления в адрес должника суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование денежными средствами в размере 3 284 540 рублей 75 копеек за период с 01.06.2017 по 15.12.2021, а также процентов за пользование денежными средствами за период с 16.12.2021 по день фактического исполнения обязательств по возврату денежных средств.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными в соответствии с пунктом  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации суд округа отклонил, поскольку он направлен на переоценку представленных в материалы дела доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Оценка судом доказательств, отличная от их оценки заявителями кассационных жалоб, как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу № А43-33534/2019 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Регион» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

Е.Ю. Трубникова

 

Судьи

Е.В. Елисеева

С.В. Ионычева