АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел. 8-800-100-23-53, (4842) 505-902, факс: (4842) 50-59-57; 59-94-57 http://kaluga.arbitr.ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации

  

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело №А23-3160/2020

31 мая  2021 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2021года.

В полном объеме решение изготовлено 31 мая 2021 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В.,                 при ведении протокола помощником судьи Стёпкиной Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску садоводческого некоммерческого товарищества «Дружба-независимость-партнерство Солнечная слобода», 249018, Калужская область, Боровский район, дер. Бутовка, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Бук», 249032, 

<

...>/16, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, общества с ограниченной ответственностью "Гросс-Лэнд",

о признании недействительным - ничтожным договора аренды объектов недвижимого имущества,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО2 по доверенности от 31.08.2020 сроком действия до 31.12.2021 и на основании диплома о высшем юридическом образовании (до и после перерыва),

от ответчика – представителя ФИО3 по доверенности № 18 от 23.10.2019 сроком на два года (до перерыва),

У С Т А Н О В И Л:

дачное некоммерческое партнерство «Солнечная слобода» (далее - истец, ДНП «Солнечная слобода») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бук» (далее – ответчик) о признании недействительными договоров аренды земельного участка от 02.11.2015 и договора объектов недвижимого имущества 01.12.2015.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, общества с ограниченной ответственностью "Гросс-Лэнд".

В ходе рассмотрения спора представитель истца исковые требования поддержал, ссылаясь на заключение договора аренды земельного участка и недвижимого имущества без согласования с Правлением ДНП «Солнечная слобода», что в силу 174 ГК РФ влечет ничтожность договоров аренды.  Пояснил, что в 2006 году ДНП «Слобода» приобрела земельный участок 40:03:023201:0010, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения; вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства; 02.11.2007 инвестиционным советом при администрации МО муниципального района «Боровский район» был одобрен проект строительства дачного поселка «Солнечна слобода» в ДНП «Слобода». 05.02.2008 постановлением №62 Главы администрации МО муниципального района «Боровский район» вид разрешенного использования земельного участка с кадастровым номером 40:03:023201:0010 изменен на «дачное строительство, также изменен кадастровый номер земельного участка - 40:03:023701:0002. В последующем указанный земельный участок по договору дарения передается закрытому паевому фонду под управлением ООО «Управляющая компания «Капитал Инвест Менеджмент». 25.12.2013 ДНП «Слобода» прекращает свою деятельность путем реорганизации в ООО «Слобода», которое реорганизовано в форме слияния в ООО «ЛИБЕРТИ», прекратившего свою деятельность. В целях реализации инвестиционного проекта «Солнечная слобода» 20.11.2009 создано ДНП «Солнечная слобода», все члены ДНП «Слобода» перешли в ДНП «Солнечная слобода», что подтверждается протоколом совместного общего собрания ДНП «Слобода» и ДНП «Солнечная слобода». 14.01.2010 состоялось общее собрание ДНП «Солнечная слобода», на котором было принято решение о размере вступительных взносов и членских взносов, которые должны побыли пойти на приобретение (создание) общего имущества ДНП. На членские взносы были приобретены спорные объекты недвижимости. Строительством указанных объектов занималось ООО «Первомайские дали» по агентскому договору от 12.10.2005, заключенному между  ООО «ГЭБ-Финанс» и ООО «Первомайский дали», в 2011-2012 ООО «Первомайский дали» получает разрешение на ввод объекта в эксплуатацию на спорные объекты, и в последующем продает ООО «Управляющая компания «Капитал Инвест Менеджмент». По мнению истца, спорные объекты являются имуществом общего пользования собственников земельных участков ДНП «Солнечная слобода» и собственников земельных участков, не являющихся членами ДНП «Солнечная слобода», расположенных в границах ДНП «Солнечная слобода»; строительство сооружений осуществлялось за счет членских взносов как членских взносов истца, так и собственников земельных  участков, не являющихся членами ДНП «Солнечная слобода». Пояснил, что о нарушении своего права истец узнал в ноябре 2017 года после переизбрания Правления и Председателя Правления ДНП «Солнечная слобода».

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, пояснил, что является ненадлежащим ответчиком по делу,  заявил о пропуске срока исковой давности, пояснил, что договоры ответчиком исполнялись, 25.05.2018 были подписаны соглашения о расторжении договоров, в связи с чем ответчик полагался на действительность спорных  договоров. 

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Суд, руководствуясь ч. 3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие представителей третьих лиц. 

На основании  ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв.  

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства. 

Как усматривается из материалов дела, 02.11.2015 года между ООО  «УК «Капитал Инвест Менеджмент» (арендодатель) и ДНП «Солнечная слобода» (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, общей площадью  110380 кв.м., адрес объекта: Калужская область, Боровский район, д. Бутовка, с кадастровым номером 40:03:023701:536,  принадлежащий арендодателю на праве общей долевой собственности.

В соответствии с п.  2.1 договор заключен сроком на 49 лет и вступает в силу  с момента его государственной регистрации  в установленном законом порядке. 

Арендная плата составляет в месяц 500 руб., в том числе НДС 18%.

По акту приема передачи от  02.11.2015 земельный участок передан истцу. 

01.12.2015 между ООО  «УК «Капитал Инвест Менеджмент» (арендодатель) и ДНП «Солнечная слобода» (арендатор) был заключен договор  аренды объектов недвижимого имущества:

- системы энергоснабжения (0,4 кВ, протяженностью 6845 метров),  условный номер 40:03:023701:368:19, условный номер 40:03:023701:386:19;

- системы электроснабжении, назначение: электропередачи, протяженностью 2527 метров,  условный номер 40:03:023701:456;

-  газопровод низкого и высокого давления с блочным ГРП, протяженностью 7774 метро, условный номером 40:03:023701:386:11, 

- дороги и проезды,  назначение: нежилое, протяженностью 9700м,   условный номер 40:03:023701:455.

В соответствии  с п. 1.4 договор заключен на 49 лет и вступает в силу с момента его регистрации. 

Арендная плата составляет 500 руб., включая НДС 18% за каждый объект. 

По акт приема-передачи от 01.12.2015 истцом принято указанное в договоре имущество. 

На основании договора купли-продажи недвижимости №19-СС от 14.08.2017 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 26.09.2017 и дополнительного соглашения №1 от 30.11.2017), заключенного между ООО «Управляющая компания Капитал Инвест Менеджмент», действующего в качестве доверительного управляющего (Д.У.) Закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости под управлением ООО «Управляющая компания Капитал Инвест менеджмент», ООО «БУК» стало собственником спорных объектов недвижимости (т. 2, л.д. 31-53). 

В последующем на основании договора купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков от 30.12.2019 №30 (в редакции дополнительного соглашения от 15.01.2020 №1) (продавец – ООО «БУК», покупатель – ТСН СНТ «Солнечная слобода») ТСН СНТ «Солнечная слобода» стало собственником, следующих объектов: 

а) системы энергоснабжения (0,4 кВ, протяженность 6845 метров) кадастровый номер 40:03:023701:454, год ввода в эксплуатацию 2011; расположенные по адресу: Калужская область, Боровский район, деревня Бутовка, ДНП «Солнечная слобода»;

б) системы энергоснабжения (10 кВ, протяженность 2527 метров) кадастровый номер 40:03:023701:456, год ввода в эксплуатацию 2011; расположенные по адресу: Калужская область, Боровский район, деревня Бутовка, ДНП «Солнечная слобода»;

в) дороги и проезды (протяженность 9700 метров) кадастровый номер 40:03:023701:455, год ввода в эксплуатацию 2011; расположенные по адресу: Калужская область, Боровский район, деревня Бутовка, ДНП «Солнечная слобода»;

г) водопроводная сеть и водопроводный узел (протяженность 6771,75 м.), год ввода в эксплуатацию 2012, кадастровый номер 40:03:023701:462, расположенная по адресу: Калужская область, Боровский район, деревня Бутовка, ДНП «Солнечная слобода»,

земельные участки с кадастровыми номерами:

а) 40:03:023701:536, площадь 110380 +/- 233 кв.м., категория земель- земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - земельные участки общего назначения, расположенного по адресу: Калужская область, Боровский район, деревня Бутовка, ДНП «Солнечная слобода»;

б) 40:03:023701:476, площадь 24665 +/- 1374 кв.м., категория земель- земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - земельные участки общего назначения, расположенного по адресу: Калужская область, Боровский район, деревня Бутовка, ДНП «Солнечная слобода»;

в) 40:03:023701:449, площадь 2417 +/- 17 кв.м., категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - земельные участки общего назначения, расположенного по адресу: Калужская область, Боровский район, деревня Бутовка, ДНП «Солнечная слобода»;

г) 40:03:023701:446 площадь 884 +/- 10 кв.м., категория земель- земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - земельные участки общего назначения, расположенного по адресу: Калужская область, Боровский район, деревня Бутовка, ДНП «Солнечная слобода».

Согласно данным ЕГРН обществу с ограниченной ответственностью «БУК»  на праве собственности принадлежит газопровод низкого и высокого давления с блочным ГРП (протяженность 7774 метров), кадастровый номер 40:03:023701:457, год ввода в эксплуатацию 2011, запись регистрации № 40:03:023701:457-40/003/2018-2 от 09.01.2018; расположенный по адресу: Калужская область, Боровский район, деревня Бутовка, ДНП «Солнечная слобода». 

В отношении указанного объекта (газопровод) 15.04.2019 было зарегистрировано ограничение (обременение) аренда, арендатором является  ТСН СНТ «Солнечная слобода».

19.11.2018 закрытый  паевой инвестиционный фонд недвижимости «Земельынй проект» исключен из реестра паевых инвестиционных фондов, а 08.08.2019 ООО « Управляющая компания Капитал Инвест менеджмент» ликвидировано и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц. 

Ссылаясь на заключение председателем Правления ДНП «Солнечная слобода» спорных договоров без согласования с Правлением, в ущерб интересам СНТ, на положения ст. 174 ГК РФ, ст. 168 ГК РФ,  полагая, что договоры аренды  от 02.11.2015 и  01.12.2о15 являются ничтожными сделками, истец обратился с настоящим иском в суд.  

Согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона N 66-ФЗ правление садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения возглавляет председатель правления, избранный из числа членов правления на срок два года. Полномочия председателя правления определяются настоящим Федеральным законом и уставом такого объединения.

Председатель правления садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения действует без доверенности от имени такого объединения, в том числе на основании решения правления заключает сделки и открывает в банках счета такого объединения (подпункт 4 пункта 2 статьи 23 Федерального закона N 66-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (ст. 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (статья 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1, 2 статьи 168 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 2 статьи 174 ГК РФ предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Оспариваемые договоры отвечают признакам оспоримых сделок.

Ответчиком в ходе рассмотрения спора заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Как предусмотрено частью 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку оспариваемые договоры отвечают признакам оспоримых, а не ничтожных сделок, срок исковой давности для их оспаривания в судебном порядке должен исчисляться по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Истец указывает, что о заключении спорных договоров узнал  в ноябре 2017 года, после переизбрания Правления и Председателя Правления, при этом исковое  заявление подано 28.04.2020 года, что подтверждается штемпелем органа почтовой связи на конверте, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом обращения с настоящим иском за пределами срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно разъяснениям, данным в п. 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ). В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

В рассматриваемом случае истцом не оспаривается, что на дату заключения договоров аренды председателем правления являлся ФИО4 и в единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о председателе правления ФИО4 Арендодатель добросовестно полагался на наличие у председателя правления ФИО4 полномочий на заключение договоров аренды. Доказательств оратного истцом не представлено.

Также следует отметить, что истец после заключения договоров аренды   исполнял обязанности арендатора,  приняло помещение сначала во владение и пользование, осуществлял платежи по внесению арендной платы, подписал соглашения о расторжении договоров, акту приема-передачи имущества ответчику, что  давало основание ООО «БУК»  полагаться на действительность указанных сделок.

Кроме того, ООО «БУК» не является стороной оспариваемых договоров и не может являть надлежащим ответчиком по делу. 

При этом в  связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц закрытого  паевого инвестиционного фонда недвижимости «Земельынй проект»  и ООО «Управляющая компания Капитал Инвест менеджмент» замена ответчикане может быть произведена.  

При таких обстоятельствах оснований для признания договоров аренды недействительными в силу их подписания его подписания неуправомоченным лицом – ФИО4 в отсутствие у него на то полномочий.

Ходатайство истца о приостановлении производства по делу судом рассмотрено и отклонено в связи с отсутствием оснований, ст. 143, 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья                                          И.В. Чехачева