Дело № А11-5337/2019

город Владимир

03 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Полушкиной К.В., 

судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Биофарм» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 23.09.2024 по делу № А11-5337/2019, 

принятое по заявлению кредитора – акционерного общества «Биофарм» (105523, 

<

...>, этаж 11, помещение 1107, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о включении требований в реестр требований кредиторов должника - акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» (601125, Владимирская область, Петушинский район, пгт. Вольгинский, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

заявлению внешнего управляющего акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» о признании недействительными договоров аренды от 13.01.2016 № 15/3-01/16, от 01.01.2017 № 15/3-01/17 № 02/1-01/17, от 21.03.2018 № 21/03-8 № 90-01/18, от 15.03.2019 № 01/03/19-8, заключенных между акционерным обществом «Покровский завод биопрепаратов» и акционерным обществом «Биофарм», и о применении последствий недействительности сделок,

заявлению внешнего управляющего акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» о признании недействительными договоров аренды недвижимости от 26.01.2016 № 26-01/16, от 01.01.2017 № 15/9-01/17 (07/1-01/17), от 21.03.2018 № 21/03-1 (83-01/18), от 15.03.2019 № 01/03/19-1, от 13.01.2016 № 15/7-01/16, от 01.01.2017 № 15/7-01/16 (06/1-01/17), от 21.03.2018 № 21/03-7 (89-01/18), от 15.03.2019 № 01/03/19-7, от 13.01.2016 № 15/5-01/16, от 01.01.2017 № 15/5-01/17 (05/1-01/17), от 21.03.2018 № 21/03-6 (88-01/18), от 15.03.2019 № 01/03/19-6, от 13.01.2016 № 15/6-01/16, от 01.01.2017 № 15/6-01/17 (07-01/17), от 21.03.2018 № 21/03-5 (87-01/18), от 15.03.2019 № 01/03/19-5, от 13.01.2016 № 15/8-01/16, от 01.01.2017 № 15/8-01/17 (06-01/17), от 13.01.2016 № 15/4-01/16, от 01.01.2017 № 15/4-01/17 (03/1-01/17), от 21.03.2018 № 21/03-4 (86-01/18), от 15.03.2019 № 01/03/19-4, от 13.01.2016 № 15/1-01/16, от 01.01.2017 № 15/1-01/17 (01/1-01/17), от 21.03.2018 № 21/03-3 (85-01/18), от 15.03.2019 № 01/03/19-3, от 13.01.2016 № 15/2-01/16, от 01.01.2017 № 15/2-01/17 (05-01/17), от 21.03.2018 № 21/03-2 (84-01/18) и от 15.03.2019 № 01/03/19-2, заключенных между акционерным обществом «Покровский завод биопрепаратов» и акционерным обществом «Биофарм», и договоров аренды недвижимости от 06.02.2018 № 32/1-01/18 и от 15.03.2019 № 47/1-01/19, заключенных между акционерным обществом «Покровский завод биопрепаратов» и обществом с ограниченной ответственностью «Артезианская вода» (141140, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), и о применении последствий недействительности сделок, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – временный управляющий АО «Биофарм» ФИО2,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» (далее – должник, АО «Покровский завод биопрепаратов») в Арбитражный суд Владимирской области обратились: 

- акционерное общество «Биофарм» (далее – АО «Биофарм», кредитор) с заявлением о включении требований в размере 4 788 499,30 руб. в реестр требований кредиторов должника;

- внешний управляющий акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» о признании недействительными договоров аренды от 13.01.2016 № 15/3-01/16, от 01.01.2017 № 15/3-01/17 № 02/1-01/17, от 21.03.2018 № 21/03-8 № 90-01/18, от 15.03.2019 № 01/03/19-8, заключенных между АО «Покровский завод биопрепаратов» и АО «Биофарм», о применении последствий недействительности сделок,

- внешний управляющий акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» о признании недействительными договоров аренды недвижимости от 26.01.2016 № 26-01/16, от 01.01.2017 № 15/9-01/17 (07/1-01/17), от 21.03.2018 № 21/03-1 (83-01/18), от 15.03.2019 № 01/03/19-1, от 13.01.2016 № 15/7-01/16, от 01.01.2017 № 15/7-01/16 (06/1-01/17), от 21.03.2018 № 21/03-7 (89-01/18), от 15.03.2019 № 01/03/19-7, от 13.01.2016 № 15/5-01/16, от 01.01.2017 № 15/5-01/17 (05/1-01/17), от 21.03.2018 № 21/03-6 (88-01/18), от 15.03.2019 № 01/03/19-6, от 13.01.2016 № 15/6-01/16, от 01.01.2017 № 15/6-01/17 (07-01/17), от 21.03.2018 № 21/03-5 (87-01/18), от 15.03.2019 № 01/03/19-5, от 13.01.2016 № 15/8-01/16, от 01.01.2017 № 15/8-01/17 (06-01/17), от 13.01.2016 № 15/4-01/16, от 01.01.2017 № 15/4-01/17 (03/1-01/17), от 21.03.2018 № 21/03-4 (86-01/18), от 15.03.2019 № 01/03/19-4, от 13.01.2016 № 15/1-01/16, от 01.01.2017 № 15/1-01/17 (01/1-01/17), от 21.03.2018 № 21/03-3 (85-01/18), от 15.03.2019 № 01/03/19-3, от 13.01.2016 № 15/2-01/16, от 01.01.2017 № 15/2-01/17 (05-01/17), от 21.03.2018 № 21/03-2 (84-01/18) и от 15.03.2019 № 01/03/19-2, заключенных между АО «Покровский завод биопрепаратов» и АО «Биофарм», и договоров аренды недвижимости от 06.02.2018 № 32/1-01/18 и от 15.03.2019 № 47/1-01/19, заключенных между АО «Покровский завод биопрепаратов» и обществом с ограниченной ответственностью «Артезианская вода» (далее – ООО «Артезианская вода»), о применении последствий недействительности сделок.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 23.09.2024 (резолютивная часть определения от 09.09.2024) признал вышепоименованные договоры недействительными, применил последствия недействительности сделок: взыскал с АО «Биофарм» в пользу АО «Покровский завод биопрепаратов» 18 933 390,65 руб. В удовлетворении заявления АО «Биофарм» о включении требований в реестр требований кредиторов должника отказал.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий АО «Биофарм» ФИО1  обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в полном объеме и принять по делу новый судебный акт о включении в реестр требований кредиторов должника требования АО «Биофарм в размере 4 788 499,30 руб., составляющих задолженность по договорам аренды объекта недвижимого имущества от 15.03.2019 №№ 01/03/19-1, 01/03/19-2, 01/03/19-3, 01/03/19-4, 01/03/19-5, 01/03/19-6, 01/03/19-7, 01/03/19-8, по договору оказания охранных услуг от 25.10.2018 № 25/10.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что спорные договоры аренды были заключены на возмездной основе, оплата по договорам аренды поступала как от должника, так и от третьих лиц за должника; с поступающих арендных платежей оплачивались налоги, выплачивалась заработная плата. Помещения, переданные в аренду, АО «Покровский завод биопрепаратов» использовало в своей производственной деятельности: должником с Министерством сельского хозяйства были заключены государственные контракты от 31.03.2016 № 53/25-ГК на сумму 150 883 570,63 руб., от 02.08.2016 № 230/25-ГК на сумму 141 187 886,44 руб. На момент заключения оспариваемых договоров признаки неплатежеспособности у должника отсутствовали, АО «Покровский завод биопрепаратов» активно вело финансово-хозяйственную деятельность. Заявитель жалобы указал, что действующее законодательство не содержит положений, запрещающих заключение сделок между заинтересованными лицами, при этом сама по себе заинтересованность (аффилированность) лиц не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, ее ничтожности или недействительности. Оспаривая выводы суда первой инстанции, апеллянт указал на совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности. По мнению заявителя жалобы, конкурсный управляющий не обосновал надлежащим образом своей позиции о нарушении оспариваемыми сделками прав кредиторов должника. Кроме прочего, указано, что суд первой инстанции неправомерно не принял во внимание обстоятельства и выводы, содержащиеся в решении Арбитражного суда Владимирской области от 11.06.2020 по делу № А11-7664/2019. 

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего АО «Покровский Завод биопрепаратов» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу (вх. от 25.11.2024). Заявитель просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции установил следующее.

По заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фарм-Проект» определением Арбитражного суда Владимирской области от 06.05.2019 возбуждено производство по делу № А11-5337/2019 о признании АО «Покровский завод биопрепаратов» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 12.09.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Определением арбитражного суда от 08.09.2020 (дата объявления резолютивной части) в отношении АО «Покровский завод биопрепаратов» введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим должника утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 30.09.2022 (резолютивная часть объявлена 27.09.2022) АО «Покровский завод биопрепаратов» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением от 30.09.2022 (резолютивная часть объявлена 27.09.2022) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Определением суда от 13.12.2023 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «Покровский завод биопрепаратов», новым конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, 14.10.2015 между АО «Покровский завод биопрепаратов» (продавцом) и АО «Биофарм» (покупателем) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества:

- № 1, по условиям которого АО «Покровский завод биопрепаратов» (первоначальный продавец) передал в собственность АО «Биофарм» (первоначальный покупатель) земельный участок с кадастровым номером 33:13:070101:445 площадью 15 865 кв.м, категория: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной базы и корпус № 5, 6, 7, назначение: производственный, площадью 6903,3 кв.м, этажность 2, кадастровый (или условный) номер 33:13:350000:0000:203 по цене 5 631 749,89 руб.;

- № 2, по условиям которого АО «Покровский завод биопрепаратов» (первоначальный продавец) передал в собственность АО «Биофарм» (первоначальный покупатель) земельный участок с кадастровым номером 33:13:070101:467 площадью 23 621 кв.м, категория: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной базы и корпус № 3, назначение: производственный, площадью 22 977,9 кв.м, этажность 5, подземная этажность - 1, кадастровый (или условный) номер 33:13:350000:0000:8899/9 по цене 10 692 337,21 руб.;

- № 3, по условиям которого АО «Покровский завод биопрепаратов» (первоначальный продавец) передал в собственность АО «Биофарм» (первоначальный покупатель) земельный участок с кадастровым номером 33:13:070101:473 площадью 13 397 кв.м, категория: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной базы и корпус № 1, назначение: производственный, площадью 17842,2 кв.м, этажность 4, подземная этажность – 1, кадастровый (или условный) номер 33:13:350000:0000:8891/9 по цене 7 149 490,50 руб.;

- № 4, по условиям которого АО «Покровский завод биопрепаратов» (первоначальный продавец) передал в собственность АО «Биофарм» (первоначальный покупатель) земельный участок с кадастровым номером 33:13:070101:470 площадью 2597 кв.м, категория: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной базы и корпус № 10 назначение: производственный, площадью 410,6 кв.м, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 33:13:350000:0000:6323/9 по цене 261 034,76 руб.;

- № 5, по условиям которого АО «Покровский завод биопрепаратов» (первоначальный продавец) передал в собственность АО «Биофарм» (первоначальный покупатель) земельный участок с кадастровым номером 33:13:070101:436 площадью 6460 кв.м, категория: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной базы по цене 50 480,24 руб.;

- № 6, по условиям которого АО «Покровский завод биопрепаратов» (первоначальный продавец) передал в собственность АО «Биофарм» (первоначальный покупатель) земельный участок с кадастровым номером 33:13:070101:241 площадью 27 955 кв.м, категория: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной базы и корпус № 2,назначение: нежилое, площадью 12,9 кв.м, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 33:13:350000:0000:6360/9 по цене 220 863,82 руб.;

- № 7, по условиям которого АО «Покровский завод биопрепаратов» (первоначальный продавец) передал в собственность АО «Биофарм» (первоначальный покупатель) земельный участок с кадастровым номером 33:13:070101:562 площадью 67 787 кв.м, категория: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной базы, земельный участок с кадастровым номером 33:13:070101:0268 площадью 5 442 кв.м, категория: земли промышленности, разрешенное использование: для размещения производственно-складской базы, корпус № 13, назначение: производственный, площадью 621,8 кв.м, этажность 2, кадастровый (или условный) номер 33:13:350000:0000:5978, корпус № 20, назначение: производственный, площадью 264,6 кв.м, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 33:13:350000:0000:5976/9, корпус № 21-25, назначение: производственный, площадью 24 963,4 кв.м, этажность 2, кадастровый (или условный) номер 33:13:350000:0000:5981/9, корпус № 28, назначение: производственный, площадью 1 311,6 кв.м, этажность 3, подземная этажность - 1, кадастровый (или условный) номер 33:13:350000:0000:5973/9, по цене 11 416 484,96 руб.;

- № 9, по условиям которого АО «Покровский завод биопрепаратов» (первоначальный продавец) передал в собственность АО «Биофарм» (первоначальный покупатель) земельный участок с кадастровым номером 33:13:070101:430 площадью 6 967 кв.м, категория; земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственной базы и корпус № 48, назначение: конторское, площадью 899,6 кв.м, этажность 2, кадастровый (или условный) номер 33:13:350000:0000:5980/9 по цене 399 207,90 руб.;

- № 10, по условиям которого АО «Покровский завод биопрепаратов» (первоначальный продавец) передал в собственность АО «Биофарм» (первоначальный покупатель) земельный участок с кадастровым номером 33:13:070101:0141 площадью 2293 кв.м, категория: земли промышленности, разрешенное использование: для производственных нужд по цене 9600 руб.;

- № 11, по условиям которого АО «Покровский завод биопрепаратов» (первоначальный продавец) передал в собственность АО «Биофарм» (первоначальный покупатель) земельный участок с кадастровым номером 33:13:070101:482 площадью 12 157 кв.м, категория: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственной базы и корпусы №46 и № 47, назначение: нежилое, площадью 251,6 кв.м, этаж 1, кадастровый (или условный) номер 33-33-28/022/2013-231 по цене 2 330 244,93 руб. 

Переход права собственности на указанные объекты недвижимого имущества от АО «Покровский завод биопрепаратов» к АО «Биофарм» зарегистрирован в январе 2016 года.

Впоследствии, 15.03.2017 между АО «Биофарм» и ООО «Вет Солюшнз» заключены договор купли-продажи № 3 земельного участка с кадастровым номером 33:13:070101:473, на котором расположен корпус № 1 и эстакада корпуса №1, а также договор купли-продажи № 4 земельного участка с кадастровым номером 33:13:070101:470, на котором расположен корпус № 10 (данные объекты являлись предметом договоров купли-продажи от 14.10.2015 № 3 и № 4, заключенных между АО «Покровский завод биопрепаратов» и АО «Биофарм»).

Далее, 17.01.2018 между ООО «Вет Солюшнз» и ООО «Артезианская вода» заключен договор купли-продажи указанных объектов № 1/17 от 17.01.2018.

Судом установлено, что между АО «Покровский завод биопрепаратов» и АО «Биофарм» заключены договоры, а именно:

- договор аренды от 13.01.2016 № 15/3-01/16, согласно условиям которого во временное пользование должнику передано следующее недвижимое имущество: корпус № 46, корпус 46 проходная, общей площадью 251,60 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050201:3125, этажность: 1, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения контроль- пропускного пункта. Стоимость арендной платы с НДС составила 3 774 руб.;

- договор аренды от 01.01.2017 № 15/3-01/17 № 02/1-01/17, согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: корпус № 46, корпус 46 проходная, общей площадью 251,60 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050201:3125, этажность: 1, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения контроль-пропускного пункта. Стоимость арендной платы с НДС составила 4 151,40 руб.;

- договор аренды от 21.03.2018 № 21/03-8 № 90-01/18, согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: корпус № 46, корпус 46 проходная, общей площадью 251,60 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050201:3125, этажность: 1, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения контроль-пропускного пункта. Стоимость арендной платы с НДС составила 4 528,80 руб.;

- договор аренды от 15.03.2019 № 01/03/19-8, согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: корпус № 46, корпус 46 проходная, общей площадью 251,60 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050201:3125, этажность: 1, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения контроль-пропускного пункта. Стоимость арендной платы с НДС составила 5 526,67 руб.;

- договор аренды от 26.01.2016 № 26-01/16, согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: часть корпуса № 5, 6, 7, общей площадью 1 094,60 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:1554, этажность: 2, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения производства. Стоимость арендной платы с НДС составила 16 419 руб.;

- договор аренды от 01.01.2017 № 15/9-01/17 (07/1-01/17), согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: часть корпуса № 5, 6, 7, общей площадью 1 094,60 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:1554, этажность: 2, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения производства. Стоимость арендной платы с НДС составила 18 060,90 руб.;

- договор аренды от 21.03.2018 № 21/03-1 (83-01/18), согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: часть корпуса № 5, 6, 7, общей площадью 1 094,60 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:1554, этажность: 2, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения производства. Стоимость арендной платы с НДС составила 19 702,80 руб.;

- договор аренды от 15.03.2019 № 01/03/19-1, согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: часть корпуса № 5, 6, 7, общей площадью 1 094,60 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:1554, этажность: 2, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения производства. Стоимость арендной платы с НДС составила 24 044,09 руб.;

- договор аренды от 13.01.2016 № 15/7-01/16, согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: корпус № 3, общей площадью 22 977,90 кв.м., инвентарный (условный)                         № 33:13:050101:125, этажность: 5, в том числе подземная - 1, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения производства. Стоимость арендной платы с НДС составила 344 668,50 руб.;

- договор аренды от 01.01.2017 № 15/7-01/16 (06/1-01/17), согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: корпус № 3, общей площадью 22 977,90 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:125, этажность: 5, в том числе подземная - 1, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения производства. Стоимость арендной платы с НДС составила 379 135,35 руб.;

- договор аренды от 21.03.2018 № 21/03-7 (89-01/18), согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: корпус № 3, общей площадью 22 977,90 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:125, этажность: 6, в том числе подземная - 1, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения производства. Стоимость арендной платы с НДС составила 413 602,20 руб.;

- договор аренды от 15.03.2019 № 01/03/19-7, согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: корпус № 3, общей площадью 22 977,90 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:125, этажность: 6, в том числе подземная - 1, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения производства. Стоимость арендной платы с НДС составила 504 734,89 руб.;

- договор аренды от 13.01.2016 № 15/5-01/16, согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: корпус № 19, общей площадью 126,40 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:177, этажность: 1, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения производства. Стоимость арендной платы с НДС составила 1 896 руб.;

- договор аренды от 01.01.2017 № 15/5-01/17 (05/1-01/17), согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: корпус № 19, общей площадью 126,40 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:177, этажность: 1, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения производства. Стоимость арендной платы с НДС составила 2 085,60 руб.;

- договор аренды от 21.03.2018 № 21/03-6 (88-01/18), согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: корпус № 19, общей площадью 126,40 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:177, этажность: 1, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения производства. Стоимость арендной платы с НДС составила 2 275,20 руб.;

- договор аренды от 15.03.2019 № 01/03/19-6, согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: корпус № 19, общей площадью 126,40 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:177, этажность: 1, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения производства. Стоимость арендной платы с НДС составила 2 776,51 руб.;

- договор аренды от 13.01.2016 № 15/6-01/16, согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: цех стерилизации отходов, общей площадью 1 492,30 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:122, этажность: 3, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения цеха стерилизации отходов. Стоимость арендной платы с НДС составила 22 384,50 руб.;

- договор аренды от 01.01.2017 № 15/6-01/17 (07-01/17), согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: цех стерилизации отходов, общей площадью 1 492,30 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:122, этажность: 3, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения цеха стерилизации отходов. Стоимость арендной платы с НДС составила 24 622,95 руб.;

- договор аренды от 21.03.2018 № 21/03-5 (87-01/18), согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: цех стерилизации отходов, общей площадью 1 492,30 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:122, этажность: 3, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения цеха стерилизации отходов. Стоимость арендной платы с НДС составила 26 861,40 руб.;

- договор аренды от 15.03.2019 № 01/03/19-5, согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: цех стерилизации отходов, общей площадью 1 492,30 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:122, этажность: 3, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения цеха стерилизации отходов. Стоимость арендной платы с НДС составила 32 780,02 руб.;

- договор аренды от 13.01.2016 № 15/8-01/16, согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: корпус № 1, общей площадью 17 842,20 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:1551, этажность: 4, в том числе подземных - 1 расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения производственных, складских и офисных помещений. Стоимость арендной платы с НДС составила 267 633 руб.;

- договор аренды от 01.01.2017 № 15/8-01/17 (06-01/17), согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: корпус № 1, общей площадью 17 842,20 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:1551, этажность: 4, в том числе подземных - 1 расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения производственных, складских и офисных помещений. Стоимость арендной платы с НДС составила 294 396,30 руб.;

- договор аренды от 13.01.2016 № 15/4-01/16, согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: корпус № 13, общей площадью 621,80 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:1223, этажность: 2, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения производства. Стоимость арендной платы с НДС составила 9 327 руб.;

- договор аренды от 01.01.2017 № 15/4-01/17 (03/1-01/17), согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: корпус № 13, общей площадью 621,80 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:1223, этажность: 2, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения производства. Стоимость арендной платы с НДС составила 10 259,70 руб.;

- договор аренды от 21.03.2018 № 21/03-4 (86-01/18), согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: корпус № 13, общей площадью 621,80 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:1223, этажность: 2, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения производства. Стоимость арендной платы с НДС составила 11 192,40 руб.;

- договор аренды от 15.03.2019 № 01/03/19-4, согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: корпус № 13, общей площадью 621,80 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:1223, этажность: 2, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения производства. Стоимость арендной платы с НДС составила 13 658,52 руб.;

- договор аренды от 13.01.2016 № 15/1-01/16, согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: часть корпуса № 21-25, общей площадью 14 699,50 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:1415, этажность: 2, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения титражного цеха. Стоимость арендной платы с НДС составила 220 492,50 руб.;

- договор аренды от 01.01.2017 № 15/1-01/17 (01/1-01/17), согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: часть корпуса № 21-25, общей площадью 14 699,50 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:1415, этажность: 2, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения титражного цеха. Стоимость арендной платы с НДС составила 242 541,75 руб.;

- договор аренды от 21.03.2018 №21/03-3 (85-01/18), согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: часть корпуса № 21-25, общей площадью 14 699,50 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:1415, этажность: 2, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения титражного цеха. Стоимость арендной платы с НДС составила 264 891 руб.;

- договор аренды от 15.03.2019 № 01/03/19-3, согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: часть корпуса № 21-25, общей площадью 14 699,50 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:1415, этажность: 2, расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения титражного цеха. Стоимость арендной платы с НДС составила 322 890,71 руб.;

- договор аренды от 13.01.2016 № 15/2-01/16, согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: корпус № 28, общей площадью 1 311,60 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:1375, этажность: 3, в том числе подземная - 1 расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения производства. Стоимость арендной платы с НДС составила 19 674 руб.;

- договор аренды от 01.01.2017 № 15/2-01/17 (05-01/17), согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: корпус № 28, общей площадью 1 311,60 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:1375, этажность: 3, в том числе подземная - 1 расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения производства. Стоимость арендной платы с НДС составила 21 641,40 руб.;

- договор аренды от 21.03.2018 № 21/03-2 (84-01/18), согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: корпус № 28, общей площадью 1 311,60 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:1375, этажность: 3, в том числе подземная - 1 расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения производства. Стоимость арендной платы с НДС составила 23 608,80 руб.;

- договор аренды от 15.03.2019 № 01/03/19-2, согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: корпус № 28, общей площадью 1 311,60 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:050101:1375, этажность: 3, в том числе подземная - 1 расположенного по  адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (территория АО «Покровский завод биопрепаратов», промзона), для размещения производства. Стоимость арендной платы с НДС составила 28 810,74 руб.

Между АО «Покровский завод биопрепаратов» и ООО «Артезианская вода» были заключены следующие договоры:

- договор аренды от 06.02.2018 № 32/1-01/18, согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: корпус № 1, общей площадью 17 842,20 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:35 00 00:0000:8891/9, этажность: 5, в том числе подземных - 1 расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (городское поселение) пгт. Вольгинский, ПЗБ, для размещения производственных, складских и офисных помещений. Стоимость арендной платы с НДС составила 321 159,60 руб.;

- договор аренды от 15.03.2019 № 47/1-01/19, согласно условиям которого во временное пользование должнику было передано следующее недвижимое имущество: корпус № 1, общей площадью 17 842,20 кв.м., инвентарный (условный) № 33:13:35 00 00:0000:8891/9, этажность: 5, в том числе подземных - 1 расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинсий (городское поселение) пгт. Вольгинский, ПЗБ, для размещения производственных, складских и офисных помещений. Стоимость арендной платы с НДС составила 321 159,60 руб. 

Таким образом, в период с 2016 по 2019 гг. между АО «Покровский завод биопрепаратов» и АО «Биофарм», ООО «Артезианская вода» было заключено тридцать шесть договоров аренды недвижимого имущества в отношении объектов, расположенных на единой территории завода и зарегистрированных по единому адресу.

Указанное недвижимое имущество является частью единого имущественного комплекса, используемого для осуществления полного производственного цикла в предпринимательской деятельности АО «Покровский завод биопрепаратов».

Внешний управляющий, полагая, что вышеназванные договоры аренды являются подозрительными сделками, совершенными с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, заключены со злоупотреблением правом, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований управляющий указал, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Владимирской области от 09.07.2021 по делу № А11-5337/2019 признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимости от 2015 года (и отдельная цепочка таких договоров), на основании которых право собственности на объекты, арендуемые по оспариваемым в рамках настоящего спора договорам, прекратилось у АО «Покровский завод биопрепаратов» и возникло у АО «Биофарм» и ООО «Артезианская вода». Соответственно, с учетом положений гражданского законодательства о недействительности сделки, с момента ее совершения объекты недвижимости, переданные в аренду должнику в рамках оспариваемых сделок, всегда являлись собственностью АО «Покровский завод биопрепаратов», из его владения не выбывали, то есть оснований для перечисления должником третьим лицам каких-либо средств за пользование его собственным имуществом не имелось. Указанным судебным актом установлена взаимосвязь АО «Покровский завод биопрепаратов», АО «Биофарм» и ООО «Артезианская вода» и согласованный характер их действий. По указанию управляющего, действительной целью заключения оспариваемых договоров аренды недвижимости являлось занижение базы для исчисления налога на прибыль и налога на добавленную стоимость АО «Покровский завод биопрепаратов».

В свою очередь, АО «Биофарм» обратилось в арбитражный суд с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 4 788 499,30 руб., составляющих задолженность по договорам аренды объекта недвижимого имущества от 15.03.2019 №№ 01/03/19-1, 01/03/19-2, 01/03/19-3, 01/03/19-4, 01/03/19-5, 01/03/19-6, 01/03/19-7, 01/03/19-8, по договору оказания охранных услуг от 25.10.2018 № 25/10.

Определением арбитражного суда от 26.09.2022 заявление АО «Биофарм» о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника и заявления внешнего управляющего о признании недействительными вышеуказанных договоров аренды объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –

Постановление

 № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

По смыслу разъяснений, содержащихся в Постановлении № 63, приведенный перечень сделок, подлежащих оспариванию по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, не является исчерпывающим. 

Кроме того, необходимо учитывать правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определениях от 18.12.2017 № 305-ЭС17- 12763 и от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342, согласно которой фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления № 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе, при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Соответственно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно пункту 8 Постановления № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Кодекса).

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10, 168 Кодекса).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу требований части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Коллегией судей установлено, что при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции были приняты во внимание обстоятельства, установленные в рамках иного обособленного спора об оспаривании сделок должника в деле № А11-5337/2019.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 09.07.2021 по настоящему делу, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 и постановлением Арбитражного суда волго-Вятского округа от 14.04.2022, признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 14.10.2015, № 2 от 14.10.2015, № 5 от 14.10.2015, № 6 от 14.10.2015, № 7 от 14.10.2015, № 9 от 14.10.2015, № 10 от 14.10.2015, № 11 от 14.10.2015, а также цепочка взаимосвязанных сделок, совершенная в форме договоров купли-продажи недвижимого имущества № 3 от 14.10.2015, № 4 от 14.10.2015, заключенных между АО «Покровский завод биопрепаратов» и АО «Биофарм», договора купли-продажи № 3 от 15.03.2017 земельного участка с кадастровым номером 33:13:070101:473, на котором расположены корпус № 1 и эстакада корпуса № 1, и договора купли-продажи № 4 от 15.03.2017 земельного участка с кадастровым номером 33:13:070101:470, на котором расположен корпус № 10, заключенных между АО «Биофарм» и ООО «Вет Солюшнз», договора купли-продажи объектов недвижимого имущества № 1/17 от 17.01.2018, заключенного между ООО «Вет Солюшнз» и ООО «Артезианская вода».

Указанными судебными актами установлен факт аффилированности участников рассматриваемых взаимоотношений.

АО «Биофарм» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>): 

учредители: ООО «Бизнеспромтрейд» (ИНН 

<

***>), Компания БИОФАРМ Финанс Девелопмент ГмбХ (Австрия), ФИО6 Петрович;

генеральный директор: ФИО7 с 28.05.2015 до 01.07.2016 (он же член Совета директоров АО «Покровский завод биопрепаратов» в этот период времени), ФИО8 с 11.07.2016 по 21.03.2017 (он же член Совета директоров АО «Покровский завод биопрепаратов» в этот период времени), ФИО9 с 21.03.2017 до 27.07.2018, ФИО10 с 27.07.2018 до н/в (он же член Совета директоров АО «Покровский завод биопрепаратов»);

акционеры АО «Биофарм»: Компания БИОФАРМ Финанс Девелопмент ГмбХ (Австрия) – 75 %, Компания Евроиивест Лимитед (Evroivest Limited) – 8,33 %, ФИО11 – 8,33 %, компания Agribusiness Consulting GmbH (ФИО12., ФИО13, ФИО14) – 8,33 %;

Совет директоров АО «Биофарм»: ФИО13 – председатель Совета директоров (он же член Совета директоров АО «Покровский завод биопрепаратов», ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО11 (он же член Совета директоров АО «Покровский завод биопрепаратов»).

В соответствии со списком аффилированных лиц АО «Биофарм», БИОФАРМ Финанс Девелопмент ГмбХ принадлежит 75% акций АО «Биофарм».

ООО «Вет Солюшиз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>):

учредители: ФИО8 – 50% долей до 27.02.2017 (он же член Совета директоров АО «Покровский завод биопрепаратов»), ФИО18 – 50% долей до 27.02.2017, ФИО19 – 100 % с 27.02.2017, ФИО20 – 100% долей с 30.08.2017;

генеральный директор: ФИО21 с 01.04.2016 до 06.06.2016, ФИО18 с 06.06.2016 до 16.03.2017, ФИО19 с 16.03.2017 до 18.10.2017, ФИО10 с 18.10.2017 (он же член Совета директоров АО «Покровский завод биопрепаратов»);

21.02.2019 ООО «Вет Солюшиз» ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ.

ООО «Артезианская вода» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>):

учредитель: ФИО13 100%) долей (он же член Совета директоров АО «Покровский завод биопрепаратов» и АО «Биофарм»);

генеральный директор: ФИО13 с 01.09.2009 до 13.04.2017, ФИО22 с 13.04.2017.

На момент заключения оспариваемых договоров аренды должник отвечал признаку неплатежеспособности. В частности, указанное следует из решения выездной налоговой проверки за период с 2012 по 2014 гг. от 16.06.2017 № 1, согласно которому за приведенный период должник не доплатил в бюджет 262 705 000 руб. налога на прибыль и налога на добавленную стоимость. 

В момент совершения оспариваемых сделок у АО «Покровский завод биопрепаратов» имелась задолженность по уплате ряда налогов за 2012-2014 гг. Задолженность перед бюджетом возникла у должника не позднее 2012 года, поскольку, например, размер подлежащего уплате налога на прибыль, с учетом положений статей 285-287 Налогового кодекса Российской Федерации, рассчитывается ежеквартально нарастающим итогом с начала года, а сам налог уплачивается авансовыми платежами ежемесячно. То есть уже в течение 2012 года АО «Покровский завод биопрепаратов» обязано было регулярно перечислять денежные средства в пользу ФНС в уплату налога на прибыль, чего сделано не было. 

Требование по погашению налоговых платежей в настоящее время включено в реестр требований кредиторов Общества. 

Согласно определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12 февраля 2018 года № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления Пленума № 63, наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено и впоследствии было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Вопреки позиции ответчика, признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества имеют объективный характер и применительно к задолженности по обязательным платежам определяются по состоянию на момент наступления сроков их уплаты за соответствующие периоды финансово-хозяйственной деятельности должника, которые установлены законом, а не на момент выявления недоимки налоговым органом по результатам проведенных в отношении должника мероприятий налогового контроля либо оформления результатов таких мероприятий (абзац седьмой пункта 26 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Руководство АО «Покровский завод биопрепаратов», безусловно, было осведомлено о том, что должником не уплачиваются обязательные платежи в бюджет. АО «Биофарм», являясь аффилированным к должнику лицом, не могло не знать о фактической неуплате АО «Покровский завод биопрепаратов» налогов, которые впоследствии доначислены должнику в рамках проведенной выездной налоговой проверки за период 2012-2014 гг. 

В решении Межрайонной ИФНС России № 11 по Владимирской области от 16.06.2017 № 1 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения отражено, что после получения решения о проведении выездной налоговой проверки АО «Покровский завод биопрепаратов», оценив риски совершения налоговых обязательств, совершило сделки по купле-продаже объектов недвижимого имущества и земельных участков с взаимозависимыми организациями: «ТД Биопром центр» и АО «Биофарм»; условия заключенных договоров, а также действия по их исполнению указывают на формальный характер заключения сделок с взаимовидимыми организациями.

В рамках проведенной налоговой проверки установлено, что должностными лицами АО «Покровский завод биопрепаратов» сознательно применена недобросовестная модель введения бизнеса, которая привела к значительным доначислениям сумм по налоговым платежам, которые до настоящего времени не уплачены. 

Недобросовестные действия руководства АО «Покровский завод биопрепаратов» и ряда компаний, направленные на получение необоснованной налоговой выгоды в отсутствие разумных экономических обоснований и завышение налоговых вычетов; взаимоотношения с рядом компаний, фактически не ведущих хозяйственную деятельность, подписание документов, содержащих недостоверные и противоречивые сведения; заключение сделок по купле-продаже векселей АО «Покровский завод биопрепаратов» с целью вывода денежных средств установлены при рассмотрении дела № А11-11199/2017 о признании недействительным решения МИФНС № 11 по Владимирской области от 16.06.2017 № 1 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Кроме прочего, из материалов дела № А40-236361/2018 следует, что налоговым органом в срок с 21.06.2017 по 21.09.2017 была проведена камеральная налоговая проверка на основании налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2016 г., поданной АО «Биофарм». По результатам налоговой проверки Инспекция вынесла решение от 22.02.2018 № 18-15-57289/50112 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, за умышленную неуплату НДС в виде штрафа в сумме 82 946 руб., о доначислении НДС в сумме 414 733 руб., пени за несвоевременную уплату НДС в сумме 43 940 руб. Одновременно вынесено решение от 22.02.2018 № 18-04-57289/1928 об отказе в возмещении суммы НДС в размере 5 394 464 руб., заявленной к возмещению.

Отказывая АО «Биофарм» в признании недействительными указанных решений Инспекции, суды двух инстанций сослались на отсутствие разумных причин продажи АО «Покровским заводом биопрепаратов» недвижимого имущества для дальнейшей аренды этого имущества. Судами сделан вывод о том, что сделка по купле-продаже недвижимого имущества (земельных участков, зданий, сооружений) по адресу: Владимирская область, Петушинский район, пос. Вольгинский, не обусловлена разумными экономическими или иными причинами, кроме как получения налоговой выгоды в виде возмещения налога на добавленную стоимость из бюджета. При приобретении недвижимого имущества АО «Биофарм» не было заинтересовано в налаживании производственного процесса, не получило лицензии, дающие право на производство, хранение и реализацию стерильных лекарственных препаратов, на деятельность в области использования возбудителей инфекционных заболеваний человека и животных и т.д. АО «Биофарм» не имеет в своем составе квалифицированных специалистов (дипломированных фармацевтов), способных наладить процесс производства на фармацевтическом предприятии, производить лекарственные препараты. АО «Биофарм» не смогло самостоятельно без привлечения заемных средств (РОАО «Росагробиопром») рассчитаться за приобретенное имущество с АО «Покровский завод биопрепаратов». Заключение договоров купли-продажи никак не повлияло на деятельность АО «Покровский завод биопрепаратов», так как АО «Покровский завод биопрепаратов» в период заключения сделок купли-продажи и перехода права собственности продолжало осуществлять производство продукции в помещениях, но уже на условиях арендатора. Утилизация отходов, оплата услуг за электроснабжение, водоснабжение, водоотведение и т.п. как лежала до реализации имущества, так и лежит на арендаторе (АО «Покровский завод биопрепаратов»). По данным налогового органа, АО «Биофарм» ранее не осуществляло деятельности по приобретению недвижимости, в том числе земельные участки у других организаций; по сдаче недвижимости в аренду, то есть проведенные хозяйственные операции ООО «Биофарм» с АО «Покровский завод биопрепаратов» не характерны для ООО «Биофарм», что дополнительно свидетельствует о том, что данная сделка была направлена лишь на формальную смену собственника. Главной целью, преследуемой налогоплательщиком (АО «Биофарм»), являлось получение дохода исключительно или преимущественно за счет налоговой выгоды в отсутствие намерения осуществлять реальную экономическую деятельность. 

Таким образом, судами в рамках дела № А40-236361/2018 установлено, что спорные операции (сделки купли-продажи недвижимого имущества) представляют собой схему вывода имущества, направленную не на достижение реальной экономической цели, а на вывод имущества из-под рисков обращения на него взыскания по результатам выездной налоговой проверки аффилированного и взаимозависимого продавца - АО «Покровский завод биопрепаратов». Взаимозависимость (аффилированность) данных организаций позволила им осуществить формальный документооборот, круговую схему движения денежных средств, без реальной передачи недвижимого имущества, которые в то же время формирует право АО «Биофарм» на налоговый вычет НДС, который нельзя признать обоснованным в силу мнимости спорных хозяйственных операций, и их направленности на получение необоснованной налоговой выгоды.

Суды констатировали, что сделки купли-продажи преследовали единую противоправную цель по переводу права собственности на имущество должника в пользу аффилированных лиц с целью сокрытия его от кредиторов.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что материалы проведенных в отношении должника или его контрагента мероприятий налогового контроля могут быть использованы в качестве средств доказывания фактических обстоятельств (пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из содержания норм процессуального права следует, что преюдиция - это установление судом конкретных фактов, имеющих отношение к правоотношениям сторон, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, определенном законом. Если в рамках предмета доказывания по двум различным делам ряд обстоятельств, которые следует установить, совпадает и арбитражный суд однажды уже сделал выводы относительно их наличия, суд не может по общему правилу прийти к другим выводам при рассмотрении дела с участием тех же лиц.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.03.2013 № 407-О, от 16.07.2013 № 1201-О, от 24.10.2013 № 1642-О).

Учитывая изложенное, обстоятельства, установленные судебными актами по делам № А11-5337/2021, № А11-11199/2017, № А40-236361/2018, признаются судом апелляционной инстанции имеющими преюдициальное значение для разрешения настоящего спора и не подлежат доказыванию вновь.

При изложенных обстоятельствах коллегия судей находит состоятельными доводы управляющего о том, что действительной целью заключения оспариваемых договоров аренды являлось получение необоснованной налоговой выгоды путем занижения базы для исчисления налоговых платежей. 

Доказательств, подтверждающих обратное, в материалы дела не представлено.

Разумного экономического обоснования отчуждения должником объектов основных средств и дальнейшее их принятие во временное арендное пользование на возмездной основе (с принятием обязательств по полному содержанию имущества: текущий и капитальный ремонт, несение коммунальных платежей и пр.), материалы дела не содержат.

Доводы АО «Биофарм» о преюдициальном значении выводов судов, изложенных в судебных актах по делу № А11-7664/2019 о том, что оспоренные сделки купли-продажи не направлены на причинение ущерба должнику, ранее являлись предметом изучения судебных инстанций, получили их правовую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения. Указанное дело рассматривалось вне рамок дела о банкротстве, которое предусматривает более строгий стандарт доказывания; заявление о признании сделок недействительными имело иные основания. В рамках настоящего обособленного спора исследован вопрос о причинении вреда имущественным интересам кредиторов должника, который не был предметом рассмотрения в рамках дела № А11-7664/2019.

Принимая во внимание установленные вступившими в законную силу судебными актами обстоятельства совершения оспариваемых сделок, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим приведена совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых договоров аренды недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также о наличии в действиях ответчика и должника признаков злоупотребления правом, недобросовестного поведения (статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Требование внешнего управляющего о признании недействительными оспариваемых договоров аренды недвижимого имущества удовлетворено обоснованно.

В пункте 29 Постановления № 63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Аналогичное правило содержится в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В качестве применения последствий недействительности сделки арбитражный суд первой инстанции обязал АО «Биофарм» вернуть в конкурсную массу АО «Покровский завод биопрепаратов» денежные средства в размере 18 933 390,65 руб., оплаченные должником, а также третьими лицами за должника по оспоренным договорам аренды.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции.

В рамках оспариваемых договоров аренды путем прямого безналичного перечисления денежных средств на счет АО «Биофарм» поступило 18 933 390,65 руб., из которых 11 798 717,50 руб. – со счетов должника, 5 932 179,55 руб. – со счета ООО «Биопром-Импекс», 1 202 493,60 руб. –  со счета ООО «БиофармТрейд».

Взаимосвязь каждого из контрагентов (ООО «БиофармТрейд», ООО «Биопром-Импекс», ООО «Артезианская вода») с должником через органы управления и их осведомленность о противоправной цели, с которой были заключены договоры аренды, установлена в рамках иных обособленных споров по настоящему делу.

Примененный судом правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом 07.04.2021, согласно которой в случае недействительности договора, по которому исполнение за должника произведено третьим лицом, реституция осуществляется в отношениях между сторонами сделки. Правом на включение в реестр требований кредиторов требования о возврате уплаченного по недействительной сделке в случае банкротства одной из ее сторон обладает контрагент по договору, а не третье лицо, исполнившее обязательство.

Таким образом, реституционным требованием о недействительной сделке, платеж по которой в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации был осуществлен третьим лицом, обладает сторона сделки, то есть АО «Покровский завод биопрепаратов».

Поскольку с учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, исходя из представленных в материалы дела доказательств, конкретных обстоятельств спора, недоказанности наличия задолженности должника перед ООО АО «Биофрам» в заявленном размере, учитывая, что оспариваемые договоры аренды, на которых АО «Биоформ» основывает свои требования, признаны недействительными, и, принимая во внимание, что у Общества отсутствует правовое основание для предъявления требований в заявленном размере, суд первой инстанции правомерно отказал  АО «Биофрам» в удовлетворении заявления о включении его требований в реестр требований кредиторов должника.

Аргументов, опровергающих правильность выводов суда первой инстанции, апеллянтом не приведено.

Выводы суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права. Правовых и фактических оснований для их переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, влекущих безусловную отмену судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 23.09.2024 по делу № А11-5337/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Биофарм»                         ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Биофарм» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

К.В. Полушкина

Судьи

О.А. Волгина

С.Г. Кузьмина