ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-593/2020

г. Вологда

13 марта 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 марта 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии с использованием системы веб-конференции: 

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПсковДорСпецСтрой» ФИО1,

от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 25.09.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПсковДорСпецСтрой» Кузнецова Дмитрия Николаевича на определение Арбитражного суда Псковской области от 25 ноября 2024 года по делу № А52-593/2020,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Псковской области (далее – суд) от 09.04.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПсковДорСпецСтрой» (адрес – Псковская обл.; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Должник, Общество, ООО «ПсковДорСпецСтрой»).

Решением суда от 06.02.2023 (резолютивная часть от 30.01.2023) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство на срок шесть месяцев.

Определением суда от 06.03.2023 (резолютивная часть от 27.02.2023) конкурсным управляющим ООО «ПсковДорСпецСтрой» утвержден ФИО1, член союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

Конкурсный управляющий обратился 20.08.2024 в суд с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи от 28.08.2019 экскаватора колесного марки DOOSAN SOLAR 180W-V, заводской номер DHKHEWVOLD5002789, 2013 года выпуска (далее – экскаватор); погрузчика–экскаватора марки CATERPILLAR - 428E, заводской номер CAT0428EKDPH04179, 2012 года выпуска (далее – погрузчик), заключенных ООО «ПсковДорСпецСтрой» и ФИО2, применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу Должника этого имущества.

Определением суда от 27.08.2024 заявление принято.

Определением суда от 25.11.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий с этим определением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что в ходе разбирательства по спору в суде первой инстанции им заявлено ходатайство о привлечении бывшего руководителя ООО «ПсковДорСпецСтрой» ФИО4 к участию в споре в качестве третьего лица, поскольку итоговый судебный акт может затрагивать его права, а также для дачи пояснений относительно обстоятельств совершенных сделок. Определение суда не содержит правовой оценки этого ходатайства.

Полагает, что судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о пропуске срока исковой давности. 

Указывает на то, что им не могли быть получены сведения о совершении Обществом ничтожной сделки ранее конца сентября 2021 года, следовательно соблюден трехлетний срок исковой давности на обращение с заявлением о признании сделок недействительными по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Конкурсный управляющий в судебном заседании с использованием системы веб-конференции поддержал доводы жалобы по изложенным в ней основаниям.

ФИО2 в отзыве и его представитель в судебном заседании возражают против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Выслушав мнение явившихся сторон, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору купли-продажи от 28.08.2019, заключенному Должником и ФИО2, Общество продало, а ответчик приобрел экскаватор по цене 10 000 руб. 

Согласно акту приема-передачи от 06.09.2019 к указанному договору экскаватор передан в исправном состоянии без механических повреждений.

По договору купли-продажи от 28.08.2019 погрузчик продан Обществом ФИО2 также по цене 10 000 руб.

По акту приема-передачи от 06.09.2019 к указанному договору погрузчик передан в исправном состоянии без механических повреждений.

Ссылаясь на то, что указанные сделки являются ничтожными на основании статей 10, 168 ГК РФ, так как Должником отчуждено две единицы исправной техники без механических повреждений по цене, которая составляет лишь от 0,001 до 0,2 % от реальной рыночной стоимости аналогичной техники, а также на то, что денежные средства от ФИО2 на счета Должника не поступали, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Согласно статье 223 АПК РФ и пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске годичного срока исковой давности для обращения в суд с заявлением о признании договора недействительной сделкой. 

В силу статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т. д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т. п.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что заявление об оспаривании сделки, на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). 

При этом срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено определением суда от 09.04.2020.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что об оспариваемых сделках арбитражный управляющий узнал с сентября 2021 года.

Так, из материалов дела следует, что Комитет по сельскому хозяйству и государственному техническому надзору Псковской области (далее – Комитет) направил 20.09.2021 временному управляющему Общества ФИО1 письмо № СХ-02/3133 с приложением заявления о снятии с учета спорных экскаватора и погрузчика, приказов о снятии спецтехники с учета и их реализации. 

Письмом от 11.10.2021 № СХ-02/3461 данный Комитет направил временному управляющему копию договоров купли-продажи и актов приема-передачи спорного имущества.

В последующем Комитет сообщил ФИО1 о постановке указанной спецтехники на учет и регистрации их за ФИО2 

Как следует из анализа финансового состояния ООО «ПсковДорСпецСтрой», данные сведения проанализированы, по ним сделаны выводы о подозрительности сделок, заключенных 28.08.2019 Обществом и ФИО2 (страница 22, пункт 4.1.2 (л. д. 98)). 

Названный финансовый анализ опубликован в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве 08.07.2022. 

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на подачу настоящего заявления, так как в данной должности он утвержден 27.02.2023, об оспариваемой сделке узнал как минимум с сентября 2021 года, а с заявлением обратился 20.08.2024.

Таким образом, поскольку конкурсным управляющим пропущен предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности для оспаривания сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Доказательств, подтверждающих наличие объективных препятствий к обращению в суд с настоящим заявлением в разумные сроки, конкурсным управляющим не представлено. 

При таких обстоятельствах правовые основания для отмены определения суда первой инстанции в указанной части отсутствуют. 

Доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по нормам статей 10, 168, 170 ГК РФ обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции как соответствующие материалам дела, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы исходя из следующего.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. 

Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Правонарушение, заключающееся в заключении должником в преддверии его банкротства сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка), является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Такие действия не могут быть признаны ничтожными, поскольку они являются оспоримыми и на них распространяется годичный срок исковой давности, установленный в пункте 2 статьи 181 ГК РФ.

В разъяснениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11).

Признание сделок недействительными на основании указанных норм возможно в ситуации, когда их пороки выходят за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886 и от 06.03.2019 № 305-ЭС18-2206).

Наличие у спорной сделки пороков, выходящих за пределы диспозиции пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не доказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий не приводит конкретных пороков сделок, которые не охватываются и выходят за пределы диспозиции положений статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Судом апелляционной инстанции также не установлены основания для оспаривания договоров по статьям 10, 168, 170 ГК РФ.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения суда, судом первой инстанции не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 25 ноября 2024 года по делу № А52-593/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПсковДорСпецСтрой» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова