г. Владимир                                                     

«10» декабря 2024 года                                                    Дело № А79-10147/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2024.

Полный текст постановления изготовлен 10.12.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семеновой М.В.,

судей Митропан И.Ю., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на  решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 19.08.2024 по делу                                       № А79-10147/2023, по иску ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Стройтрест-ЧАЗ» к ФИО1 о взыскании 7 697 700 руб.,

при участии:

от истца - ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 25.12.2023 сроком действия 3 года (диплом, паспорт);

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Стройтрест-ЧАЗ» - ФИО4 по доверенности от 06.07.2022 сроком действия до 31.12.2027 (диплом, паспорт);

от ответчика (заявителя) - ФИО1 –           ФИО1 лично (паспорт), ФИО4 по доверенности от 15.01.2024 сроком действия 3 года (диплом, паспорт);

от ФИО5 – ФИО5 лично (паспорт);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

у с т а н о в и л :

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройтрест-ЧАЗ» (далее – ООО «Стройтрест-ЧАЗ») 7 697 700 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО5.

Решением от 19.08.2024 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии удовлетворил исковые требования частично: взыскал с           ФИО1 в пользу ООО «Стройтрест-ЧАЗ» 4 675 687 руб.30 коп. убытков.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что из пункта 1 соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 16.01.2024 следует признание ФИО9 задолженности по договорам от 26.03.2020 № 05 Н-9/2 и от 26.03.2020 № 05 Н-17; задолженность ФИО9 отражена в балансе ООО «Стройтрест-ЧАЗ» и учитывается в его активах; с целью обеспечения интересов ООО «Стройтрест-ЧАЗ» были получены безденежные расписки от            ФИО9 ФИО1 и ФИО5; в отношении ФИО9 множество закрытых исполнительных производств, ни одно исполнительное производство в отношении ФИО9 реальным исполнением не окончилось; решением Ленинского районного суда г. Чебоксары от 19.06.2023 по делу № 2-2123/2023 иск ФИО5 к ФИО9 полностью удовлетворен; истцом пропущен срок для предъявления иска; в материалах дела имеется объяснения от 10.12.2020 ФИО6, которые он дал лично в материалы доследственной проверки 42/21 МВД по ЧР по заявлению АО «Стройтрест-ЧАЗ» о возбуждении в отношении ФИО9 уголовного дела по статье 159 Уголовного кодекса Российской Федерации; 10.12.2020 - крайний срок, когда истцу стало известно не только о заключении с ИП ФИО9 договоров купли-продажи недвижимости от 26.03.2020 № 05 Н-9/2 и от 26.03.2020 № 05 Н-17, но также ему стало известно о нарушении прав и интересов ООО «Стройтрест-ЧАЗ» (как заявляет истец) в связи с их неисполнениями ФИО9; ФИО2 и ФИО6 в силу сложившегося корпоративно-семейного конфликта действуют в настоящем процессе недобросовестно, исключительно во вред ФИО1

Заявитель и его представитель в судебном заседании и в пояснениях поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считают решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просили его отменить.

Представитель ФИО2 и ФИО5 возразили против доводов  апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции в части доводов, заявленных в апелляционной жалобе обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

ФИО2 возразил против проверки решения суда только в обжалуемой части, указал на то, что договор подряда от 23.03.2020 № 25 является мнимой сделкой, следовательно, соглашение о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований от 16.01.2024 является ничтожным, следовательно исковое заявление подлежало удовлетворению в полном объеме; поскольку зачет заявлен после обращения с иском в суд, судебные расходы, по мнению ФИО2, подлежали отнесению на ответчика полностью.

Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела, АО «Стройтрест-ЧАЗ»  зарегистрировано в качестве юридического лица 01.03.2002 Администрацией Калининского района г. Чебоксары.

Решением акционеров от 23.03.2021 АО «Стройтрест-ЧАЗ» реорганизовано в форме преобразования в ООО «Стройтрест-ЧАЗ». 

ООО «Стройтрсст-ЧАЗ» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.08.2021 за ОГРН 

<

***>.

Участниками данного общества являются: ФИО6 (размер доли 40%), ФИО2 (размер доли 10%), ФИО7 (размер доли 24%), ФИО8 (размер доли 2%), ФИО1 (размер доли 24%).

Единоличным исполнительным органом ООО «Стройтрест-ЧАЗ» с 20.03.2018 по настоящее время на основании решений общего собрания участников, является ФИО1

По договору купли-продажи от 26.03.2020 № 05Н-9/2 ООО «Стойтрест-ЧАЗ» продало индивидуальному предпринимателю ФИО9 нежилое помещение площадью 105,3 кв.м. с кадастровым номером 21:01:030113:4622 по цене 3 896 100,0 руб. Переход права собственности к покупателю зарегистрирован 02.04.2020. Цена договора покупателем ни до его заключения, ни после передачи имущества покупателю уплачена не была. Проданное помещение залогом в пользу продавца не обременялось.

По договору купли-продажи от 26.03.2020 № 05Н-17                                   ООО «Стройтрест-ЧАЗ» продало индивидуальному предпринимателю ФИО9 нежилое помещение площадью 105,6 кв.м. с кадастровым номером 21:01:030113:4911 по цене 3 801 600,0 руб. Переход права собственности к покупателю зарегистрирован 01.04.2020. Цена договора покупателем ни до его заключения, ни после передачи имущества покупателю уплачена не была. Проданное помещение залогом в пользу продавца не обременялось.

Общая стоимость имущества составляет 7 697 700 руб. 

Несмотря на указание в договорах на выплату цены приобретаемого имущества до подписания договоров (пункт 3 договоров), стоимость имущества покупателем не оплачена.

Неоплата проданных помещений покупателем послужила для обращения 11.02.2021 ООО «Стройтрест-ЧАЗ» в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к ФИО9 о расторжении упомянутых договоров купли-продажи недвижимости.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 24.05.2021 по делу № А79-999/2021 в удовлетворении указанного иска отказано.

При рассмотрении дела суд пришел к выводу, что спорное имущество сразу после его приобретения покупателем отчуждено третьим лицам, переход права собственности к которым зарегистрирован 13.04.2020 и 09.04.2020 соответственно. Отсутствие у покупателя имущества в натуре исключает удовлетворение иска о расторжении договоров и возврате проданных вещей, как неспособного восстановить нарушенное право продавца (абзац первый на с.7 решения от 24.05.2021).

С иском о взыскании задолженности по оплате за приобретенное имущество к ФИО9 ООО «Стройтрест-ЧАЗ» не обращалось.

Истец считая, что не обращение ответчика с иском о взыскании с ФИО9 задолженности причинило ООО «Стройтрест-ЧАЗ» убытки, обратился с иском в суд.

Суд первой инстанции, установив отсутствие оплаты по договорам купили-продажи от 26.03.2020 № 05Н-17, от 26.03.2020 № 05Н-9/2, приняв во внимание, что ответчик не принял мер по взысканию с ФИО9 денежных средств за приобретенную недвижность, посчитал наличие убытков у Общества доказанным; выявил, что фактически ФИО9 получил квартиры в счет оплаты работ, которые он должен был выполнить для ООО «Стройтрест-ЧАЗ» по договору на комплекс штукатурных и отделочных работ на объекте 

<

...>, работы выполнены ФИО9 на сумму 3 022 012 руб.70 коп., определил размер убытков как разницу между стоимостью квартир и стоимостью выполненных работ.

Законность решения арбитражного суда первой инстанции проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По смыслу взаимосвязанных положений пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктов 2 и 3 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

В пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15  Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401  Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064  Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Из материалов дела следует, что в период работы ответчика в качестве директора ООО «Стройтрест-ЧАЗ» последнее продало ФИО9 по договорам купли-продажи нежилые помещения общей стоимостью 7 697 700 руб.

Факт отсутствия оплаты по указанным договорам купли-продажи сторонами не оспаривается и подтверждается выводами, содержащимися в решении Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 24.05.2021 по делу № А79-999/2021.

Доказательств принятия ответчиком мер по взысканию с ФИО9 денежных средств за приобретенную недвижность в материалы дела не представлено. Наличие уважительных причин, по которым ответчик не мог принять мер по получению денежных средств, ни судом первой, ни судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о нецелесообразности совершения действий по взысканию долга документально не подтверждены. Отсутствуют доказательства невозможности взыскания с ФИО9 денежных средств за реализованные помещения. ФИО9 является дееспособным лицом, находящимся в трудоспособном возрасте и задолженность могла им быть погашена в будущем.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в результате бездействия ответчика ООО «Стройтрест-ЧАЗ» не получило денежных средств, полагающихся в результате реализации принадлежащих им нежилых помещений и причинения ООО «Стройтрест-ЧАЗ» убытков.

Указание заявителя жалобы на наличие расписок, выданных от ФИО9 в адрес ФИО1 и ФИО5 как на доказательство обеспечения оплаты по договорам купли продажи от 26.03.2020 № 05Н-17, от 26.03.2020 № 05Н-9/2, не опровергает установленных по делу обстоятельств, поскольку из указанных расписок следует, что денежные средства переданы между физическими лицами, кроме того заочным решением Ленинского районного суда г. Чебоксары от 19.06.2023 по делу № 2-2123/2023 с ФИО9 в пользу ФИО5 взыскана задолженность по договору займа в размере 3 848 850 руб., основанием для взыскания послужила расписка от 27.03.2020.

Кроме того, предметом спора является взыскание убытков, причиненных Обществу невзысканием денежных средств по договорам купли-продажи, таким заявленные ответчиком доводы и представленные документы (адвокатские опросы, расписки и т.д.) не опровергают вывода о непоступлении денежных средств в распоряжение Общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 постановления Пленума от 30.07.2013 № 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Кроме того, обращаясь в суд с требованием к индивидуальному предпринимателю ФИО9 о расторжении договоров от 26.03.2020 № 05 Н-9/2 и от 26.03.2020 № 05 Н-17 (дело № А79-999/2021) акционерное общество "Стройтрест-ЧАЗ" обосновывало свои требования отсутствием оплаты по договорам и не указывало на наличие расписок, выданных в обеспечение исполнения обязательств.

Довод заявителя апелляционной жалобы о признании ИП ФИО9 сумму долга в соглашении о зачете, и как следствие, наличие возможности на обращение в суд, не принят судом апелляционной инстанции, поскольку п. 4 соглашения о зачете содержит условие о прекращении обязательств.

Таким образом вывод суда первой инстанции о доказанности причинения убытков Обществу является обоснованным.

Вместе с тем, в материалах дела имеются доказательства того, что фактически ФИО9 получил квартиры в счет оплаты работ, которые он должен был выполнить для ООО «Стройтрест-ЧАЗ» по договору на комплекс штукатурных и отделочных работ на объекте 

<

...>.

Работы выполнены ФИО9 на сумму 3 022 012 руб.70 коп.

ООО «Стройтрест-ЧАЗ» иным образом эти работы не оплатило.

При этом, из пояснений сторон, свидетелей - работников                           ООО «Стройтрест-ЧАЗ», пояснений ФИО6 - отца истца, ФИО5, суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО9 действительно работал на объекте ООО «Стройтрест-ЧАЗ», частично работы выполнил и схемы расчетов с ним посредством передачи нежилых помещений являлись обычной практикой в деятельности ООО «Стройтрест-ЧАЗ».

Вышеуказанное позволило суду прийти к выводу о том, что убытки подлежат взысканию в размере 4 675 687 руб.30 коп., как разницы между стоимостью квартир и стоимостью выполненных работ.

Доводы истца о недопустимости зачета взаимных требований между ООО «Стройтрест-ЧАЗ» и ФИО9 суд не принял, поскольку в данном случае суд дает оценку факта причинения убытков                                 ООО «Стройтрест-ЧАЗ» со стороны директора, а не оценивает момент прекращения обязательств. ООО «Стройтрест-ЧАЗ» получило в результате работ ФИО9 блага на сумму 3 022 012 руб.70 коп., следовательно, говорить, что директор причинил убытки на эту сумму неправомерно.

Доводы заявителя жалобы о выполнении работ силами не ФИО9, а иным лицом не подтверждены документально.

Возражения ответчика о пропуске срока исковой давности материалами дела не подтверждены, показания свидетелей  и представленные документы об обратном не свидетельствуют.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование ФИО2 о взыскании с ФИО1 в пользу ООО «Стройтрест-ЧАЗ» убытков в размере 4 675 687 руб.30 коп. 

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Таким образом, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 19.08.2024 по делу № А79-10147/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий  судья    

М.В. Семенова

Судьи

И.Ю. Митропан

Н.А. Насонова