Арбитражный суд Челябинской области 

ул. Воровского, д. 2, г. Челябинск, 454000,

www.chelarbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-2383/2024

05 июня 2024 года

г. Челябинск

Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Свечникова А.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевченко Е.О., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО1 о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Дедал-Комид»,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Строительная компания «Дедал-Комид» (далее – должник, общество).

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 28 по Челябинской области, ФИО2, ФИО3 (далее – заинтересованные лица). 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания путем направления в их адрес копии определения о назначении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

Как установлено судом и не оспаривается лицами, участвующими в деле, согласно сведений ЕГРЮЛ, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.2015 за ОГРН 

<

***>, запись о прекращении деятельности внесена в ЕГРЮЛ 31.10.2023.

На момент исключения Общества из ЕГРЮЛ учредителем общества являлся ФИО3 (с размером доли в уставном капитале 100%).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2019 по делу № А76-779/2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.09.2019 по делу № А76-779/2019 в отношении общества открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.10.2019 по делу № А76-779/2019 конкурсным управляющим общества утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.2021 по делу № А76-779/2019 производство по делу о банкротстве общества прекращено на основании абз. 8 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве (отсутствие средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве).

В ходе процедуры банкротства общества, между обществом (в лице конкурсного управляющего ФИО2) и заявителем подписан трудовой договор от 01.11.2019 о принятии заявителя на работу в общество на должность юрисконсульта, с должностным окладом в размере 60 000 руб. (п.п. 1.1, 1.2, 5.2 трудового договора). 

В последующем, между обществом (в лице конкурсного управляющего ФИО2) и заявителем подписано соглашение от 20.03.2021 о расторжении трудового договора от 01.11.2019, зафиксировав наличие у общества перед заявителем задолженности в размере 67 485,05 руб. (п.п. 1-3 соглашения о расторжении трудового договора).

В ходе процедуры банкротства общества, конкурсным управляющим общества ФИО2 составлен акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами от 29.04.2020 о наличии перед обществом задолженности в размере 15 427 150,25 руб. 

Обществом (в лице конкурсного управляющего ФИО2) выдана справка от 23.03.2021 о наличии перед заявителем задолженности по заработной плате в размере 79 958,67 руб., указав на ее включение в реестр требований кредиторов общества и возможность ее погашения по мере пополнения конкурсной массы общества. 

Затем, обществом (в лице конкурсного управляющего ФИО2) выдана справка от 31.01.2023 о наличии перед заявителем задолженности по заработной плате в размере 124 788,63 руб., рекомендовав заявителю, ввиду отсутствия у общества денежных средств на выплату задолженности, обратиться в суд. 

Мировым судьей судебного участка № 4 Калининского района г. Челябинска вынесен судебный приказ по делу № 2-8596/2023 от 29.12.2023 на взыскание с общества в пользу заявителя суммы начисленной, но не выплаченной заработной платы в размере 124 788,63 руб. 

Как следует из полученного заявителем ответа, требования общества включены в реестр требований кредиторов в рамках дела № А76-2692/2017. 

В соответствии со ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц, которые установлены ст. 63 ГК РФ.

Преимущество кредиторов перед участниками юридического лица заключается в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение своих требований за счет имущества юридического лица. При отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического следует распределить между его участниками в соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. 

Нормой п. 1 ст. 58 Закона № 14-ФЗ установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Из смысла указанных правовых норм, следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ после расчетов с кредиторами, передается его участникам.

В силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В том случае, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ (п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50).

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В соответствии с п. 2 ст. 6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Поскольку нормы ГК РФ о ликвидации юридических лиц не регулируют процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, к рассматриваемому требованию возможно применение по аналогии соответствующих положений Закона № 127-ФЗ.

По смыслу ст.ст. 63 и 64 ГК РФ целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет, распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица.

Назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по заявлению его участника не освобождает арбитражного управляющего от обязанности в частности проанализировать бухгалтерскую отчетность общества, принять меры по выявлению кредиторов, установить порядок очередности требований кредиторов, и провести расчеты с кредиторами в порядке ст. 64 ГК РФ.

При этом полномочия арбитражного управляющего в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ограничены вопросами, связанными с распределением этого имущества между заинтересованными лицами.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Таким образом, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это доказательно подтвержденное право.

Учитывая изложенное, необходимо назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, среди лиц, имеющих на это право. 

Указанный вывод арбитражного суда соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 11.07.2023 по делу № А07-1078/2023. 

В соответствии с абз. 1 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В качестве арбитражного управляющего заявителем предложена кандидатура арбитражного управляющего, из числа членов Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

От Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» поступило заявление (вх. от 03.05.2024), с предложением кандидатуры арбитражного управляющего ФИО4. 

Таким образом, для целей распределения имущества ликвидированного юридического лица следует утвердить ФИО4 арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Дедал-Комид» (ОГРН 

<

***>). 

С учетом аналогии закона и положений ст.ст. 126 и 128 Закона № 127-ФЗ ликвидатор должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющем; последний, в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры. 

По смыслу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Соответственно, следует утвердить арбитражному управляющему вознаграждение в размере 30 000 руб. за каждый месяц проведения процедуры распределения имущества. 

Заявителем на лицевой (депозитный) счет Арбитражного суда Челябинской области для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение внесены денежные средства в качестве вознаграждения арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. (квитанция от 28.05.2024). 

На основании изложенного, заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника подлежит удовлетворению. 

Достаточным для реализации имущества и выполнения иных процедур, с учетом мнения заявителя, суд считает период в 5 месяцев.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Заявление удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Дедал-Комид», сроком на 5 месяцев.

Утвердить арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО4, члена Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих». (адрес для направления корреспонденции: 454091, 

<

...>).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 18 октября 2024 года на 09 час. 00 мин. 

Обязать арбитражного управляющего не позднее чем за 5 рабочих дней до даты судебного заседания представить в арбитражный суд отчет по итогам процедуры в подшитом и пронумерованном виде, письменное заявление с реквизитами для перечисления вознаграждения с депозитного счета.

Заявителю, кредиторам, заинтересованным лицам предложить представить  письменные мнения по результатам процедуры распределения и представленному отчету арбитражного управляющего.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                                           А.П. Свечников