Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-5875/2024

22 октября 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 8 октября 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 22 октября 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола секретарем Махмудовой М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЖЭО СТАНДАРТСЕРВИС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации: 15.08.2016адрес: 6284415, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, офис 5.4), обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ВОЗРОЖДЕНИЕ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации: 28.10.2014 адрес: 628402, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, ФИО2,  ФИО3 Богдан Евгеньевич, финансовый управляющий ФИО4

в заседании суда приняли участие представители:

от истца – ФИО5 по доверенности от 14.12.2022 (с использованием системы веб-конференции), 

от ООО УК «ВОЗРОЖДЕНИЕ» – ФИО6 по доверенности от 01.07.2024 № 10 (с использованием системы веб-конференции) подключилась в 14 час. 11 мин.,

от ООО «ЖЭО СТАНДАРТСЕРВИС» и третьих лиц – не явились 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЖЭО СТАНДАРТСЕРВИС» (далее - ответчик, ООО «ЖЭО СТАНДАРТСЕРВИС», Общество), обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ВОЗРОЖДЕНИЕ» (далее – ответчик, ООО УК «ВОЗРОЖДЕНИЕ», Компания) с требованием о признании недействительными договора ипотеки (залог недвижимого имущества) № б/н/2023 от 31.03.2023,  договора ипотеки (залог недвижимого имущества) № б/н/2023.

Исковые требования со ссылкой на статьи 166, 167, 168, 173.1, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)  мотивированы заключением сделок в нарушение корпоративных требований.

В качестве третьих лиц привлечены:  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО11 (Инн 

<

***>), ФИО7, финансовый управляющий ФИО4.

ООО УК «ВОЗРОЖДЕНИЕ» представило в суд отзыв на иск в электронном виде 15.07.2024 (зарегистрирован канцелярией суда 16.07.2024), в котором выразило несогласие с предъявленными требованиями, считает, что стоимость помещений, указанная в договорах залога является начальной продажной ценой, помещения не отчуждались в пользу ООО «ЖЭО СТАНДАРТСЕРВИС», договоры залога не являются крупной сделкой для Общества.

От ООО «ЖЭО СТАНДАРТСЕРВИС» в суд в электронном виде поступил отзыв на иск (зарегистрирован канцелярией суда 06.09.2024).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания суда в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) , в том числе публично путем опубликования определения арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», ответчик ООО «ЖЭО СТАНДАРТСЕРВИС» и третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

На основании стаей 122, 123, 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика ООО «ЖЭО СТАНДАРТСЕРВИС» и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца  в заседании суда иск поддержал.

Представитель ООО УК «ВОЗРОЖДЕНИЕ» относительно исковых требований возражал.

В силу статей 71, 67, 68 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ материалы дела, приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Возрождение» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.10.2014.

ФИО1 является учредителем общества с ограниченной ответственностью  Управляющая компания «Возрождение» «Возрождение» с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1 000 руб. 00 коп., что составляет 10 процентов  уставного капитала компании.

31.03.2023 между ООО УК «ВОЗРОЖДЕНИЕ»  (залогодатель) и ООО «ЖЭО СТАНДАРТСЕРВИС» (залогодержатель) был заключен Договор ипотеки (залог недвижимого имущества) № б/н/2023, по условиям которого залогодатель передал в залог (в ипотеку) залогодержателю принадлежащее залогодателю на праве собственности недвижимое имущество - нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область. Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> помещение № 5.4, общей площадью 177,8 кв.м.. расположенное на втором этаже многоквартирного дома, кадастровый номер № 86:10:0101112:1987, залоговая стоимость объекта недвижимости 7 144 769 руб. 00 коп.

31.03.2023 ООО УК «ВОЗРОЖДЕНИЕ» (залогодатель) и ООО «ЖЭО СТАНДАРТСЕРВИС» (залогодержатель) был заключен Договор ипотеки (залог недвижимого имущества) № б/н/2023, по условиям которого залогодатель передал в залог (в ипотеку) залогодержателю принадлежащее залогодателю на праве собственности недвижимое имущество:

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область. Ханты- Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> секция 1.10., общей площадью 99 кв.м., расположенное на первом этаже многоквартирного дома, кадастровый номер № 86:10:0101245:800, залоговая стоимость объекта недвижимости - 4 947 807 руб. 00 коп.,

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты- Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>. помещение № 2 секция 1.10.. общей площадью 37,7 кв.м., расположенное на первом этаже многоквартирного дома, кадастровый номер № 86:10:0101245:799, залоговая стоимость объекта недвижимости - 1 955 205 руб. 00 коп.,

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты- Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> секция 1.10., общей площадью 184,2 кв.м., расположенное на первом этаже многоквартирного дома, кадастровый номер № 86:10:0101245:801, залоговая стоимость объекта недвижимости - 8 342 068 руб. 00 коп.

Таким образом, ООО УК «ВОЗРОЖДЕНИЕ»  заключило договоры залога (ипотеки) объектов недвижимого имущества в количестве 4 штук на общую сумму в размере 22 389 849 руб. 00 коп.

Истец полагает, что совокупность сделок - договоры залогов (ипотеки) имущества ООО УК «ВОЗРОЖДЕНИЕ»  недействительны,  они являются крупной сделкой, совершенной с нарушением требований статьи 46 Федеральною закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) об одобрении сделки, статьи 173.1 ГК РФ, нарушает права и имущественные интересы ООО УК «ВОЗРОЖДЕНИЕ», права и интересы ФИО1 как участника Общества, поскольку данные сделки могут повлечь отчуждение всего недвижимого имущества ООО УК «ВОЗРОЖДЕНИЕ».

Указанные обстоятельства явились причиной обращения истца в суд с исковым заявлением.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 8 ГК РФ договор является основанием возникновения предусмотренных в нем прав и обязанностей для сторон.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной.

Так, согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Гражданским законодательством и законодательством об обществах с ограниченной ответственностью предоставлен правовой механизм защиты своих корпоративных прав посредством оспаривания сделок общества, участником которого он является.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. 

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Как разъяснено в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 8 Обзора судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126, разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает совмещение одним и тем же лицом должностей в организациях, совершавших сделки, направленные на передачу права собственности, а также на участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

При этом по смыслу указанных норм лицо, заинтересованное хотя бы в совершении одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок. 

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной но иску общества или его участника.

Как разъяснено в пункте 21 постановления № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Спорные договоры залога (ипотеки) по своим правовым последствиям являлись для ООО УК «ВОЗРОЖДЕНИЕ» крупной сделкой, превышающей 25 процентов балансовой стоимости имущества общества - стоимость всего имущества общества на дату сделки.

Согласно условиям спорных договоров залога (ипотеки), общая стоимость отчужденного имущества составила - 22 389 849 руб. 00 коп., то есть имущество передано в залог по заниженной стоимости с убытком от сделки.

При этом реальная стоимость залогового имущества отличается от договорной стоимости.

В рамках рассмотрения дела № А75-11957/2021 с участием тех же сторон, была проведена судебная оценочная экспертиза.

На разрешение экспертизы в отношении следующих объектов недвижимости поставлены следующие вопросы:

1.    Установить рыночную стоимость следующих нежилых помещений по состоянию на 30.06.2020, на 10.12.2020.

1.  Как изменилась рыночная стоимость указанных нежилых помещений в период с 01.03.2020 по 30.06.2020 (в период пандемии)?

1.  Наблюдалось ли падение спроса на нежилые помещения (офисные) в период с 01.03.2020 по 30.06.2020? Если да, то насколько процентов упал спрос на нежилые помещения?

1.  Повлияло ли падение спроса на нежилые помещения (в случае утвердительного ответа на вопрос № 3) на рыночную стоимость нежилых помещений в период с 01.03.2020 по 30.06.2020? Если да, то насколько процентов снизилась рыночная стоимость нежилых помещений?

Согласно выводам заключения эксперта по вопросу 1. Рыночная стоимость следующих нежилых помещений но состоянию на 30.06.2020, на 10.12.2020:

-    нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты- Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> помещение № 5.4, общей площадью 177,8 кв.м., расположенное на втором этаже многоквартирного дома, кадастровый номер объекта 86:10:0101112:1987 на 30.06.2020 - 10 992 000 руб. 00 коп. на 10.12.2020 - 11 103 000 руб. 00 коп. (отчуждено за 8 744 970 руб. 00 коп.);

-    нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область. Ханты- Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, помещение № 1 секция 1.10., общей площадью 99 кв.м., расположенное на первом этаже многоквартирного дома, кадастровый номер объекта 86:10:0101245:800; на 30.06.2020 - 7 612 000 руб. 00 коп., на 10.12.2020 - 7 808 000 руб. 00 коп. (отчуждено 4 816 350 руб. 00 коп.);

-   нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия. Тюменская область, Ханты- Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>. д. 4. помещение № 2 секция 1.10., общей площадью 37.7 кв.м., расположенное на первом этаже многоквартирного дома, кадастровый номер объекта 86:10:0101245:799; на 30.06.2020 - 3 008 000 руб. 00 кон., на 10.12.2020 - 3 135 000 руб. 00 коп. (отчуждено за 1 834 105 руб. 00 коп.);

-   нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область. Ханты- Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> секция 1.10., общей площадью 184,2 кв.м.. расположенное на первом этаже многоквартирного дома, кадастровый номер объекта 86:10:0101245:801. на 30.06.2020 - 12 834 000 руб. 00 коп., на 10.12.2020 - 13 108 000 руб. 00 коп. (отчуждено за 8 961 330 руб. 00 коп.).

Стоимость спорного имущества на основании судебной экспертизы составила 35 154 00 руб. 00 коп.

Таким образом, для совершения оспариваемых сделок на общую сумму 35 154 000 руб. 00 коп. требовалось проведение общего собрания участников Общества и соответствующее корпоративное одобрение.

Собрание об одобрении сделки залога не проводилось, убыточность договоров залога имущества подтверждена, в том числе выводами судебной экспертизы проводимой в рамках гражданского дела № А75-11957/2021.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Оспариваемые договоры являлись для Общества крупной сделкой, заключение данных договоров в установленном законом порядке участниками Общества не одобрено, заключение договоров залога (ипотеки) не связано с хозяйственной деятельностью Общества, являются для Общества убыточными.

Довод ответчика о том, что в рамках дела № А75-11957/2021определялась рыночная стоимость объектов на 30.06.2020 и 10.12.2020 за 3 года до заключения договоров залога и производилась для целей установления рыночной стоимости продажи помещений, не исключает выводов о крупности взаимосвязанных сделок залога недвижимости.

У суда, рассматривающего дело № А75-5875/2024, отсутствуют основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении дела № А75-11957/2021, в том числе касающихся определения стоимости недвижимости.

Доказательств уменьшения за этот период стоимости объектов в дело не представлено.     

Поскольку при заключении спорных договоров было допущено злоупотребление правом, данные сделки подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ, независимо от иных оснований.

Обстоятельства заключения спорных сделок свидетельствуют о направленности умысла у обоих участников сделок на их совершение с намерением причинить вред участникам общества ООО УК «ВОЗРОЖДЕНИЕ» и самому обществу ООО УК «ВОЗРОЖДЕНИЕ», с противоправной целью (вывод активов из общества ООО УК «ВОЗРОЖДЕНИЕ»), то есть, при злоупотреблении правом.

Согласно условиям оспариваемых договоров стороны предусмотрели следующие условия (условия идентичны по тексту двух договоров):

Пункт 2.3. «В силу предварительного договора залога и настоящего Договора Залогодержатель по обеспеченным залогом обязательствам имеет право, в случае превышения общей суммы основной задолженности Залогодателя перед Залогодержателем 35 000 000 руб. («предел основной задолженности») по любым договорам указанным в п. 2.1., 2.2., получить удовлетворение за счет / из стоимости заложенного имущества (Предмет залога) ... Залогодатель вправе потребовать, при наступлении условий предусмотренных настоящим договором, удовлетворения своих требований по Основным договорам путем передачи Предмета залога (частями или полностью) Залогодержателю (оставления у Залогодержателя), либо требовать удовлетворения требований по решению суда.».

Пункт 2.1. «Между Залогодателем и залогодержателем заключены договоры:

2.1.1. Оплата работ по Договору подряда № 01-10-2016 от 01 октября 2016 г. на выполнение работ и оказание услуг по содержанию и текущему ремонту общего имущества многоквартирных домов (основной долг/задолженность 32 347 191,18 руб., пени 5 986 902,56 руб.),

1.         Оплата по Договору № 12 от 24 декабря 2020 года на услуги субаренды (основной долг / задолженность 1 248 132 руб. 80 коп.),

2.        Оплата но Договору № 28/07/Ю от 28 июля 2020 года на услуги аренды помещений (основной долг/задолженность) 566 860 руб. 64 коп.

2.2. общая задолженность Залогодателя (основной долг и неустойка) перед Залогодержателем на дату составления настоящего Договора составляет 40 149 087 руб. 18 коп., в том числе неустойка».

При изложенных обстоятельствах, когда возрастающая в течение длительного времени задолженность должника перед кредитором ООО ЖЭО «СТАНДАРТСЕРВИС» фактически не истребовалась к возврату, а продлевалась по сроку предоставления, оспариваемые договоры залога фактически фиксируют все основные средства должника в пользу ООО ЖЭО «СТАНДАРТСЕРВИС», а в результате приведет к выводу активов на взаимосвязанную организацию ООО ЖЭО «СТАНДАРТСЕРВИС», как установлено в рамках судебного дела № А75-11957/2021, такое поведение посягает на публичные интересы, а также на права и охраняемые законом интересы добросовестных участников общества ООО УК «ВОЗРОЖДЕНИЕ», что указывает на злоупотребление правом, следовательно, свидетельствует о ничтожности спорных  взаимосвязанных сделок.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок . в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) порядка совершения крупных сделок подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, пункт 2 статьи 174 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. 

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Состав участников общества на момент заключения спорных сделок не изенился. Заключенные сделки залога являются сделками с заинтересованностью.

Ранее, в рамках дела № А75-11957/2021 рассматривался иск ФИО1 к ООО УК «ВОЗРОЖДЕНИЕ», ООО ЖЭС «СТАНДАРТСЕРВИС», ФИО8 о признании недействительными договоров купли-продажи тех же объектов недвижимости.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.08.2022, оставленным без изменения Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022, Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.04.2023, установлено, что ФИО8 и ФИО2 являются работниками общества с ограниченной ответственностью «Аргент», участниками которого является Дума В.М. и Дума Г.С. Данные лица, как руководители общества, так или иначе руководят всеми юридическими лицами, подконтрольными Думе В.М., который, по мнению истца, и является конечным бенефициаром. Как первоначальный приобретатель по спорным договорам - общество, единственным участником которого является ФИО9, которая, в свою очередь, является родной сестрой Думы В.М. и входит в одну группу с директором компании ФИО10 (совместное владение иным обществом), так и конечный - ФИО8, входящая в одну группу с Думой В.М., в лице участника первого продавца ФИО2 (является единоличным исполнительным органом в ряде компаний, принадлежащих Думе В.М., в частности, общество с ограниченной ответственностью «ТЭК Инвест добыча») являются аффилированными лицами по отношению к ФИО10  

Оспариваемые сделки залога недвижимого имущества, также как и договоры купли-продажи, которые рассматривались в рамках дела № А75-11957/2021,   направлены фактически на отчуждение объектов недвижимости, совершены в один день без цели осуществления реальной коммерческой деятельности, следует рассматривать во взаимосвязи исходя из наличия определенной цели совершения, взаимовлияния и взаимозависимости, то есть как единую сделку.

Таким образом, совершение оспариваемых сделок было направлено на лишение Компании имущества при отсутствии на то надлежащего волеизъявления, как самой Компании, гак и одобрения действий Общества (в лице уполномоченных органов управления) его участниками. При этом отчуждение данного актива существенным образом влияет как на стоимость чистых активов компании и возможность осуществления производственно-хозяйственной деятельности, так и на правомочия участников общества, претендующих на извлечение прибыли от деятельности общества посредством использования его активов.

Исходя из установленных фактических обстоятельств, спорные договоры отвечают признакам сделок с заинтересованностью. 

Иные доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск, не меняют характера отношений сторон и не исключают установленного факта крупности спорных сделок залога, заключенных с заинтересованностью.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления ВС РФ № 25. если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ. в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).

Поскольку договоры ипотеки совершены со злоупотреблением права, заключены с целью вывода активов Общества в ущерб интересам Компании и ее участников, согласие на заключение оспариваемых договоров отсутствует, требование о признании договора ипотеки (залог недвижимого имущества) № б/н/2023 от 31.03.2023 и договора ипотеки (залог недвижимого имущества) № б/н/2023 от 31.03.2023 недействительными подлежит удовлетворению.

Учитывая удовлетворение исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа в сроки, предусмотренные частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции 25.12.2023  с учетом положений статьи 113 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии со статьей 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

исковые требования удовлетворить. 

Признать недействительными, заключенные между  обществом с ограниченной ответственностью «ЖЭО СТАНДАРТСЕРВИС» и обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ВОЗРОЖДЕНИЕ» договоры:

1) договор ипотеки (залог недвижимого имущества) № б/н/2023 от 31.03.2023 в отношении имущества: нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область. Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> помещение № 5.4, общей площадью 177,8 кв.м., расположенное на втором этаже многоквартирного дома, кадастровый номер № 86:10:0101112:1987;

2) договор ипотеки (залог недвижимого имущества) № б/н/2023 от 31.03.2023в отношении имущества:

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область. Ханты- Мансийский автономный округ-Югра, 

<

...> секция 1.10., общей площадью 99 кв.м., расположенное на первом этаже Многоквартирного дома, кадастровый номер № 86:10:0101245:800,

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты- Мансийский автономный округ - Югра. 

<

...>. помещение № 2 секция 1.10., общей площадью 37.7 кв.м.. расположенное на первом этаже Многоквартирного дома, кадастровый номер № 86:10:0101245:799, 

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты- Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> секция 1.10., общей площадью 184,2 кв.м., расположенное на первом этаже Многоквартирного дома, кадастровый номер № 86:10:0101245:801.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЖЭО СТАНДАРТСЕРВИС» и общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ВОЗРОЖДЕНИЕ» в пользу ФИО1 в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины  по 6 000 рублей 00 копеек с каждого.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения.  Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение.  

Судья                                                                                                 Э.Л.Кубасова