АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО  КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

E-mail: info@krasnodar.arbitr.ru

http://krasnodar.arbitr.ru 

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

арбитражного суда первой инстанции

 

дело №А32-33976/2018

 

г. Краснодар                                                                                        «31» января 2022 года.

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2022 года. 

Решение суда в полном объеме изготовлено 31 января  2022 года.

 

            Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Миргородской О.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.Ю. Гоовым, рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А32-33976/2018

по исковому заявлению ООО «Эскорт» (ИНН 

<

***>), г. Люберцы,

к ООО «РН-Туапсинский НПЗ» (ИНН 

<

***>), г. Туапсе,

о взыскании неосновательного обогащения в размере 99 794 547 рублей 65 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 511 468 рублей 71 копеек (уточненные требования),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, АО "ЮГПОЛИМЕРПРОМ" (ИНН 

<

***>), а также ПАО "НК "РОСНЕФТЬ" (ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель не явился,

от ответчика: представитель по доверенности ФИО1,

от третьего лица 1: представитель не явился,

от третьего лица 2: представитель по доверенности ФИО1, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Истец ООО «Эскорт» (далее – истец) в лице конкурсного управляющего, обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ответчику ООО «РН-Туапсинский НПЗ» (далее – истец) о взыскании неосновательного обогащения в размере 99 794 547 рублей 65 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 511 468 рублей 71 копеек (уточненные требования).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не погасил задолженность за поставленный товар, восстановленную в учете в связи с признанием Арбитражным судом Московской области (определение от 11.01.2019  по делу № А41-47439/2015) недействительной сделкой направленное ответчиком уведомление о зачете встречных однородных требований. Расчет уточненных исковых требований истец не представил.

Ответчик возражал против иска, в судебном заседании 25.02.2020 заявил ходатайство о приостановлении производства до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу №А41-47439/2015 по обособленному спору о признании недействительной сделки зачета взаимных требований между ООО «РН-Туапсинский НПЗ» и ООО «Эскорт» на сумму 99 794 547 рублей 65 копеек и применении последствий недействительности в виде восстановления задолженности ООО «РН-Туапсинский НПЗ» перед ООО «Эскорт». Суд удовлетворил ходатайство, производство по настоящему делу было приостановлено.

В связи с вынесением 21.10.2021 Арбитражным судом Московского округа постановления по делу №А41-47439/2015, определением суда от 26.10.2021 производство по делу было возобновлено.

В судебное заседание явку обеспечил представитель ответчика и представитель второго третьего лица.

Истец и представитель первого третьего лица, уведомленные о времени и месте заседания надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, явку представителей не обеспечили.

Судебной заседание проведено в порядке ст.ст. 156, 163 АПК РФ с перерывом в судебном заседании 25.01.2022 до 12-00 того же дня.

После окончания перерыва стороны явку своих представителей не обеспечили.

Суд, изучив и исследовав материалы дела руководствуется следующим.

Из материалов дела следует, что ООО «РН-Туапсинский НПЗ» и ООО «Эскорт» оформили подрядную сделку на строительство объекта «Комбинированная установка №1 Объекта 110-10. Секция 4100 – Производство водорода» тремя взаимосвязанными договорами:

- договором подряда № 13-01-2011 от 01.02.2011 на строительство объекта «Комбинированная установка №1»,

- договор № 1139 от 31.08.2011 поставки нестандартного оборудования, изготовленного TECHNIP BENELUX B.V. для объекта «Комбинированная установка №1»,

- договор № 2212614/0880Д от 12.08.2014 реализации МТР, необходимых для строительства объекта «Комбинированная установка №1».

Договор поставки № 1139 от 31.08.2011 (далее – Договор поставки), являясь элементом подрядной сделки, обязывает ООО «Эскорт» (поставщик) передать в собственность ООО «РН-Туапсинский НПЗ» (покупатель), а покупателя – принять и оплатить товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и в сроки согласно условиям договора и приложений к нему.

Приложение 1 к Договору поставки в редакции дополнительного соглашения № 4/1 от 20.06.2013 обязывает поставщика поставить товар стоимостью 105 250 690,0 Евро в срок до 31.12.2013 с последующей приемкой на ответственное хранение, а покупателя – оплатить товар в следующем порядке:

- оплата в размере 105 250 690,0 Евро осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика,

- если в течение срока действия аккредитива, открытого в соответствии с приложением № 11 к Договору поставки, с него не будут списаны денежные средства полностью или частично, то оплата товара в размере несписанной с аккредитива суммы будет производиться покупателем прямым банковским переводом на расчетный счет поставщика в рублях по официальному курсу ЦБ РФ евро к российскому рублю на дату выставления счета по предъявлению акта приема-передачи партии товара, подписанному согласно п.2 дополнительного соглашения № 4/1 к договору, в течение 20 (двадцати) рабочих дней с даты выставления счета поставщиком.

В п.6.8. Договора поставки стороны установили, что если на момент наступления срока исполнения обязательства покупателя по оплате поставленного товара и выполненных работ поставщик имеет перед покупателем задолженность по иным обязательствам, стороны вправе произвести зачет встречных однородных требований в порядке ст. 410 ГК РФ.

Поставщик исполнил обязанность по поставке комплекта изготовленного TECHNIP BENELUX B.V. оборудования «Технологический блок риформинга для КУ № 1, секция 4100 – производства водорода», а покупатель принял товар, полностью оплатив его стоимость в рублевом эквиваленте (4 535 122 629,10 руб.) следующим образом:

- перечислено платежными поручениями 46 945 645,42 руб.,

- авансовый платеж - 873 821 260,59 руб.,

- посредством аккредитива 3 514 561 175,42 руб.,

- зачетом встречных однородных требований 99 794 547,65 руб.

Уведомление от 02.05.2017 № 02-02/4514 о зачете взаимных требований на сумму 99 794 547,65 руб. ООО «РН-Туапсинский НПЗ» направил в целях прекращения зачетом следующих встречных однородных требований:

- требования ООО «РН-Туапсинский НПЗ» об оплате задолженности по  договору реализации МТР № 2212614/0880Д  от 12.08.2014, возникшей в связи с передачей по товарной накладной №0041224943 от 25.12.2015 МТР на сумму 355 646 736,52 руб.,

- требования ООО «Эскорт» об оплате задолженности за поставленный товар по договору поставки  №1139 от 31.08.2011 в размере 99 794 547,65 руб.

Конкурсный управляющий Истца оспорил действительность зачета, оформленного уведомлением о зачете взаимных требований от 02.05.2017 № 02-02/4514, заявив соответствующее требование в рамках обособленного спора в деле о банкротстве ООО «Эскорт» № А41-47439/2015, просил применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ответчика перед истцом.

Арбитражный суд Московской области определением от 30.12.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворил, однако постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.10.2021, определение суда первой инстанции отменено, заявление конкурсного управляющего Истца о признании сделки недействительной оставлено без удовлетворения. 

В качестве основания для отказа в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего суды апелляционной и кассационной инстанций указали на отсутствие получения заказчиком предпочтения, что исключает возможность признания данной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, поскольку в данном случае сторонами осуществлены действия, направленные на установление сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных предоставлений по договору.

Таким образом, вступившим в законную силу постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021 по делу №А41-47439/2015 подтверждена действительность состоявшегося сделки, оформленной уведомлением о зачете взаимных требований от 02.05.2017 № 02-02/4514 и прекращение задолженности ответчика перед истцом по оплате основного долга по договору поставки №1139 от 31.08.2011 в размере 99 794 547,65 руб., являющегося предметом исковых требований ООО «Эскорт» по настоящему делу. 

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом и противоречит общеправовому принципу определенности, а также упоминаемым в актах Конституционного Суда Российской Федерации принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П также указал, что признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

Свойством преюдиции обладают установленные судом конкретные обстоятельства, содержащиеся в мотивировочной части судебного акта, вынесенного судом и имеющие юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее, в данном случае – о действительности направленного уведомления о зачете взаимных требований от 02.05.2017 № 02-02/4514, которым была погашена задолженность ответчика по Договору поставки на сумму в размере 99 794 547,65 руб.

Оценив представленные сторонами доказательства с учетом положений ст.71 АПК РФ, установив фактические обстоятельства и принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении иного арбитражного дела, имеющего преюдициальное значение, суд приходит к выводу, что истец не доказал наличие неосновательного обогащения у ответчика.

В силу положений ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Суд установил, что ответчик оплатил товар в соответствии с условиями Договора поставки.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

В силу п. 2 ст. 1102 ГК РФ правила, предусмотренные гл. 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Так, в случае, когда приобретение имущества не соответствует содержанию обязательственного правоотношения, требование одной стороны в обязательстве к другой стороне о возврате исполненного в связи с этим обязательством является требованием о возврате неосновательного обогащения (ст. 1103 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд исследовал уведомление о зачете взаимных требований от 02.05.2017 № 02-02/4514 и установил наступление правовых последствий в виде прекращения задолженности ответчика по Договору поставки и задолженности истца по договору реализации № 2212614/0880Д  от 12.08.2014 по правилам ст. 410 ГК РФ, поскольку требования являются встречными, однородными, срок исполнения по активному требованию наступил, подтверждение получения указанного уведомления о зачете представлено ответчиком в дело, а погашение задолженности зачетом соответствует условиям договоров и не нарушает требования закона.

Суд установил и материалами дела подтверждается, что ответчик погасил задолженность за поставленный товар - комплект изготовленного TECHNIP BENELUX B.V. оборудования «Технологический блок риформинга для КУ № 1, секция 4100 – производства водорода» - на условиях Договора поставки в полном объеме.

Доказательств неоплаты товара на сумму требования, равно как и расчет суммы уточненных требований, истец не представил.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения в размере 99 794 547,65 руб.

Установив отсутствие оснований для удовлетворения основного искового требования (о взыскании неосновательного обогащения), суд также приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения дополнительного требования - о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

судебные расходы распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным

требованиям. Так как в удовлетворении исковых требований отказано, то судебные расходы подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета, поскольку истцу была предоставлена отсрочка оплаты госпошлины.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с ООО «Эскорт» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) в доход федерального Российской Федерации 200 000 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Ростов-на-Дону, в течение месяца после его принятия.

 

Судья                                                                                                О.П. Миргородская