РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-95882/22-170-879

г. Москва

03 октября 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2022года

Полный текст решения изготовлен 03 октября 2022 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Ереминой И. И., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бидогаевой А.В., 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "СЕВЕРОТРАНС" (197022, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛИЦА ИНСТРУМЕНТАЛЬНАЯ, ДОМ 3, ЛИТЕР Б, ЧАСТЬ ПОМ. 1Н (КОМН. 267), ОГРН: 1047855091459, Дата присвоения ОГРН: 22.09.2004, ИНН: 7813307288)

к АО "СОВФРАХТ" (121096, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИЛЕВСКИЙ ПАРК ВН.ТЕР.Г., ВАСИЛИСЫ КОЖИНОЙ УЛ., Д. 1, К. 1, КАБИНЕТ 611, ЭТАЖ 6, ОГРН: 1027739059820, Дата присвоения ОГРН: 12.08.2002, ИНН: 7702059030,)

о взыскании 2 698 432,38 руб. 

также встречное исковое заявление о взыскании с ООО "СЕВЕРОТРАНС"  в пользу АО "СОВФРАХТ" суммы неосновательного обогащения в размере 1 111 320 руб.

в заседании приняли участие:

от истца –  Шестаков В.В. по дов. от 29.12.2021 г.

от ответчика – Келевич М.А. по дов. от 11.05.2022 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "СЕВЕРОТРАНС"  (далее  истец) обратилось в  Арбитражный суд города Москвы  с исковым заявлением к АО "СОВФРАХТ"  взыскании денежных средств в размере взыскании 2 698 432,38 руб.  

Определением от 27.06.2022 г. судом к производству принято встречное исковое заявление АО "СОВФРАХТ" к ООО "СЕВЕРОТРАНС" о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 111 320 руб.

             Выслушав представителей сторон, исследовав  и оценив представленные доказательства,  суд установил, что исковые требования  по первоначальному иску не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

  Как следует из материалов дела,  между ООО «СЕВЕРОТРАНС» (далее – Истец) и АО «Совфрахт» (далее – Ответчик) был заключен договор аренды цистерн № 1/09/2017 от 22.09.2017 (далее – Договор), в соответствии с которым Истец обязался передать Ответчику в аренду железнодорожные вагоны-цистерны с универсальным сливным прибором.

Согласно п. 2.1.1 Договора, при передаче вагонов-цистерн Ответчику Стороны подписывают акта приема-передачи по форме, приведенной в Приложении № 1 к Договору.

В соответствии с условиями Договора Истец предоставил Ответчику в аренду ряд вагонов-цистерн, в том числе, вагоны-цистерны под №№ 57382798, 57382194, 50786540.

Согласно п. 9.2 Договора, он может быть расторгнут в одностороннем внесудебном порядке по инициативе любой из Сторон (в том числе и без объяснения причин) путем направления уведомления в письменной форме не позднее, чем за 60 (шестьдесят) календарных дней до предполагаемой даты расторжения Договора.

Письмом от 02.09.2020 исх. № 1326 Истец уведомил Ответчика об одностороннем отказе от исполнения Договора (расторжении Договора) на основании п. 9.2 Договора.

Письмом от 23.09.2020 исх. № 1400 Истец направил Ответчику реквизиты станций приема-передачи цистерн из аренды.

В силу положений п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). 

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено самим договором.

В данном случае п. 9.2 Договора предусмотрено прекращение действия Договора через 60 (шестьдесят) календарных дней с момента отправки уведомления.

Истец утверждает, что Ответчиком не были исполнены обязанности по своевременному возврату вагонов-цистерн из аренды, не была оплачена арендная плата за период с апреля 2020 года по дату прекращения действия Договора, а также не произведена оплата за фактическое пользование вагонами-цистернами в связи с их несвоевременным возвратом в период до 10.11.2021.

Арендная плата за пользование вагонами-цистернами в рассматриваемый период была установлена дополнительным соглашением № 3 от 29.08.2019 и составляла 1 050 руб. 00 коп., без учета НДС, за одну цистерну в сутки.

В соответствии с п. 5.19 Договора при осуществлении платежей за аренду Ответчик в составе каждого платежа уплачивает Истцу сумму налога на добавленную стоимость сверх установленной Договором арендной ставки.

В силу п. 5.1 Договора арендная плата взимается за каждые сутки нахождения вагонов у Ответчика, начиная с даты подписания акта приема-передачи вагонов в аренду.

Согласно п. 5.7 Договора, Стороны не позднее 5 (пятого) числа месяца, следующего за отчетным месяцем, подписывают акты о предоставлении услуг аренды по форме, приведенной в Приложении № 2 к Договору. Истец направляет Ответчику подписанный со своей стороны акт о предоставлении услуг аренды не позднее 4 (четвертого) числа месяца, следующего за отчетным.

В соответствии с п. 5.2 Договора перечисление арендной платы Ответчик производит ежемесячно до 10 (десятого) числа месяца, следующего за месяцем аренды, на основании согласованного акта о предоставлении услуг аренды и счета-фактуры.

Во исполнение п. 5.7 Договора Истец в период действия Договора направил Ответчику следующие акты о предоставлении услуг аренды:

- Акт № 4 от 30.04.2020 на сумму 113 400 руб.; 

- Акт № 5 от 31.05.2020 на сумму 117 180 руб.;

- Акт № 6 от 30.06.2020 на сумму 113 400 руб.;

- Акт № 7 от 31.07.2020 на сумму 117 180 руб.;

- Акт № 8 от 31.08.2020 на сумму 117 180 руб.;

- Акт № 9 от 30.09.2020 на сумму 113 400 руб.;

- Акт № 10 от 31.10.2020 на сумму 117 180 руб.,

а также счета-фактуры и счета.

Истец считает, что с Ответчика в пользу Истца подлежит взысканию сумма арендной платы по Договору за период с 01.04.2020 по 10.11.2021 в размере 2 226 420  руб.

В целях  соблюдения обязательного досудебного урегулирования спора, истец направил в адрес ответчика претензию от 09.2021 исх. № 1050,   однако ответчик оставил данную претензию без удовлетворения. 

Согласно п. 6.2 Договора, в случае просрочки предусмотренных Договором платежей Ответчик уплачивает по требованию Истца неустойку в размере 0,05% от суммы просроченного платежа за каждые сутки просрочки, начиная со следующего дня после сроков, установленных Договором.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце втором п. 66 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если при расторжении договора основное обязательство не прекращается (например, при передаче имущества в аренду), и сохраняется обязанность должника по возврату полученного имущества кредитору и по внесению соответствующей платы за пользование имуществом, то взысканию подлежат не только установленные договором платежи за пользование имуществом, но и неустойка за просрочку их уплаты.

В связи с нарушением ответчиком  обязательств по оплате  истцом начислена неустойка за период с 12.05.2020 по 31.03.2022 в размере 472 012  руб. 38 коп.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ о договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктами 1,2 ст. 610 ГК РФ Договор аренды заключается на срок, определенный договором.

 Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок.

В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

В силу положений ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

         От  ответчика в материалы  дела поступил   отзыв,   из которого следует, что  ответчик не согласен с  исковыми требованиями, просит в их удовлетворении отказать по доводам изложенным в отзыве. 

          Судом рассмотрены доводы отзыва и признаются обоснованными исходя из следующего.

Судом установлено, что между АО «Совфрахт» (Арендатор) и ООО «СЕВЕРОТРАНС» (Арендодатель) был заключен договор аренды цистерн №1/09/2017 от 22.09.2017г. (далее – Договор), в соответствии с условиями которого Арендодатель обязуется передать Арендатору в аренду железнодорожные вагоны-цистерны с универсальным сливным прибором, предназначенные для перевозки грузов, предусмотренных стандартами и техническими условиями завода изготовителя для передаваемых в аренду железнодорожных вагонов-цистерн, модели и количество которых согласованы в Приложениях/дополнительных соглашениях к Договору, а Арендатор обязуется принять цистерны от Арендодателя и производить оплату за предоставленные в аренду Цистерны.

В материалы дела представлены доказательства, уголовного дела №11902360027000003 в ходе осмотра места происшествия 02.05.2019г. следователем Будаевым С.В. изъяты 4 железнодорожных вагона (цистерны) №50786540, №53944955, №57382194, №57382798. В тот же день указанные вагоны признаны вещественными доказательствами и переданы на ответственное хранение директору ООО «Нефтяной мир» Молчанову П.П.

Таким образом, с 02.05.2019г. возможность использования арендованного имущества у АО «Совфрахт» отсутствовала по независящим от Арендатора причинам.

В соответствии с п. 5.4 Договора арендная плата не начисляется, включая, но не ограничиваясь, с момента фактической остановки вагонов, произошедшей не по вине Арендатора и/или его контрагентов, возникшей не в результате его действий или бездействий, в частности, на основании: акта органа государственной власти, решения перевозчика или владельца инфраструктуры общего пользования о запрете эксплуатации вагонов…определяемого по дате остановки вагона по окончанию погрузочно-разгрузочных операций либо уведомлению ВУ-23М и/или наложения ареста, и/или установки признака «запрет курсирования» (направления компетентным органом телеграммы на запрет курсирования Цистерн» по дату (включительно) уведомления формы ВУ-36М и/или снятия ареста, либо иного ограничения на аренду вагонами (направления компетентным органом телеграммы, либо иного документа, снимающего ограничения на аренду вагонами). 

Постановлением от 12.10.2021г. постановление следователя по особо важным делам третьего отдела по расследованию особо важных дел следственного управления Следственного комитета РФ по Самарской области Будаева С.В. от 02.05.2019г. о признании, приобщении к уголовному делу №11902360027000003 и передаче на ответственное хранение вещественных доказательств – 4 железнодорожных вагонов №№57382194, 57382798, 50786540 и 53944955 отменено. Указанные железнодорожные вагоны сняты с ответственного хранения и возвращены АО «Совфрахт» по акту приема-передачи 13.10.2021г.

Письмом с исх.№1132 от 13.10.2021г. ООО «СЕВЕРОТРАНС» направило в адрес АО «Совфрахт» инструкцию с указанием реквизитов на вывод вагонов. Руководствуясь вышеуказанной инструкцией, Ответчик совершил необходимые действия по возврату вагонов Арендодателю. Вагоны прибыли на станцию назначения с уведомлением об этом грузополучателя 05.11.2021г., что подтверждается железнодорожной транспортной накладной №ЭЕ806152.

Таким образом, исходя из условий Договора арендная плата в период с 02.05.2019г. по 13.10.2021г. не подлежит начислению.

Согласно правовой позиции, отраженной в пункте 4 подраздела II «Разрешение споров, возникающих из обязательственных правоотношений» раздела «Судебная коллегия по экономическим спорам» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, из статьи 606 и пункта 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что основная обязанность арендодателя состоит в обеспечении арендатору пользования вещью в соответствии с ее назначением. 

Системное толкование указанных норм со статьей 614 ГК РФ свидетельствует о том, что договор аренды носит взаимный характер, то есть невозможность пользоваться арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от арендатора, освобождает последнего от исполнения его обязанности по внесению арендной платы.  Поскольку арендодатель в момент невозможности использования арендованного имущества не осуществляет какого-либо предоставления, соответственно, он теряет право на получение арендной платы.

Наступление для Арендатора таких обстоятельств, при которых невозможно достижение цели аренды – перевозки грузов, означает, что Арендодатель не выполнил свою обязанность перед Арендатором по обеспечению владения и (или) пользования сданными в аренду вагонами, не обеспечил встречного предоставления. Акты о предоставлении услуг аренды подписаны сторонами не были.

Факт подписания сторонами акта сверки взаимных расчетов, вопреки доводам Истца, не свидетельствует о наличии у Арендатора безусловной обязанности по возмещению арендной платы.

Кроме того, в соответствии с п. 5.4 Договора арендная плата не начисляется, включая, но не ограничиваясь, с момента фактической остановки вагонов, произошедшей не по вине Арендатора и/или его контрагентов, возникшей не в результате его действий или бездействий, в частности, на основании: акта органа государственной власти, решения перевозчика или владельца инфраструктуры общего пользования о запрете эксплуатации вагонов…определяемого по дате остановки вагона по окончанию погрузочно-разгрузочных операций либо уведомлению ВУ-23М и/или наложения ареста, и/или установки признака «запрет курсирования» (направления компетентным органом телеграммы на запрет курсирования Цистерн» по дату (включительно) уведомления формы ВУ-36М и/или снятия ареста, либо иного ограничения на аренду вагонами (направления компетентным органом телеграммы, либо иного документа, снимающего ограничения на аренду вагонами). 

Согласно пункта  7.1. Договора Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, военных действий, блокады, эпидемий, стихийных бедствий, пикетов, решений законодательной и исполнительной властей всех уровней и иных обстоятельств, препятствующих осуществлению перевозок Грузов.

Исходя из содержания Постановлением Самарского районного суда от 11.11.2019г.  следует, что при обжаловании Ответчиком постановления от 02.05.2019г. было установлено, что доводы жалобы о несении убытков в связи с простоем вагонов по вине третьих лиц судом отклонены, поскольку представленные суду договоры содержат пункты, согласно которым стороны по договору освобождаются от ответственности в случае непреодолимой силы (наступлении форс-мажора). 

Таким образом, Самарским районным судом установлено, что признание арендованных (спорных) вагонов вещественными доказательствами и приобщение их к материалам уголовного дела, является для АО «Совфрахт» обстоятельством непреодолимой силы (форс-мажором), в связи с чем Арендатор не несет ответственности за неисполнение обязательств по Договору.

Учитывая изложенное, исковые требования по первоначальному иску суд считает подлежащими отклонению в полном объеме.

           Также  Арбитражным   судом города Москвы принято к производству встречное исковое заявление АО "СОВФРАХТ" о взыскании с ООО "СЕВЕРОТРАНС"  в пользу АО "СОВФРАХТ" суммы неосновательного обогащения в размере 1 111 320 руб.

В обоснование требований по встречному иску АО «СОВФРАХТ» ссылается на следующие обстоятельства.

В связи с возбуждением уголовного дела №11902360027000003 в ходе осмотра места происшествия 02.05.2019г. следователем Будаевым С.В. были изъяты 4 железнодорожных вагона (цистерны) №50786540, №53944955, №57382194, №57382798 (три из которых принадлежат ООО «СЕВЕРОТРАНС»: вагоны №50786540, №57382194, №57382798). В тот же день указанные вагоны были признаны вещественными доказательствами и переданы на ответственное хранение директору ООО «Нефтяной мир» Молчанову П.П.

Таким образом, с 02.05.2019г. возможность использования арендованного имущества у АО «Совфрахт» отсутствовала по независящим от Арендатора причинам.

Вместе с тем, в период с мая 2019г. по март 2020г. Арендатором в адрес Арендодателя производилось перечисление арендной платы, несмотря на отсутствие пользования предметом аренды, а также отсутствие встречного предоставления со стороны Арендодателя. 

В связи с тем, что права на получение арендной платы у ООО «СЕВЕРОТРАНС» в период нахождения вагонов №50786540, №57382194, №57382798 на ответственном хранении в рамках уголовного дела не было, а сумма арендной платы АО «Совфрахт» была оплачена, у Арендодателя возникло неосновательное обогащение в размере 1 111 320 (Один миллион сто одиннадцать тысяч триста двадцать) рублей 00 копеек.

 В целях  соблюдения обязательного досудебного урегулирования спора, истец направил в адрес ответчика претензию,   однако ответчик оставил данную претензию без удовлетворения. 

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 1104 ГК РФ имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

            От  ответчика в материалы  дела поступил   отзыв,   из которого следует, что  ответчик не согласен с  исковыми требованиями, просит в их удовлетворении отказать по доводам изложенным в отзыве. 

          Судом рассмотрены доводы отзыва и признаны необоснованными исходя из следующего.

В соответствии со ст. 614 ГК РФ Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Если законом не предусмотрено иное, арендатор вправе потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором аренды, или состояние имущества существенно ухудшились.

Договор аренды носит взаимный характер, то есть невозможность пользования арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от арендатора, освобождает последнего от исполнения его обязанности по внесению арендной платы. Поскольку арендодатель в момент невозможности использования арендованного имущества по независящим от арендатора обстоятельствам не осуществляет какого-либо предоставления, соответственно, он теряет право на получение арендной платы. 

В соответствии с п.43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Таким образом, учитывая, что условиями Договора прямо и недвусмысленно предусмотрено освобождение Арендатора от уплаты арендных платежей в случае невозможности пользоваться арендованным имуществом на основании акта государственного органа или в случае наложения ареста, а также отсутствие виновных действий Арендатора и его контрагента (АО «Совфрахт-Приволжск»).

Пунктом 7.1. Договора установлено, что Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, военных действий, блокады, эпидемий, стихийных бедствий, пикетов, решений законодательной и исполнительной властей всех уровней и иных обстоятельств, препятствующих осуществлению перевозок Грузов.

Таким образом, Самарским районным судом установлено, что признание арендованных (спорных) вагонов вещественными доказательствами и приобщение их к материалам уголовного дела, является для АО «Совфрахт» обстоятельством непреодолимой силы (форс-мажором), в связи с чем Арендатор не несет ответственности за неисполнение обязательств по Договору.

Таким образом, суд считает, что встречные исковые требования подлежат удовлетворению, поскольку   указанные вагоны были изъяты и у  истца отсутствовала  возможность  их использовать. 

Учитывая изложенное, требования по встречному иску суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями ст.ст. 8, 12,  307-310, 314, 329-333, 393,401, 421, 431,  606, 614, 1102, 1104, 1107  ГК РФ, ст.ст. 9, 41, 65-68, 70-75, 110, 112, 123, 132, 156, 167-171, 176, 181  Арбитражного процессуального кодекса РФ,  

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении первоначального иска.

Удовлетворить встречный иск в полном объеме.

Взыскать с ООО "СЕВЕРОТРАНС" в пользу АО "СОВФРАХТ" неосновательное обогащение в размере 1 111 320 руб., а также 24 113 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                       Еремина И.И.