АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 ноября 2020 года

Дело №

А44-3727/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2020 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Мирошниченко В.В., 

при участии представителя ООО «АВМ технолоджи» ФИО1,

рассмотрев 23.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АВМ технолоджи» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 10.03.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 по делу № А44-3727/2018,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Абсолют», адрес: 173024, Великий Новгород, пр. Александра Корсунова, д. 30, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; (далее – Общество), решением Арбитражного суда Новгородской области от 05.06.2018, конкурсный управляющий ФИО2 обратился с заявлением с учетом принятого судом уточнения о признании недействительным договора уступки прав требования от 24.05.2018                   № Р16-20896-ДУ, заключенного ООО «Абсолют» и обществом с ограниченной ответственностью «АВМ технолоджи» (далее – Договор уступки) и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ООО «АВМ технолоджи» в пользу Общества 3 040 455 руб. действительной стоимости уступленного права требования. 

К участию в обособленном споре в качестве ответчика привлечено ООО «АВМ технолоджи», в качестве заинтересованного лица привлечено акционерное общество «ВЭБ-Лизинг».

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 10.03.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. 

В кассационной жалобе ООО «АВМ технолоджи» просит названные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления. 

По мнению подателя жалобы, конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании представитель ООО «АВМ технолоджи» поддержал доводы кассационной жалобы.

 Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Абсолют» и ООО «АВМ технолоджи» заключен Договор уступки. 

В соответствии с Договором уступки должник передал ООО «АВМ технолоджи» все права по договору лизинга от 03.11.2016 № Р16-20896-ДЛ, заключенному между ООО «Абсолют» и АО «ВЭБ лизинг» на приобретение в лизинг автомобиля марки Porsche Cayenne S Diesel, объем двигателя – 4134 куб. см, 384 л. с., 2016 года выпуска, VIN 

<

***>, паспорт транспортного средства 78 УХ 237146 (далее – Договор лизинга). 

В соответствии с соглашением о цене к Договору уступки от 24.05.2018 стороны установили цену уступаемого права требования в размере 1 800 000 руб. 

Договор уступки оспорен конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),  со ссылкой на совершение сделки после возбуждения дела о банкротстве Общества при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Договор уступки заключен после возбуждения дела о банкротстве Общества (07.05.2018).

В соответствии с заключением эксперта  общества с ограниченной ответственностью «Городской центр оценки» от 12.02.2020 № 49/2020-Э рыночная стоимость права требования по Договору уступки на дату совершения оспариваемой сделки составила 5 269 000 руб., размер неисполненных обязательств по Договору лизинга с учетом неустойки за просрочку лизинговых платежей составил 2 228 544 руб. 77 коп.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ и установив, что ООО «АВМ технолоджи» в период, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, приобрело у Общества имущество по цене, заниженной по сравнению с рыночной почти в два раза, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, признал Договор уступки недействительным.

Указанные выводы не оспорены подателем кассационной жалобы.

Довод о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получил должную правовую оценку.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности – абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Судом апелляционной инстанции установлено, что сведения о заключении Договора уступки получены конкурсным управляющим от АО «ВЭБ-лизинг» 11.10.2019. 

С рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий обратился в суд 23.12.2019, то есть в пределах установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока.

При этом судами отмечено, что акт приема-передачи документов от предыдущего конкурсного управляющего ООО «Абсолют» ФИО3 ФИО2 от 21.05.2019 и акт приема-передачи документов ликвидатором ООО «Абсолют» ФИО4 ФИО3 от 20.06.2018 не содержали сведений о Договоре лизинга и Договоре уступки.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что арбитражный управляющий ФИО3 либо конкурсный управляющий ФИО2  должны были знать о наличии Договора уступки ранее указанной выше даты, податель кассационной жалобы судам первой и второй инстанций не представил.

Ссылка ООО «АМВ технолоджи» на определение арбитражного суда от 25.12.2018 несостоятельна, поскольку указанный судебный акт содержит сведения о Договоре лизинга, в то время как в рамках настоящего обособленного спора оспаривается Договор уступки.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 10.03.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 по делу № А44-3727/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АВМ технолоджи» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

В.В. Мирошниченко