ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-43762/2023

09 апреля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен  09 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Петровой В.В. 

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «ЕАС Асфальт + Бетон» - не явился, извещен,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Парк» - ФИО1, по доверенности от 04.09.2023г.,

рассмотрев 04 апреля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания Обрэй»

на определение Арбитражного суда Московской области от 27 ноября 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2023 года по делу № А41-43762/2023,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЕАС Асфальт + Бетон»

к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Парк»

о взыскании денежных средств,

 

                                                   УСТАНОВИЛ: 

 

общество с ограниченной ответственностью «ЕАС Асфальт + Бетон» (далее - ООО «ЕАС Асфальт + Бетон», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Парк»  (далее - ООО СЗ «Парк», ответчик) с требованиями об обращении взыскания на имущество ответчика по договору залога от 27.01.2023 N З/27/01/23.

В материалы дела поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания Обрэй» (далее - ООО «ПСК «Обрэй») о замене ООО «ЕАС Асфальт + Бетон» на ООО «ПСК «Обрэй» в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.11.2023 по делу N А41-43762/2023 оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 заявление ООО «ПСК «Обрэй» оставлено без удовлетворения. 

Законность принятых по делу определения Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2023 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 проверяется по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания Обрэй», которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит принятые по делу судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым заявление общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания Обрэй» удовлетворить.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Парк» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Судебное заседание суда кассационной инстанции проведено с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания Обрэй» поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные лица считаются извещенными о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, исполнение обязательств ООО «РусАсфальт» перед ООО «ЕАС Асфальт + Бетон» по контракту от 27.05.2022 N 05/22-МА обеспечены залогом со стороны ООО «СЗ «Парк» по договору залога от 27.01.2023 N З/27/01/23, со стороны ООО «ПСК Обрэй» - по договорам залога от 16.08.2022 N З/16/08/22, от 29.08.2022 N З/29/08/22.

ООО «ПСК Обрэй» в заявлении о процессуальном правопреемстве на стороне истца указывает, что исполнение обязательств ООО «РусАсфальт» перед ООО «ЕАС Асфальт + Бетон» по контракту от 27.05.2022 N 05/22-МА обеспечены залогом со стороны ООО «ПСК Обрэй» по договорам залога от 16.08.2022 N З/16/08/22, от 29.08.2022 N З/29/08/22. Пунктами 1.1 договоров залога от 16.08.2022 N З/16/08/22, от 29.08.2022 N З/29/08/22 установлена залоговая стоимость имущества в размере 50100000 руб. и 9000000 руб. соответственно.

При этом между ООО «ЕАС Асфальт + Бетон», ООО «ПСК Обрэй» и ООО «РусАсфальт» заключено соглашение о намерениях в рамках взаиморасчета сторон от 11.08.2023, согласно которым перечисление денежных средств в размере 50 100 000 руб. и 9 000 000 руб. является основанием для прекращения залога по договорам от 16.08.2022 N З/16/08/22, от 29.08.2022 N З/29/08/22.

Погашением ООО «ПСК Обрэй» задолженности ООО «РусАсфальт» по контракту от 27.05.2022 N 05/22-МА в размере 59 100 000 руб. прекратило залог по договорам от 16.08.2022 N З/16/08/22, от 29.08.2022 N З/29/08/22.

Данное обстоятельство, по мнению заявителя, является основанием для процессуального правопреемства на стороне истца.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Согласно пунктам 1 и 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

В силу п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 335, статей 364-367, пунктом 1 статьи 382, статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 48, 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, исходил из того, что исходил из отсутствия оснований для процессуальной замены в настоящем случае, так как оплата задолженности в общей сумме 59 100 000 руб. не свидетельствует о переходе к ООО «ПСК «Обрэй» прав требований к ООО «СЗ «Парк» в рамках договора залога от 27.01.2023 N З/27/01/23. Исполнение обязательств по контракту от 27.05.2022 N 05/22-МА обеспечен тремя договорами залога: от 27.01.2023 N З/27/01/23, от 16.08.2022 N З/16/08/22, от 29.08.2022 N З/29/08/22, ООО «СЗ «Парк» не является должником по основному обязательству. Требования к ООО «Русасфальт» в рамках настоящего дела не заявлены.

Заявление о процессуальном правопреемстве рассмотрено судом апелляционной инстанции в соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из установленных обстоятельств и представленных доказательств.

Нарушения или неправильного применения норм материального, в том числе положений Гражданского кодекса Российской Федерации, и процессуального права, влекущих отмену обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судами при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения вынесенного по делу судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27 ноября 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2023 года по делу № А41-43762/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания Обрэй» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                               Е.В. Кочергина 

 

Судьи:                                                                                          Н.Н. Кольцова 

 

                                                                                                    В.В. Петрова