АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 марта 2025 года

Дело №

А56-124364/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ВИА-СТРОЙ» ФИО1 (доверенность от 20.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» ФИО2 (доверенность от 01.01.2025),

рассмотрев 05.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВИА-СТРОЙ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу № А56-124364/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ВИА-СТРОЙ», адрес: 144000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская улица, дом 46, строение 2, этаж 4, помещение I, комнаты 16, 17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о признании недействительными односторонних отказов от договоров лизинга от 18.08.2021 № 21887-МСК-21-АМ-Л (Договор 1) и от 22.11.2022 № 31800-МСК-22-АМ-Л (далее – Договор 2), а также об обязании возвратить предметы лизинга: специальный грузовой бортовой автомобиль, оснащенный краном-манипулятором модели 659100, 2021 года выпуска, VIN 

<

***>, и экскаватор-погрузчик фронтальный Cukurova, 884, 2022 года выпуска, государственный регистрационный номер 

<

***>.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не учли, что у Компании отсутствует право самостоятельно относить полученные от Общества платежи, в которых указано их назначение, на ту или иную задолженность, такое право не вытекает из пункта 6.12 общих условий лизинга, утвержденных приказом генерального директора Компании и размещенных на сайте Компании: www.alfaleasing.ru (далее – Общие условия), а также ставит Компанию в преимущественное положение по сравнению с Обществом – слабой стороной Договоров 1 и 2. Общество полагает, что суды первой и апелляционной инстанций при определении соразмерности нарушения обязательства Обществом и требований Компании (применительно к пункту 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор) неверно исчислили суммы неисполненных обязательств и оставили без внимания значительность для Общества имущественных последствий расторжения Договоров 1 и 2 и изъятия предметов лизинга; вышли за пределы исковых требований, дав правовую оценку законности изъятия предметов лизинга и при этом неправильно определив даты расторжения Договоров 1 и 2 – до фактического получения Обществом соответствующих уведомлений.

Также Общество указывает, что суды двух инстанций неправомерно не приостановили производство по настоящему делу до вступления в силу решения Грозненского районного суда Чеченской Республики по делу № 2-68/2024 (о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля, переданного Обществу Компанией в лизинг по договору лизинга от 20.12.2022 № 36134-МСК-22-АМ-Л (далее – Договор 3), и о признании отсутствующим права собственности Компании на данный автомобиль) и решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-77274/2023 (о расторжении Договора 3, взыскании авансового платежа и лизинговых платежей, уплаченных Обществом по Договору 3).

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 18.08.2021 между Обществом (лизингополучателем) и Компанией (лизингодателем) заключен Договор 1, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предмет лизинга (специальный грузовой бортовой автомобиль, оснащенный крано-манипуляторной установкой (модель 659100), предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в Договоре 1 и Общих условиях, а лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи, размер и сроки уплаты которых определяются графиком лизинговых платежей (приложение № 2 к Договору 1).

Согласно пункту 2.5 Договора 1 стоимость предмета лизинга по нему в соответствии с договором поставки составляет 7 750 000 руб.

Впоследствии 22.11.2022 между Обществом (лизингополучателем) и Компанией (лизингодателем) заключен Договор 2, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предмет лизинга (экскаватор-погрузчик фронтальный (модель CUKUROVA, 884), предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в Договоре 2 и Общих условиях, а лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи, размер и сроки уплаты которых определяются графиком лизинговых платежей (приложение № 2 к Договору 2).

В силу пункта 2.5 Договора 2 стоимость предмета лизинга по нему в соответствии с договором поставки составляет 8 100 000 руб.

Последним абзацем пункта 6.12 Общих условий (в редакциях на даты заключения Договоров 1 и 2) предусмотрено, что в случае, если у лизингодателя имеются требования по иным заключенным с лизингополучателем договорам (соглашениям) очередность погашения такой задолженности по договору лизинга и иным договорам (соглашениям) определяется лизингодателем самостоятельно Лизингодатель имеет право направить лизингополучателю уведомление о произведенном погашении задолженности на адрес электронной почты в соответствии с пунктом 14.5 Общих условий.

На основании пункта 12.2 Общих условий лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом лизингополучателя, в частности, в следующих случаях:

-  просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного Общими условиями и договором лизинга, превышает 15 календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен (подпункт «в» пункта 12.2 Общих условий);

- нарушение лизингополучателем Общих условий и договора лизинга, а также условий иных договоров и соглашений, заключенных между лизингополучателем и лизингодателем, в том числе в случае их досрочного расторжения по инициативе лизингодателя (подпункт «д» пункта 12.2 Общих условий).

В пункте 12.3 Общих условий согласовано, что в случае расторжения договора лизинга по основаниям, предусмотренным пунктом 12.2 Общих условий, договор лизинга считается расторгнутым с даты, предусмотренной в уведомлении лизингодателя.

Предмет лизинга по Договору 1 передан Компанией Обществу по акту от 23.08.2021 приема-передачи предмета лизинга к Договору 1.

Предмет лизинга по Договору 2 передан Компанией Обществу по акту от 29.11.2022 приема-передачи предмета лизинга к Договору 2.

Сторонами подписаны акты сверки от 15.10.2023 № 336920 по Договору 1 и № 388214 по Договору 2, исходя из которых между сторонами возникли разногласия относительно отнесения в счет уплаты лизинговых платежей по Договорам 1 и 2 платежей Общества от 15.09.2023 и от 20.09.2023. 

Компания 27.11.2023 направила Обществу уведомления № ИСХ-10410-АМ и ИСХ-10411-АМ о расторжении Договоров 1 и 2 с 27.11.2023, сославшись на просрочку уплаты Обществом лизинговых платежей: 73 дня по Договору 1 и 68 дней по Договору 2.

Также Компания в одностороннем порядке изъяла у Общества предметы лизинга по Договорам 1 и 2, составив акты изъятия предметов лизинга от 28.11.2023.

Несогласие Общества с односторонним отказом Компании от исполнения Договоров 1 и 2 и изъятием предметов лизинга послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы настоящего дела и приведенные в жалобе доводы, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в  соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в  соответствии с  обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем. 

В силу абзаца третьего пункта 5 статьи 15 и пункта 2 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга. 

Пунктом 3 статьи 11 Закона № 164-ФЗ определено, что право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В пункте 2 статьи 13 Закона № 164-ФЗ установлено, что лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом № 164-ФЗ и договором лизинга.

Как следует из пункта 6 статьи 15 Закона № 164-ФЗ, в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» указано, что по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Пунктом 1 статьи 319.1 ГК РФ предусмотрено, что в случае, если исполненного должником недостаточно для погашения всех однородных обязательств должника перед кредитором, исполненное засчитывается в счет обязательства, указанного должником при исполнении или без промедления после исполнения.

Исходя из пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление Пленума № 16), при отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора. В таком случае суд констатирует, что исключение соглашением сторон ее применения или установление условия, отличного от предусмотренного в ней, недопустимо либо в целом, либо в той части, в которой она направлена на защиту названных интересов.

В пункте 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор от 27.10.2021) отмечено, что договоры лизинга, заключенные на общих (стандартных) условиях, предусматривающих перекрестное обеспечение, представляют собой взаимосвязанные сделки, посредством совершения которых в рамках одного лизингового правоотношения увеличивался совокупный объем финансирования, предоставленного лизинговой компанией в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о лизинге.

В такой ситуации вывод о полноте возврата лизинговой компании вложенного ею финансирования и соблюдении эквивалентности встречных предоставлений сторон (абзац 2 пункта 4 статьи 453 ГК РФ и пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга») может быть сделан только по результатам сопоставления исполнений, произведенных по всей совокупности расторгнутых договоров. 

В пунктах 9 и 10 Постановления Пленума № 16 приведены следующие разъяснения.

В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Как указано в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, 3 (2024), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2024 (далее – Обзор от 27.11.2024), что при наличии возражений лизингополучателя относительно применения явно обременительных для него условий, установленных в стандартной форме договора лизинга, в том числе финансово непрозрачных условий, суд должен оценить допустимость применения соответствующих договорных условий и не вправе отклонить эти возражения только по той причине, что они не были высказаны при заключении договора.

В соответствии с пунктом 13 Обзора от 27.10.2021 суд вправе отказать в изъятии предмета лизинга у лизингополучателя при расторжении договора лизинга, если допущенное лизингополучателем нарушение незначительно, размер задолженности явно несоразмерен стоимости изымаемого имущества и лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга способно привести к наступлению для него значительных имущественных потерь.

На основании пункта 3 статьи 307, пункта 4 статьи 450.1 ГК РФ при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», нарушение упомянутой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения.

Исходя из положений статьи 2, пункта 1 статьи 4 Закона № 164-ФЗ и с учетом разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в договоре выкупного лизинга сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. Это означает, что по общему правилу право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки.

С учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу пункта 1 статьи 6, пункта 2 статьи 348 ГК РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечение которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно. Если не доказано иное, то предполагается, что нарушение обязательства лизингополучателем незначительно и размер требований лизингодателя явно несоразмерен размеру предоставленного лизингополучателю финансирования при том, что одновременно соблюдены следующие условия:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем 5% от размера стоимости предмета лизинга;

2) период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем составляет менее чем 3 месяца.

При оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае (в том числе если сумма неисполненного обязательства превышает 5% от стоимости предмета лизинга) вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь и есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.

В рассматриваемом случае суды двух инстанций отказали в удовлетворении требований Общества о признании недействительными односторонних отказов Компании от исполнения Договоров 1 и 2 и об обязании возвратить предметы лизинга по ним со ссылкой на то, что Компания правомерно относила поступающие ей от Общества платежи на счет исполнения Договора 3, руководствуясь пунктом 6.12 Общих условий, устанавливающим иное правило, нежели предусмотренное диспозитивной нормой пункта 1 статьи 319.1 ГК РФ, в связи с чем у Общества образовалась просрочка уплаты лизинговых платежей по Договорам 1 и 2, размер неисполненных обязательств Общества существенно превышал половину стоимости предметом лизинга, поэтому односторонние отказы Компании от исполнения Договоров 1 и 2 являются действительными, а изъятие предметов лизинга – законным. 

Как установлено судами двух инстанций, 20.12.2022 между Обществом (лизингополучателем) и Компанией (лизингодателем) заключен Договор 3 с условиями, аналогичными условиям Договоров 1 и 2, предметом лизинга по которому являлся автомобиль MERCEDES-BENZ G VIN: 

<

***> 4632761X411123.

Компания мотивировала распределение поступающих в рамках Договоров 1 и  2 лизинговых платежей с указанием в назначении платежа реквизитов данных Договоров на погашение ранее образовавшейся задолженности по Договору  3 тем, что лизинговые платежи по Договору 3 прекратили поступать с мая 2023 года, в связи с чем Компания воспользовалась порядком распределения платежей, установленным пунктом 6.12 Общих условий лизинга. 

Общество в своей позиции ссылалось на невозможность использовать предмет лизинга по Договору 3 вследствие его изъятия правоохранительными органами в мае 2023 года как предмета хищения, а также на оспаривание в судах общей юрисдикции договоров, направленных на отчуждение данного автомобиля в пользу Компании.

Суд округа не может согласиться с выводами судов двух инстанций по настоящему делу о правомерности отнесения поступающих Компании от Общества платежей на счет исполнения Договора 3, поскольку вопреки данным выводам в пункте 6.12 Общих условий отсутствует ссылка на допустимость самостоятельного распределения Компанией именно таких платежей, которые поступают ей с указанием на исполняемое обязательство. В связи с этим суд округа не находит оснований полагать, что данное договорное условие устанавливает иное правило, нежели предусмотренное пунктом 1 статьи 319.1 ГК РФ.

Более того, по смыслу пункта 1 статьи 319.1 ГК РФ должник вправе обозначить перед кредитором обязательство, которое он исполняет, и кредитор в этом случае не вправе игнорировать волю должника; иное существенным образом нарушало бы баланс интересов сторон гражданского правоотношения, поскольку ставило бы должника в положение, когда будучи уверенным в исполнении того или иного обязательства, он не ожидал бы наступления негативных последствий в связи с его нарушением.

Следовательно, соответствующая норма, вопреки позиции судов двух инстанций, является императивной, а пункт 6.12 Общих условий в его истолковании Компанией, поддержанном судами первой и апелляционной инстанций, применению не подлежит.

При таком положении суды двух инстанций ошибочно исходили из правомерности перераспределения Компанией поступающих ей платежей Общества с однозначным указанием на исполнение обязательств по Договорам 1 и 2 и учитывали такое перераспределение при проверке наличия оснований для одностороннего отказа Компании от исполнения Договоров 1 и 2.

В то же время суды первой и апелляционной инстанций не проверили обоснованность приведенной Компанией при рассмотрении дела позиции о ее праве отказаться от исполнения Договоров 1 и 2 при нарушении Обществом условий любых иных договоров и соглашений между ними (кросс-дефолт), основанном на подпункте «д» пункта 12.2 Общих условий.

При этом суд округа считает необходимым отметить следующее.

Изложенные в пункте 15 Обзора от 27.10.2021 разъяснения связаны с определением последствий расторжения договоров лизинга, которые именно для этих целей могут быть признаны взаимосвязанными уже в силу самого их заключения на общих (стандартных) условиях.

Данные разъяснения не подтверждают законность условий договора лизинга (общих условий лизинга) о праве лизингодателя на односторонний отказ от исполнения такого договора лизинга при любом нарушении лизингополучателем любого другого договора лизинга или иного договора между лизингополучателем и лизингодателем.

Как допустимость подобного условия, так и добросовестность реализации лизингодателем соответствующего права, а равно наличие взаимосвязи между конкретными договорами лизинга (иными соглашениями) подлежат оценке в свете обстоятельств конкретного спора с применением разъяснений, содержащихся, в частности, в пунктах 9 и 10 Постановления Пленума № 16, пункте 13 Обзора от 27.10.2021 и пункте 18 Обзора от 27.11.2024.

В свою очередь само по себе избирательное исполнение должником лишь некоторых обязательств перед кредитором и неисполнение других не свидетельствует о злоупотреблении им своими правами, такое поведение подлежит судебной оценке с учетом всех обстоятельств дела.

Так, в рассматриваемом случае Общество в обоснование неуплаты лизинговых платежей по Договору 3 ссылалось на наличие судебных споров по этому договору, связанных с фактическим изъятием предмета лизинга правоохранительными органами как являющегося предметом хищения, а также с оспариванием договоров, направленных на отчуждение предметов лизинга в пользу Компании.

Действительно, по общему правилу лизингодатель не отвечает за невозможность использования предмета лизинга, приобретенного у выбранного лизингополучателем продавца (пункт 6 Обзора от 27.10.2021).

Однако в пункте 7 Обзора от 27.10.2021 разъяснено, что для правильного разрешения подобных споров необходимо исследовать, чьим поведением (продавца либо лизингодателя) вызвана невозможность владеть и пользоваться предметом лизинга, так как лизингодатель не вправе извлекать выгоду из своего недобросовестного по отношению к лизингополучателю (не учитывающего его интересы) поведения.

При рассмотрении настоящего дела суды двух инстанций данные обстоятельства не исследовали, а суд апелляционной инстанции указал на неотносимость к предмету спора обстоятельств, связанных с исполнением Договора 3.

С учетом вышеизложенного суд округа не может признать принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не  входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций о действительности односторонних отказов Компании от исполнения Договоров 1 и  2 сделаны с нарушением норм материального права и без должного исследования обстоятельств дела и доводов Общества, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании совокупности представленных в дело доказательств, доводов и возражений сторон оценить допустимость применения к обстоятельствам спора положений Общих условий о кросс-дефолте, а также их применимость к спорным односторонним отказам Компании от исполнения Договоров 1 и 2 с учетом всех обстоятельств дела, после чего принять законное и обоснованное решение, распределив между сторонами судебные расходы, понесенные в связи с уплатой государственной пошлины по делу, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу № А56-124364/2023 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Боголюбова

В.В. Дмитриев