АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6928/24 

Екатеринбург

17 февраля 2025 г.

Дело № А07-1286/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Скромовой Ю.В.,

судей Лазарева С.В., Тороповой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васениной О.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу акционерного общества «Белорецкий металлургический комбинат» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13 июня 2024 года по делу № А07-1286/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2024 года по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем использования системы веб-конференции приняли участие представители:

АО «Белорецкий металлургический комбинат» – ФИО1 (доверенность от 28.12.2024 № 113);

АО «Гиперион Матириалз энд Технолоджиз Швеция АБ» – ФИО2 (доверенность от 11.03.2024 № б/н).

В судебном заседании в зале суда принял участие представитель индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 17.12.2024 № 3).

Акционерное общество «Белорецкий металлургический комбинат» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу «Гиперион Матириалз энд Технолоджиз Швеция АБ» (далее – компания), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – предприниматель) о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 17.11.2023.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13 июня 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2024 года решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба истца без удовлетворения.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.06.2024 года и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы общество указало на неприменение судами ст. 9, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и непринятие во внимание,  что соглашение заключено сторонами с противоправной целью – обход установленного действующим законодательством запрета и ограничения на расчет с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими в отношении Российской Федерации недружественные действия. Сделка заключена в отсутствие экономической обоснованности, и её исполнение приведет, в конечном счете, к выводу денежных средств из Российской Федерации в пользу иностранного лица, связанного с иностранными государствами, совершающими в отношении Российской Федерации недружественные действия, минуя установленные ограничения. Что, по мнению общества, недопустимо, в том числе с учетом принятых Российской Федерацией санкций (Указ Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95). Общество настаивает, что соглашение подписано со стороны компании неуполномоченным лицом, в связи с истечением срока действия доверенности на дату подписания соглашения.

Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу общества – без удовлетворения.

Предприниматель против удовлетворения кассационной жалобы возражает, считает оспариваемые решение и постановление законными и обоснованными.

Законность судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В рамках дела №А07-32862/22 установлено, что между компанией (продавец) и обществом (покупатель) заключен контракт, в соответствии с которым продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить товар (спецификация № 1 к контракту). Согласно пункту 11.3 контракта стороны предусмотрели разрешение всех споров, возникающих в связи с контрактом, в Международном коммерческом арбитражном суде при Торгово-промышленной палате Российской Федерации.

Решением Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 08.07.2022 по делу № М-145/2021 удовлетворены исковые требования компании, с общества взыскан долг, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.06.2020 по 03.11.2021, с 04.11.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 09.01.2023, с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического погашения основного долга из расчета суммы основного долга в сумме 383 351 евро исходя из средневзвешенных процентных ставок Банка России по краткосрочным кредитам (до 1 г.), предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям в евро (в целом по Российской Федерации); взысканы расходы взыскателя по уплате регистрационного и арбитражного сборов в сумме 28 284 долларов США 18 центов; возмещение издержек взыскателя, связанных с арбитражным разбирательством 16 237 долларов США 29 центов, возмещение издержек взыскателя, связанных с арбитражным разбирательством в сумме 293 358 российских руб. 41 коп.

По заявлению компании Арбитражный суд Республики Башкортостан, установив, что решение третейского суда не исполнено, основания для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренные статьей 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют, выдал исполнительный лист на принудительное исполнение решения Международного коммерческого арбитражного суда при Торговопромышленной палате Российской Федерации от 08.07.2022 по делу № М-145/2021, за исключением взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 8 059 евро 19 евроцентов как противоречащего публичному порядку Российской Федерации, применив положения постановлению Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами». В суде кассационной инстанции определение о выдаче исполнительного листа оставлено без изменения. Верховный Суд Российской Федерации в передаче дела для пересмотра в судебную коллегию отказал.

В рамках настоящего дела судами установлено, что между компанией (цедент) и предпринимателем (цессионарий) заключено соглашение об уступке требования от 17.11.2023, согласно которому цессионарию переуступлены:

- право требования суммы основного долга в размере 383 351 евро; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29 июня 2020 года по 3 ноября 2021 года в размере 15 408 евро 8 евроцентов; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 4 ноября 2021 года по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 09.01.2023 года в размере 8 059 евро 19 евроцентов, с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического погашения основного долга из расчета суммы основного долга в размере 383 351 евро исходя из средневзвешенных процентных ставок Банка России по краткосрочным кредитам (до 1 года), предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям в евро (в целом по Российской Федерации); 

- возмещение расходов взыскателя по уплате регистрационного и арбитражного сборов в размере 28 284 долларов США 18 центов; 

- возмещение издержек взыскателя, связанных с арбитражным разбирательством 16 237 долларов США 29 центов, 

- возмещение издержек взыскателя, связанных с арбитражным разбирательством в размере 293 358 российских рублей 41 копейка. 

Общество, считая соглашение об уступке требования от 17.11.2023 недействительным, обратилось в суд с настоящим иском, указав в обоснование требований, что по условиям контракта ни одна из сторон не вправе передавать третьему лицу права и обязанности по контракту без письменного согласия других сторон (п. 12.1 контракта). 

В нарушение условий указанного контракта при заключении с предпринимателем соглашения об уступке права требования, компания не получила согласие общества на данную сделку. Кроме того, общество полагает, что договор цессии от 17.11.2023 является мнимой сделкой, которая совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовое последствия. 

Кроме того, считает, что поскольку компания является резидентом недружественного государства (Швеции), сделка заключена в обход законодательства Российской Федерации и преследует целью вывод денежных средств из страны.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу пункта 3 данной статьи соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Как разъяснено в п. 16 Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в постановлении от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 17 постановления Пленума от 21.12.2017 N 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10, 168 ГК РФ).

В рассматриваемом случае право требования передано в отношении денежного обязательства. По общему правилу при денежном характере обязательства личность кредитора не является значимой для должника, а переход права требования не ухудшает его положения по выполнению обязательств и не противоречит действующему законодательству.

Доказательств того, что заключение оспариваемого соглашения сделало исполнение обществом денежных обязательств, вытекающих из контракта и подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом, значительно более обременительным, либо что она совершена с единственной целью  - причинить вред должнику, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено.

Само по себе нарушение установленного в контракте ограничения на уступку требования необходимостью согласия на то другой стороны (пункт 12.1 контракта),  в силу приведенных выше норм права и разъяснений недействительность соглашения об уступке требования от 17.11.2023 не влечет.

Ссылка истца на мнимость соглашения ввиду отсутствия оплаты уступленного права, правомерно отклонена судами как противоречащая материалам дела.

Кроме того, как верно указали суды, по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

В данном случае договор цессии заключен между двумя ответчиками, истец стороной указанного договора не является, в связи с чем не вправе выдвигать возражения, вытекающие из обязательства по оплате уступленного права, в котором он не участвует.

Отклоняя довод истца о том, что сделка направлена на вывод активов и России, поскольку страна компании Швеция как государство - член Европейского союза, включены в перечень недружественных России стран, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении РФ, российских юридических и физических лиц», следовательно заключение сделки направлено на обход особого порядка валютного регулирования и валютного контроля, в том числе в отношении осуществления валютных операций резидентами и нерезидентами, а также, что компания является производителем продукции, которая потенциально может использоваться предприятиями оборонно-промышленного комплекса иных стран, суды исходили из следующего.

Уступка права требования от компании предпринимателю не изменяет  обязательство общества по исполнению контракта и исполнительного лица на принудительное исполнение решения третейского суда. При этом перечисление денежных средств компании в любом случае должно производиться с применением требований, установленных Указами Президента Российской Федерации от 28.02.2022 № 79, от 01.03.2022 № 81, от 05.03.2022 № 95, от 08.03.2022 № 100, от 18.03.2022 № 126, от 31.03.2022 № 172, от 04.05.2022 № 254, от 27.05.2022 № 322, регулирующих особый порядок при осуществлении валютных операций с иностранными кредиторами недружественных стран при исполнении денежного обязательства. Прямого запрета на перечисление денежных средств иностранному лицу при исполнении договора или исполнительного листа, действующее законодательство, в том числе Указы Президента Российской Федерации, не содержат.

При этом контроль за  соблюдением требований при осуществлении валютных операций с иностранными кредиторами недружественных стран не лежит на стороне общества, либо суда при рассмотрении спора о признании сделки недействительной. Более того, конкретных нарушений обществом не приведено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда являются законными, обоснованными, нарушений судами норм материального права при рассмотрении настоящего дела судом кассационной инстанции не установлено.

Все доводы являлись предметом рассмотрения судов и получили правовую оценку применительно к установленным обстоятельствам. Оснований для иной оценки суд кассационной инстанции не усматривает.

Нарушений судами норм процессуального права, влекущих в силу ст. 288 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, судом округа не установлено.

Решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13 июня 2024 года по делу № А07-1286/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Белорецкий металлургический комбинат» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       Ю.В. Скромова  

Судьи                                                                                    С.В. Лазарев 

                                                                                                М.В. Торопова