АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-26316/2023

05 февраля 2025 года

Резолютивная часть объявлена 29.01.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителей

от ФИО1:

ФИО2 (доверенность от 10.11.2022),

общества с ограниченной ответственностью «Евро»:

ФИО3, ФИО4 (доверенность от 09.09.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

ФИО1

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.04.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024

по делу № А43-26316/2023 

по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Евро»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -: ФИО5, акционерное общество «Техноцентр», общество с ограниченной ответственностью «Еврострой», 

о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Евро» и о назначении кандидатуры ликвидатора

и у с т а н о в и л : 

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Евро» (далее - ООО «Евро», Общество) о ликвидации Общества и о назначении кандидатуры ликвидатора.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 02.04.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель ссылается на развитие корпоративного конфликта, нарушение корпоративных прав истца, причинение ФИО6 убытков Обществу. По его мнению, выход истца из состава участников Общества с выплатой действительной стоимости доли не является способом завершения корпоративного конфликта; именно ликвидация ООО «Евро» позволит распределить активы общества, в том числе, реализовать имущество и/или распределить его между участниками Общества в равных долях после погашения требований кредиторов, что естественным образом послужит основанием к прекращению корпоративного конфликта; достижение целей, ради которых было создано Общество, невозможно.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители Общества в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить принятые судебные акты без изменения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц, ООО «Евро» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.04.1998 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Согласно данным ЕГРЮЛ, на момент рассмотрения настоящего спора участниками Общества являются два лица: ФИО5 с долей в уставном капитале 50 процентов и ФИО1 с долей 50 процентов.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, на основании решения общего собрания участников общества, является директор ФИО6, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 05.06.2003.

Основным видом деятельности Общества является производство металлических дверей и окон (код 25.12). Дополнительными видами деятельности являются: обработка металлов и нанесение покрытий на металлы (код 25.61), производство прочих строительно-монтажных работ (код 43.29), аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (код 68.20.2).

Согласно позиции истца, в настоящее время Общество находится в условиях длительного корпоративного конфликта, сложившегося между участниками, участником и директором общества, что делает невозможным его функционирование.

Наличие высокой степени недоверия между участниками Общества, непреодолимые разногласия в вопросах управления, делают невозможным принятие единогласных решений.

На основании изложенного истец считает, что деятельность Общества в условиях корпоративного конфликта невозможна и ликвидация Общества является единственным способом восстановления нарушенных, по мнению истца, прав, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указанное требование может быть удовлетворено, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность. Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что представленные в материалы дела доказательства не подтверждают, что осуществление деятельности ООО «Евро» было невозможно либо существенно затруднено. 

Суд установил, что несмотря на наличие корпоративного конфликта ООО «Евро» продолжает вести хозяйственную деятельность, которая согласуется с целями, определенными при его создании. Доказательств обратного истец не привел.

Кроме того, суд учел позицию третьего лица - ФИО5, являющейся также участником общества, которая возражает против ликвидации общества. Таким образом, вторым участником общества прямо выражена заинтересованность в сохранении общества

В случае нарушения прав и законных интересов истец вправе защитить их иными предусмотренными законом способами.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для принятия решения о ликвидации ООО «Евро».

С учетом изложенного суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств дела.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.04.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024 по делу № А43-26316/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Фроловой Наталии Николаевны - без удовлетворения.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

О.Н. Голубева