ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-13017/2023

Дело № А41-68784/20

23 августа 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 августа 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Проконсалт»: представитель не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью «Трансмост Сочи»: представитель не явился, извещен,

от ФИО2: представитель не явился, извещен,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дельта» ФИО3: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проконсалт» на определение Арбитражного суда Московской области от 05 апреля 2023 года по делу №А41-68784/20, по ходатайству общества с ограниченной ответственностью «Проконсалт» о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Дельта»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Проконсалт» обратилось в Арбитражный суд Московской области с ходатайством о проведении процессуального правопреемства ООО «Трансмост Сочи» на ООО «Проконсалт» по заявлению ООО «Трансмост Сочи» об установлении требований кредитора ООО «Дельта» в размере 124 338 353 рубля 70 копеек (основной долг), 9 225 905 рублей 84 копейки (неустойка), 16 848 458 рублей 89 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (л.д. 2).

Ходатайство заявлено на основании статей 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05 апреля 2023 года в удовлетворении заявления ООО «Проконсалт» о процессуальной замене кредитора ООО «Трансмост Сочи» в реестре требований кредиторов ООО «Дельта» было отказано (л.д. 14).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Проконсалт» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 18-20).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 05 августа 2021 года ООО «Дельта» (прежнее наименование - ООО ТД «Мостовской ДСЗ») было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В рамках дела о банкротстве ООО «Дельта» в Арбитражный суд Московской области обратился конкурсный управляющий ООО «Трансмост Сочи» ФИО4 с заявлением, в котором просил:

- признать обоснованными и включить в реестр требований кредиторов должника - ООО «Дельта» (прошлое наименование - ООО ТД «Мостовской ДСЗ» требование о выплате суммы задолженности по договору поставки № 02-07/2018 от 02.07.18 в размере 124 338 353 рубля 70 копеек основного долга в состав требований кредиторов третьей очереди; 

- признать обоснованными и включить в реестр требований кредиторов должника - ООО «Дельта» (прошлое наименование – ООО ТД «Мостовской ДСЗ») требование о выплате суммы договорной неустойки в размере 9 225 905 рублей 84 копейки, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 848 458 рублей 89 копеек в состав требований кредиторов третьей очереди, учитываемых отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности (том по обособленному спору по требованию кредитора, л.д. 2?4).

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 марта 2022 года заявление ООО «Трансмост Сочи» было оставлено без рассмотрения (том по обособленному спору по требованию кредитора, л.д. 16).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2022 года определение Арбитражного суда Московской области от 03 марта 2022 года было отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области (том по обособленному спору по требованию кредитора, л.д. 33-35).

30.06.22 по результатам проведенных 27.06.22 торгов ООО «Трансмост Сочи» в лице конкурсного управляющего ФИО5 (Цедент) заключило с ООО «Проконсалт» (Цессионарий) договор цессии, в соответствии с которым Продавец обязался передать Покупателю, а Покупатель принять и оплатить следующее право требования: Лот № 1 Дебиторская задолженность к ООО «Трансмост», ООО «Тоннбау», ООО «Дельта», ООО «Спецтрансстрой», ПАО «Мостотрест».

Заключение указанного договора послужило основанием для обращения ООО «Проконсалт» с рассматриваемым ходатайством.

Отказывая в проведении процессуального правопреемства на стороне кредитора, суд первой инстанции указал, что требования ООО «Трансмост Сочи» в реестр требований кредиторов ООО «Дельта» включены не были.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве. 

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Проконсалт» сослалось на заключенный 30.06.22 с ОО «Трансмост Сочи» в лице конкурсного управляющего ФИО5 договор цессии, по которому заявитель приобрел права требования к ООО «Дельта».

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Доказательств признания договора цессии от 30.06.22 недействительным или его расторжения не представлено. Таким образом, в материальном правоотношении сторон произошла смена кредитора.

Однако, для проведения процессуального правопреемства применительно к положениям статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо наличие самого арбитражного процесса по спору между сторонами.

Как указывалось выше, в рамках дела о банкротстве ООО «Дельта» в Арбитражный суд Московской области обратился конкурсный управляющий ООО «Трансмост Сочи» ФИО4 с заявлением, в котором просил:

- признать обоснованными и включить в реестр требований кредиторов должника - ООО «Дельта» (прошлое наименование - ООО ТД «Мостовской ДСЗ» требование о выплате суммы задолженности по договору поставки № 02-07/2018 от 02.07.18 в размере 124 338 353 рубля 70 копеек основного долга в состав требований кредиторов третьей очереди; 

- признать обоснованными и включить в реестр требований кредиторов должника - ООО «Дельта» (прошлое наименование – ООО ТД «Мостовской ДСЗ») требование о выплате суммы договорной неустойки в размере 9 225 905 рублей 84 копейки, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 848 458 рублей 89 копеек в состав требований кредиторов третьей очереди, учитываемых отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности (том по обособленному спору по требованию кредитора, л.д. 2?4).

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 марта 2022 года заявление ООО «Трансмост Сочи» было оставлено без рассмотрения (том по обособленному спору по требованию кредитора, л.д. 16).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2022 года определение Арбитражного суда Московской области от 03 марта 2022 года было отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области (том по обособленному спору по требованию кредитора, л.д. 33-35).

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Московской области от 19 октября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2023 года, в удовлетворении заявления было отказано (том по обособленному спору по требованию кредитора, л.д. 46-47, 125?128).

Определением Арбитражного суда Московского округа от 01 августа 2023 года кассационная жалоба ООО «Трансмост Сочи» на определение Арбитражного суда Московской области от 19 октября 2022 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2023 года была возвращена заявителю (том по обособленному спору по требованию кредитора, л.д. 138).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный процесс включает в себя следующие стадии:

производство в арбитражном суде первой инстанции; 

производство в суде апелляционной инстанции; 

производство в суде кассационной инстанции; 

производство в порядке надзора; 

производство по пересмотру по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судебных актов арбитражного суда, вступивших в законную силу; 

исполнение судебных актов.

В рассматриваемом случае спор по заявлению ООО «Трансмост Сочи» был окончен принятием судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований, который оставлен в силе на стадии апелляционного производства и в кассационном порядке не пересматривался.

Таким образом, на рассмотрении арбитражного суда спор, в материальных правоотношениях по которому кредитором на основании договора цессии стало ООО «Проконсалт», отсутствует. Арбитражный процесс по соответствующему спору был окончен.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для проведения процессуального правопреемства в рамках настоящего дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм процессуального права и неопровергающие выводов суда первой инстанции по существу.

В отсутствие в производстве арбитражного суда спора, стороной которого могло бы стать ООО «Проконсалт» на основании заключенного с ООО «Трансмост Сочи» договора цессии, с учетом того, что требования последнего в реестр требований кредиторов ООО «Дельта» включены не были (что исключает замену кредитора в реестре), оснований для проведения процессуального правопреемства у арбитражного суда не имеется.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 05 апреля 2023 года по делу № А41-68784/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Н. Катькина

 

Судьи:

 

М.В. Досова

 

В.П. Мизяк