АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 января 2025 года

Дело №

А56-84107/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Александровой Е.Н., Богаткиной Н.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Форест» ФИО1 (доверенность от 14.11.2024), 

рассмотрев 09.12.2024 и 13.01.2025 в открытых судебных заседаниях кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Меридиан Лоджистик Групп» ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2024 по делу № А56-84107/2021/сд.6, 

у с т а н о в и л:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 15.09.2021 обратилось общество с ограниченной ответственностью «ТрансКапитал», адрес: 141006, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма), с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью  «Меридиан Лоджистик Групп», адрес: 193230, Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 50, лит. А, пом. 42Н, 132, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 20.09.2021 заявление принято к производству.

Определением от 18.11.2021 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением от 12.05.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, ФИО2 назначен исполняющим обязанности конкурсного управляющего. 

Определением от 23.06.2022 ФИО2 утвержден конкурсным управляющим.    

Конкурсный управляющий ФИО2 11.05.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений Обществом 10 734 111,61 руб. в период с 10.10.2018 по 02.06.2021 в адрес индивидуального предпринимателя ФИО3, Санкт-Петербург, ОГРНИП 

<

***>, о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника указанной суммы.

Определением от 02.05.2024 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2024 определение от 02.05.2024 отменено. В удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО2 просит отменить постановление от 26.08.2024, оставить в силе определение от 02.05.2024.

По мнению подателя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции необоснованно сделан вывод об отсутствии признаков неплатежеспособности у Общества на момент совершения спорных платежей; должник и ответчик являются аффилированными лицами; ФИО3 с 09.06.2021 был руководителем должника, а также входил в одну группу лиц с общим экономическим интересом, в числе прочего опосредованной корпоративным соучастием в иных хозяйственных обществах с лицами, на которых также выводились активы должника.

Как указывает конкурсный управляющий, апелляционный суд  ошибочно квалифицировал сделки как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, не применил к спорным платежам общие нормы о недействительности сделок.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Форест», адрес: 141402, 

<

...>/3, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее - ООО «Форест»), поддерживает доводы кассационной жалобы.

Определением суда от 12.12.2024 рассмотрение кассационной жалобы отложено, а 13.01.2025 рассмотрение кассационной жалобы продолжено в том же составе судей.

В судебном заседании 13.01.2025 представитель ООО «Форест» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, в период с 09.10.2018 по 02.06.2021 в пользу ФИО3 были совершены платежи с расчетных счетов должника в публичном акционерном обществе «Банк ВТБ» № 40702810938260000060 и                в обществе с ограниченной ответственностью «РостФинанс»                                          № 40702810110000000049 на общую сумму 10 734 111,61 руб.; в назначении платежей указано на оплату за услуги складского хранения по договору от 01.12.2017 № СК-1 и оплату по договору уступки права требования  от 28.03.2017 № 17283.

Конкурсный управляющий, оспаривая платежи, ссылался на отсутствие документации, подтверждающей встречное предоставление должнику, совершение платежей за услуги по ответственному хранению, которые являются основным видом деятельности самого должника, отсутствие каких-либо разумных экономических оснований для оплаты таких услуг должником.

По утверждению заявителя, ФИО3 входит с должником в одну группу лиц, которые имеют общие экономические интересы и деятельность которых была направлена на вывод денежных средств должника в пользу иных подконтрольных ФИО3 и ФИО4 (бывшему руководителю должника) предпринимателей и организаций; на дату совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку перестал исполнять обязательства перед Фирмой (заявителем по делу) по договорам о переводе долга от 18.12.2015 и от 20.12.2015; о взыскании задолженности вынесено постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 по делу № А56-74682/2020.

Конкурсный управляющий сослался на пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Вместе с тем законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания подозрительных сделок, то есть сделок, совершенных должником-банкротом при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Дело о банкротстве Общества возбуждено 20.09.2021, а оспариваемые платежи совершены в период с 10.10.2018 по 02.06.2021.

Таким образом, платежи совершены в период подозрительности – в течение трех лет, предшествовавших банкротству Общества. При этом часть платежей совершена за год до банкротства Общества, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции признал платежи недействительными, отклонив при этом довод ответчика о том, что задолженность Общества перед Фирмой имела спорный характер, в связи с чем не была погашена.

Суд апелляционной инстанции заключил, что спорные сделки (платежи) не предполагают встречного предоставления, в связи с чем могут быть оспорены по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда о недействительности платежей, указав на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности в период их совершения.

Согласно бухгалтерской отчетности должника, по состоянию на 31.12.2019 размер активов должника составлял 59 960 000 руб., размер кредиторской задолженности - 59 217 000 руб., при этом чистая прибыль по сравнению с предыдущим годом возросла и составила 519 000 руб.; по состоянию на 31.12.2020 размер активов должника составлял 38 811 000 руб., размер кредиторской задолженности - 37 819 000 руб., чистая прибыль составила               242 000 руб.

Приведенные показатели были использованы арбитражным управляющим при анализе финансового состояния Общества (т.д. 2, л. 122-134), из которого усматривается, что деятельность должника являлась убыточной на конец 2021 года.

Вопреки доводам конкурсного управляющего о наличии признаков неплатежеспособности Общества в 2017 году, из бухгалтерского баланса Общества такой вывод не следует.

Апелляционный суд установил, что на 31.12.2017 активы должника составляли 42 977 000 руб., а на 31.12.2018 - 59 033 000 руб., деятельность Общества продолжалась и в 2019 году, при этом его финансовые показатели по сравнению с предыдущим годом возросли, Общество вело хозяйственную деятельность, которая не являлась убыточной на момент прекращения исполнения обязательств перед кредитором-заявителем.

Долг Общества перед Фирмой подтвержден судебным актом по делу                           № А56-74682/2020. При этом решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2021 по указанному делу Фирме было отказано в иске ввиду заявления Обществом ходатайства о пропуске Фирмой срока исковой давности.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 по делу № А56-74682/2020 решение от 03.02.2021 отменено, судом установлено наличие между должником и Фирмой договоров от 18.12.2015                     № 18.12/15 и № 18.12/15-1 о переводе долга общества с ограниченной ответственностью «Меридиан Логистик» (первоначального должника по обязательству) на Общество, а также договора от 20.12.2015, в соответствии с которым должнику были установлены следующие сроки погашения задолженности: не менее 370 000 руб. до 31.12.2016, не менее 370 000 руб. до 31.12.2017, не менее 370 000 руб. до 31.12.2018, а остаток суммы - до 31.12.2019. Всего должник принял на себя обязательства по уплате задолженности в сумме 1 903 266 руб. При этом Общество уплатило в счет указанной задолженности 973 000 руб. Данным постановлением в пользу Фирмы была взыскана задолженность в размере 930 266 руб. основного долга.

Определением от 18.11.2021 требование Фирмы: 930 266 руб. основного долга и 24 605 руб. расходов по уплате государственной пошлины - признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

Определением от 27.06.2022 в рамках обособленного спора                                    № А56-84107/2021/тр.2 требование Фирмы в сумме 639 092,74 руб. (пени), признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

Определением от 30.01.2023 произведено процессуальное правопреемство: Фирма заменена на ООО «Форест».

Апелляционный суд принял во внимание, что в реестр требований кредиторов должника включены требования Фирмы в размере 1 593 964 руб., а также требования уполномоченного (налогового) органа в размере 48 618 руб., что составило всего 1 642 542 руб.; реестр закрыт 21.07.2022.

Задолженность перед иными кредиторами, в частности, образовавшаяся после взыскания с должника спорной суммы, которая и послужила основанием для возбуждения процедуры банкротства, не обнаружена.

Таким образом, обязательства перед Фирмой, окончательный срок исполнения по которым наступил 31.12.2019, действительно не были надлежащим образом исполнены должником, что и послужило основанием для подачи 31.08.2020 иска и последующего взыскания задолженности апелляционным судом.

ФИО3 возражал против удовлетворения заявления                                      (т.д. 1, л. 64 - 239), ссылался на оплату Обществом предоставленных услуг по договору оказания складских услуг от 01.12.2017 № СК-1, а также на исполнение Обществом обязательств по договору займа, права требования по которому были приобретены ФИО3 у общества с ограниченной ответственностью «Гудлэнд» (далее - ООО «Гудлэнд»). 

В подтверждение указанных доводов в материалы спора представлены: договор от 01.12.2017 № СК-1 между должником и ответчиком, универсальные передаточные документы (УПД) за период 10.01.2018 - 30.09.2018 на сумму           8 126 305,61 руб., а также за период 31.01.2019 - 02.02.2021 на сумму                                 2 227 806 руб., а также договор займа от 01.03.2017 на сумму 1 270 000 руб. между ООО «Гудлэнд» и ФИО3, договор поставки от 26.03.2018                    № ГДЛ-260318 и договор уступки прав требования от 28.03.2018 между ООО «Гудлэнд» и ФИО3, по которому требование ООО «Гудлэнд» к должнику по договору поставки от 26.03.2018 № ГДЛ-260318 перешло к ИП ФИО3 - долг передан в виде отступного в счет долга по договору займа.

Апелляционный суд оценил установленные по материалам дела обстоятельства в их совокупности, проверил и мотивированно отклонил доводы об отсутствии целесообразности заключения Обществом, основным видом деятельности которого является деятельность по складированию и хранению, договора складских услуг с ФИО3, пришел к выводу о реальности встречного предоставления должнику. 

Доводы о наличии у спорных платежей признаков недействительности, установленных положениями статей 10, 168 ГК РФ отклонены, ввиду отсутствия у спорных платежей пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, апелляционный суд принял во внимание, что спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита (абзац четвертый пункта 14 Постановления № 63).

Поскольку оспариваемые перечисления носили систематический характер, произведены во исполнение заключенного договора на оказание складских услуг, а также по договору уступки прав требования по поставке, оспариваемые платежи, каждый из которых не превышает 1% от стоимости активов должника, тоже можно отнести к обычной хозяйственной деятельности, что исключает применение как пункта 1 статьи 61.2, так и пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.09.2024 конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с Общества подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины на основании положений статьи 102 АПК РФ и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                      от 26.08.2024 по делу № А56-84107/2021/сд.6 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Меридиан Лоджистик Групп» ФИО2 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Меридиан Лоджистик Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Александрова

Н.Ю. Богаткина