﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1766/18 

Екатеринбург

29 января 2020 г.

 

Дело № А60-23097/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Рогожиной О.В., Плетневой В.В. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Скрипника Олега Григорьевича на определение Арбитражного суда Свердловской области         от 29.07.2019 по делу № А60-23097/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НПО Инновационные газовые технологии» (далее – общество «НПО Инновационные газовые технологии», должник) Васильчука Дениса Ивановича о признании недействительной сделкой перечисления должником в пользу индивидуального предпринимателя Скрипника О.Г. денежных средств в общей сумме 12 198 564 руб. и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании общества «НПО Инновационные газовые технологии» несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Скрипника О.Г. – Перевощикова Н.Е. (доверенность от 17.07.2019);

конкурсного управляющего общества «НПО Инновационные газовые технологии» Васильчука Д.И.- Брызгалов М.А. (доверенность от 17.01.2019     № 1);

публичного акционерного общества «Уралхиммаш» – Плотникова Л.Ю. (доверенность от 12.08.2019 № 15-280/19).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2018 общество «НПО Инновационные газовые технологии» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Батушева Д.А. 

Определением суда от 21.01.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Васильчук Д.И.

Конкурсный управляющий должника 20.03.2019 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления обществом «НПО Инновационные газовые технологии» в пользу индивидуального предпринимателя Скрипника О.Г. денежных средств в общем размере 12 198 564 руб. и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2019 (судья Пенькин Д.Е.) заявленные требования удовлетворены. Перечисление должником в пользу Скрипника О.Г. денежных средств в общей сумме             12 198 564 руб. признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания со Скрипника О.Г. в пользу должника 12 198 564 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 (судьи Нилогова Т.С., Макаров Т.В., Мармазова С.И.) определение суда от 29.07.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Скрипник О.Г. просит определение суда первой инстанции от 29.07.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.11.2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что в полном соответствии с условиями договора от 22.11.2016 № 10-2016 и требованиями действующего законодательства, предприниматель Скрипник О.Г. разработал проектную документацию, изготовил и поставил в адрес заказчика общества «НПО Инновационные газовые технологии» оборудование, произвел монтаж и пусконаладочные работы, товар и работы приняты должником без замечаний; обращает внимание, что постановленное оборудование и выполненные работы характерны для деятельности должника и были необходимы для исполнения обязательств перед своими конечными заказчиками, информация о конечных заказчиках отражена в спецификациях к договору. Заявитель жалобы полагает, что судами не установлено, с какого момента должник стал отвечать признакам несостоятельности; указывает, что Арбитражный суд Уральского округа и Верховный Суд Российской Федерации в рамках рассмотрения иного обособленного спора по настоящему делу установили, что на дату заключения мирового соглашения 17.01.2017, а равно и на даты платежей 27.12.2016, 29.12.2016, должник не отвечал признакам неплатежеспособности, акционерное общество «Уралхиммаш» не было осведомлено о признаках неплатежеспособности; считает, что оснований для признания сделки недействительной без исследования обстоятельств неплатежеспособности должника на дату каждого из платежей также не имелось.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений     статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением суда от 07.06.2017 заявление общества «УралЭнергоПромСтрой» о признании общества «НПО Инновационные газовые технологии» несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением суда от 26.07.2017 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Батушев Денис Александрович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2018 общество «НПО Инновационные газовые технологии» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Батушева Д.А.

В рамках мероприятий процедуры банкротства конкурсным управляющим были выявлены платежи по перечислению должником денежных средств предпринимателю Скрипнику О.Г., в назначении которых значилась ссылка на договор от 22.11.2016 №10-2016, в том числе: 28.11.2016 на сумму 199 886 руб., 12.01.2017 на сумму 1 513 800 руб.;  12.01.2017 на сумму            340 135 руб.; 27.02.2017 на сумму 800 000 руб.; 28.02.2017 на сумму                   1 117 722 руб.; 14.03.2017 на сумму 2 566 963 руб.; 14.03.2017 на сумму         220 135 руб.; 11.04.2017 на сумму 1 677 723 руб.; 19.05.2017 на сумму                2 523 000 руб.; 28.11.2017 на сумму 240 000 руб.; 07.03.2018 на сумму                 1 009 200 руб. Всего денежных средств перечислено на общую сумму                12 18 564 руб. 

В материалы дела представлены следующие документы.

Договор от 22.11.2016 № 10-2016, по условиям которого подрядчик (Скрипник О.Г.) обязался разработать проектную документацию, изготовить и поставить в собственность заказчика (должник) оборудование, произвести монтаж и пусконаладочные работы, а заказчик обязался принять их и оплатить. 

Согласно спецификации от 22.11.2016 № 1 к договору сторонами определено оборудование и работы: Насосная установка хозяйственно-питьевого водоснабжения 1 единица стоимостью 760 156 руб., работы по проектированию, шефмонтажу и пусконаладочные работы стоимостью           120 000 руб. 

Согласно спецификации от 28.12.2016 № 2 к договору сторонами определены работы: Разработка, изготовление, поставка КНС неочищенных производственно-дождевых стоков для общества с ограниченной ответственностью «Таас-Юрях Нефтегаздобыча» «РН-Снабжение» стоимостью 5 046 000 руб. 

Также в материалы дела представлен второй экземпляр договора              от 22.11.2016 № 10-2016, согласно которому подрядчик обязался изготовить и поставить в собственность заказчика оборудование. 

Согласно спецификации от 28.12.2016 № 2 к договору сторонами определено оборудование: Блок модуль станции насосной в количестве 2 единиц, стоимость 1 единицы составляет 2 523 000 руб. 

Полагая, что сделка по перечислению денежных средств в качестве оплаты по договору от 22.11.2016 № 10-2016 является мнимой, совершена со злоупотреблением правом и направлена на вывод денежных средств должника, в том числе в период нахождения общества в процедуре наблюдения, конкурсный управляющий, руководствуясь положениями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции оставил определение суда первой инстанции без изменения. Вместе с тем, пришел к выводу о том, что оспариваемые платежи подлежат признанию недействительными по специальным основаниям,  поскольку все названные конкурсным управляющим и установленные судом пороки охватываются составом недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 07.06.2017, оспариваемые конкурсным управляющим перечисления совершены в период с 28.11.2016 по 07.03.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности, имелись неисполненные денежные обязательства перед акционерным обществом «Уралхиммаш» в сумме 495 000 000 руб., что установлено определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.01.2017 по делу № А60-47671/2016, перед обществом с ограниченной ответственностью «СМУ-1», обществом с ограниченной ответственностью «Завод Нефтегазмаш» и рядом других кредиторов. 

Лицами, участвующими в деле, указанный вывод судов не оспаривается. Требования упомянутых кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание, что в материалы дела не представлены доказательства реальности исполнения договора от 22.11.2016 № 10-2016, а сами по себе договор и спецификации факт выполнения работ не подтверждают; учитывая то, что в деле имеются две копии названного договора с различным содержанием; установив, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; при этом           Скрипник О.Г., получая спорные платежи, не мог не осознавать, что в результате такого перечисления осуществляется вывод активов должника, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что сделки по перечислению денежных средств в качестве оплаты по договору от 22.11.2016 № 10-2016 Скрипнику О.Г. являются недействительными по пункту 2        статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, приняв во внимание, что спорные перечисления денежных средств осуществлены должником без встречного предоставления, суды верно применили последствия недействительности сделок в виде взыскания со Скрипника О.Г. в пользу должника денежных средств в размере 12 198 564 руб.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены апелляционным судом в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы Скрипника О.Г., изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2019 по делу № А60-23097/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Скрипника Олега Григорьевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                    О.В. Рогожина 

 

                                                                                             В.В. Плетнева