Дело № А79-3791/2021

17 августа 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен в полном объеме 17.08.2022.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда  Чувашской Республики - Чувашии от 25.05.2022  по делу  № А79-3791/2021 по иску ФИО2 к ФИО3 о признании недействительной сделки по выходу из состава участников, применении последствий недействительности сделки, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: инспекция Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары, общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания – Мегаполис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), нотариус ФИО4,

при участии: от истца (заявителя) - ФИО2 – адвокат Доброва М.В. по доверенности; от ответчика - ФИО3 – адвокат Осокин А.С. по доверенности; от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания – Мегаполис» - ФИО5 по доверенности; иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил,

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 (далее ФИО3) к директору и участнику общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания – Мегаполис» (ранее ООО «Меридиан» ОГРН 

<

***>, далее ООО «СК «Мегаполис», общество, ответчик) о признании недействительной сделки по выходу из состава участников, применении последствий недействительности сделки.

Решением от  25.05.2022  Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик  обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы, пояснил, что обстоятельства, относительно которых ФИО6 был обманут, а именно: отсутствие намерения ликвидировать общество, в также сокрытие финансовых резервов общества, находятся в прямой причинной связи с решением ФИО6 о выходе из состава участников, поскольку располагая достоверной информацией, ФИО6 никогда не принял бы решение о выходе из состава участников и не отказался от выплаты действительной стоимости его доли.

Кроме того, обратил внимание суда, что ФИО7 намеренно искажались финансовые показатели в бухгалтерской отчетности в сторону убыточности предприятия с целью склонить ФИО2 к выходу из состава участников общества.

Ответчик  и третье лицо считают решение суда законным и обоснованным.

Третье лицо обратило внимание суда, что после выхода истца из состава участника, общество изменило вид основной деятельности. 

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали позиции своих доверителей.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке                                       главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в отношении ООО «Меридиан» внесена запись о создании юридического лица 31.03.2015 за ОГРН 

<

***>, учредителями и участниками которого являлись ФИО2 и ФИО3 с долей в уставном капитале по 50% каждый. 

18.12.2020 ФИО2 обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников общества, которое было удостоверено нотариусом ФИО4 (л.д. 55, т. 1), направлено заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (л.д. 56,  т. 1). 

18.12.2020 было оформлено согласие супруги ФИО2 - ФИО8 на выход ее супруга из числа участников ООО «Меридиан», ОГРН 

<

***>, на условиях по его усмотрению (л.д. 92, т. 1). 

Решением единственного участника ООО «Меридиан» от 19.01.2021 фирменное наименование ООО «Меридиан» было изменено на ООО «СК «Мегаполис» (л.д. 59, т. 1).

22.09.2021 ФИО2 обратился с заявлением об отзыве заявления о выходе из общества (л.д. 182,  т. 1), на который директором и участником ООО «СК «Мегаполис» (ранее ООО «Меридиан») дан ответ о невозможности восстановления ФИО2 в составе участников ООО «СК «Мегаполис» (л.д. 31-32, т. 2). 

Основанием для обращения в суд с настоящим иском послужила позиция истца о том, что заявление о выходе из состава общества было подписано им под влиянием заблуждения относительно финансового состояния общества и обмана со стороны ФИО3, указавшего о намерении в последующем общество ликвидировать.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 153, 166, 167, 178, 179, 421,  Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», 

постановление

м Пленума Верховного Суда РФ 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», приняв во внимание пункт 6.6. Устава общества, учитывая отсутствие достаточных доказательств, что заключение спорной сделки явилось следствие обманных действий ответчика, отказал в удовлетворении исковых требований.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки, влекущие отмену обжалуемого судебного акта. 

         Имеющиеся в деле доказательств оценены судом в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи.

         При отклонении позиции заявителя суд принял во внимание, что он имел доступ к деятельности общества, что следует из представленных им доказательств при подаче иска. Следовательно, проявив достаточную степень осмотрительности, мог проанализировать действительное финансовое состояние общества на момент принятия решения о выходе. 

         Изменение вида деятельности общества после спорной сделки указывает на действительное отсутствие намерения ответчика поддерживать деятельность организации в режиме, имевшимся до выхода истца из состава участников. Что также свидетельствует  о несостоятельности позиции заявителя.

Ввиду изложенного основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

          Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда  Чувашской Республики - Чувашии от 25.05.2022  по делу  № А79-3791/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья           

           Л.П. Новикова

 

Судьи

           Н.А. Насонова

 

           Т.И. Тарасова